（上接18版）

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①根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿和标的资产减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。任何情况下，业绩承诺方因业绩承诺和标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过标的资产的总交易价格（即人民币15.13亿元）；业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，其中业绩承诺方因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的上市公司股份总数，差额部分以现金方式补偿。

②实施补偿时，各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定，双方各自分别向露笑科技承担补偿责任，互不承担连带责任。

③在发生本协议业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，露笑科技有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

④如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+送股或转增股本比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照《业绩承诺补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给露笑科技。

⑤业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到露笑科技书面通知之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若露笑科技股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

（6）东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定

因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018年9月6日，露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协议业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集团同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期满后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及/或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次重组决议的有效期

本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案需提交公司股东大会进行逐项审议，关联股东需回避表决。

（三）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次重组进行了逐项核查论证和审慎分析，监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求，具体如下：

1、本次重组涉及有关报批事项的，公司已在本次交易的预案披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

2、本次重组涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

4、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立。

5、本次重组有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次重组完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次公司拟以非公开发行股份的方式向东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪购买顺宇股份92.31%的股权。本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》

为促进公司发展，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次重组，同意公司签署如下协议：

1、公司与东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，其中本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪；

2、公司与东方创投、董彪及露笑集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，其中东方创投、董彪为业绩承诺方；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的要求，公司就本次重组制作了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并将于2018年9月8日准予公告。待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

该议案内容将于2018年9月8日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份方式购买顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”、“标的公司”）92.31%股权（以下简称“本次重组”）。

1、本次重组构成重大资产重组

本次重组中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币。

根据评估机构对顺宇股份的预估，经交易双方初步沟通，本次交易对价暂定为15.13亿元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司未经审计的2018年8月31日的资产总额和资产净额、2017年的营业收入财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

单位：万元

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注1：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2：根据《重组管理办法》的规定，计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应参照《公开发行证券的公司信息披露报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产额不包括少数股东权益。

注3：顺宇股份财务数据未经审计。

根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次重组不构成重组上市

本次交易完成前，本公司总股本为1,102,237,150股，控股股东露笑集团持有416,323,068股，持股比例为37.77%，实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有本公司37.77%股权；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56%股权。本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的177,990,949股测算，上市公司总股本变更为1,280,228,099股，露笑集团持有416,323,068股，持股比例为32.52%，仍为本公司的控股股东；鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司12.54%股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际控制人。

本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司董事会按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，对公司连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查。

因筹划本次重大资产重组事项，露笑科技股票自2018年5月9日起开始停牌。露笑科技股票本次停牌前一交易日（2018年5月8日）收盘价除权除息后为8.15元/股，停牌前第21个交易日（2018年4月4日）收盘价除权除息后为9.45元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2018年4月9日至2018年5月8日期间）露笑科技股票价格累计跌幅13.76%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅2.05%，电气机械指数（883135.WI）累计跌幅0.39%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，露笑科技股票在本次停牌前20个交易日内扣除中小板综合指数下跌2.05%因素后，波动跌幅为11.71%；扣除电气机械指数下跌0.39%因素后，波动幅度为13.37%。

根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露笑科技股票在本次停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

综上所述，露笑科技因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，公司及董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行以下逐项认定：

1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

2、本次重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

3、公司最近一年及一期财务会计报告经注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

4、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；

5、上市公司发行股份所购买的资产，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续。

综上所述，监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、《第四届监事会第九次会议决议》

2、《发行股份购买资产协议》

3、《业绩承诺补偿协议》

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一八年九月七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-117

露笑科技股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨暂不复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：露笑科技，股票代码：002617）自2018年5月9日（星期三）开市起停牌（公告编号：2018-062）。公司于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日、2018年6月6日分别披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-064、2018-069）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-070、2018-073）；于2018年6月8日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-076）；2018年6月15日、2018年6月22日、2018年6月29日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-078、2018-081、2018-084）。

2018年7月4日上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并于2018年7月5日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-089）；2018年7月12日、2018年7月19日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-093、2018-095）；2018年7月21日按照有关规定披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-097）；2018年7月23日上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，并于2018年7月24日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-100）和《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-101）；2018年7月31日、2018年8月7日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-102、2018-103）。

公司于2018年8月8日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年8月9日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月；公司于2018年8月9日披露了《2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-104）；同日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-105）；2018年8月16日、2018年8月23日、2018年8月30日、2018年9月6日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-106、2018-107、2018-112、2018-113）。

停牌期间，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。

公司于2018年9月7日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。具体内容详见公司同日发布在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的相关公告，公司所有公开披露的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上[2018]134号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司本次重大资产重组方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年九月七日