深圳市索菱实业股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-062

深圳市索菱实业股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于 2018年9月5日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年9月7日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议应出席董事6名，实际出席董事 6 名，其中独立董事郑晓明先生通过电话方式参加了会议。董事长肖行亦先生主持本次会议，并对本次临时会议的召开作了说明。公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名王刚先生、雷晶女士为公司本届董事会非独立董事候选人，简历附后。其任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，本次选举将采取累积投票制选举。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

同意聘任雷晶女士为公司副总经理兼任财务总监，聘任吴文兴先生为公司副总经理，简历附后。任期与本届董事会一致。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》；

具体内容见《关于为子公司提供担保额度的公告》，刊登于2018年9月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网上的公告。

四、审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》；

本议案公司全体董事回避表决，需提交股东大会审议。

具体内容见《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》，刊登于 2018年9月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》刊登于2018年9月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

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董事会

2018年9月8日

附件：简历

王刚：男，1974年11月出生，中国国籍，无境外长期居留权，中欧EMBA硕士。2010年1月至2015年1月任建华建材集团执行董事、总裁，2015年1月至2017年1月任建华建材集团执行董事兼常务副总裁，2017年1月至今任建华建材集团副董事长、执行董事兼行政总裁。

截至本公告日，王刚先生持有公司股票249,900股，占公司股本总额的0.059%。

王刚先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；为公司第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司(持有公司股份47778010股，占公司总股数的11.33%)执行董事，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；王刚先生任建华建材集团副董事长、执行董事兼行政总裁，雷晶女士现任建华建材集团总部财务中心经理，构成关联关系，除此之外，与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

王刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

雷晶：女，1985年8月出生，中国国籍，无境外长期居留权，本科学历，中级会计师。2013年1月至2014年4月任建华建材集团总部财务总监助理，2014年5月至2018年8月任建华建材集团总部财务中心经理。

截至本公告日，雷晶女士未持有公司股票。

雷晶女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；在公司第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司的关联公司建华建材集团任职，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；雷晶女士现任建华建材集团总部财务中心经理，王刚先生任建华建材集团副董事长、执行董事兼行政总裁，构成关联关系，除此之外，与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

雷晶女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

吴文兴：男，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年生，大专学历。1990年至1993 年任深圳三辉电子有限公司技术员；1993 年至2000 年任佳瑞达实业有限公司总工程师；2001 年至2009 年8 月任索菱股份副总经理；2009 年8 月至今任九江妙士酷实业有限公司总经理；2009 年11 月至今任本公司副董事长。

截止本公告日，吴文兴先生持有公司股份1,475,400股，占公司股本总额的0.35%。

吴文兴先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

吴文兴先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-063

深圳市索菱实业股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于 2018年9月5日以电子邮件、电话等方式发出，会议于9月7日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。监事会主席林晓罡先生主持本次会议，并对本次临时会议的召开作了说明。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举非职工代表监事的议案》；

根据相关法律法规及公司章程的规定，经公司监事会提名，同意选举谌勇超先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人(简历见附件)，其任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

同意本议案提交股东大会审议。

特此公告！

深圳市索菱实业股份有限公司

监事会

2018年9月8日

附件： 非职工代表监事候选人谌勇超先生简历

谌勇超：男，1966年11月出生，中国国籍，无境外长期居留权，高中学历。2001年至今任深圳索菱实业股份有限公司工模部经理。

截至本公告日，谌勇超先生未持有公司股票。

谌勇超先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

谌勇超先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-064

深圳市索菱实业股份有限公司

关于为子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，公司同意为全资子公司广东索菱电子科技有限公司提供不超过2亿元（以下均指人民币元）的连带责任担保额度，为全资子公司上海三旗通信科技有限公司提供不超过5000万元的连带责任担保额度，为控股子公司上海航盛实业有限公司提供不超过5000万元的连带责任担保额度。

上述担保额度的有效期自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。在有效期内，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其授权人具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

一、被担保人基本情况

（一）广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）

1、被担保单位名称：广东索菱

2、成立日期：2011年12月09日

3、注册地点：惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区兴科东路1号

4、法定代表人：肖行亦

5、注册资本：2500万元

6、公司持股比例：100%

7、经营范围：研发及销售电子产品及配套软件、车载影音导航一体机、车载无线通讯设备及对上述产品的技术开发、生产制造和咨询服务，不动产租赁，国内贸易，货物及技术进出口。

8、主要财务指标：

（单位：元）

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（二）上海三旗通信科技有限公司（以下简称“上海三旗”）

1、被担保单位名称：上海三旗

2、成立日期：2006年06月12日

3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路399弄1号楼907室

4、法定代表人：涂必勤

5、注册资本：2730万元人民币

6、公司持股比例：100%

7、经营范围：移动通讯技术的研发，移动通讯器材的研发、销售，通讯软件的研发、制作、销售，并提供相关的技术咨询，医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务（不含分销）。

8、主要财务指标：

（单位：元）

■

（三）上海航盛实业有限公司（以下简称“上海航盛”）

1、被担保单位名称：上海航盛

2、成立日期： 2002年01月08日

3、注册地点：嘉定区外冈镇沪宜公路5825号2幢2楼A区

4、法定代表人： 蔡俊平

5、注册资本：5000万元人民币

6、公司持股比例95%：

7、经营范围：汽车配件、电子产品生产、加工，电子监控系统设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、汽车零部件、摩托车及零部件的销售，从事计算机技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机电设备安装、维修（除特种设备），会务服务，从事货物进出口和技术进出口业务。

8、主要财务指标：

（单位：元）

■

二、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保期限：以正式签署的担保协议为准

3、担保金额：为全资子公司广东索菱电子科技有限公司提供不超过2亿元的连带责任担保额度，为全资子公司上海三旗通信科技有限公司提供不超过5000万元的连带责任担保额度，为控股子公司上海航盛实业有限公司提供不超过5000万元的连带责任担保额度。

实际担保金额以正式签署的担保协议为准，且不超过本次授予的担保额度。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司不存在对其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项，公司及控股子公司累计和当期对外担保金额为零。

四、独立董事意见及其它说明

独立董事对此发表了同意的意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告！

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2018年9月8日

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-065

深圳市索菱实业股份有限公司

关于为公司董事、监事及高级管理人员

投保责任保险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）为促使董事、监事及高级管理人员独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东的合法权益的保障。公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体如下：

被保险人：全体董事、监事、高级管理人员

责任限额：每年不超过1.5亿元

保险费总额：每年不超过25万元/年

保险期限：每次不超过3年

公司提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事项（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该事项公司全体董事回避表决，提交由股东大会审议。

特此公告！

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2018年9月8日

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-066

深圳市索菱实业股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过，决定于2018年9月26日(周三)召开2018年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为公司2018年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2018年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2018年9月26日（星期三）下午14：30

网络投票日期和时间：2018年9月25日-2018年9月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年9月25日下午15:00至 2018年9月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年9月19日（星期三）。

7、出席对象：

（1）2018年9月19日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、会议地点：深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼B座28楼公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议拟审议的议案如下：

■

上述议案1-3由第三届董事会第十七次会议通过后提交，议案4由第三届监事会第十二次会议通过后提交。前述议案内容披露于2018年9月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案1为以累积投票方式选举2名非独立董事,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，股东可以将所拥有的选举票数以2人为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以 披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码：

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四、会议登记办法

1、现场会议登记时间：2018年9月21日至2018年9月25日上午8：30-11：30，下午14：00-16：30 （周末及节假日除外）。

2、登记地点：深圳市索菱实业股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年9月25日下午16：30前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：缪金狮

联系电话：0755-28022655 传真：0755-28022955

地址：广东省深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼 邮编：518000

2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

七、备查文件

1、深圳市索菱实业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议;

2、深圳市索菱实业股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告！

深圳市索菱实业股份有限公司董事会

2018年9月8日

附件一：网络投票操作流程

网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：“362766”。

2.投票简称：“索菱投票”。

3.填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

提案组下股东拥有的选举票数如下：

① 选举非独立董事（应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018 年9月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年9月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

深圳市索菱实业股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席深圳市索菱实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

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说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字 (委托人为单位的须加盖单位公章），如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

附件三： 股东参会登记表

深圳市索菱实业股份有限公司

2018年第二次临时股东大会股东参会登记表

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附注：

a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年9月25日下午16：30之前以邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

d）上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。