四川明星电缆股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2018-049

四川明星电缆股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月7日在公司会议室，以通讯表决的方式召开了第四届董事会第九次会议。会议通知已于2018年9月4日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长李广胜召集和主持，本次会议应到董事9名，实到9名。公司董事会秘书出席了本次会议，公司全体监事和部分高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议：

（一）审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

根据四川明星电缆股份有限公司战略发展规划及经营发展需要，原公司名称的表述和经营范围已无法适应公司战略发展规划及经营发展需要。现拟申请公司名称和经营范围变更，同时拟修订《公司章程》。公司中文名称由“四川明星电缆股份有限公司”拟变更为“尚纬股份有限公司”。(已经获得国家工商总局名称预核准) ，公司英文名称由“Sichuan Star Cable Co., Ltd.” 拟变更为“Sunway Co., Ltd.”。相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司增资南京艾格慧元农业科技有限公司的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

公司结合南京艾格慧元农业科技有限公司市场前景与技术水平等因素对增资事项进行考量，并与其股东协商一致，拟以人民币2,000万元认购南京艾格慧元农业科技有限公司新增注册资本122.59万元，增资完成后占其注册资本的38%。相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

（三）审议通过《关于公司对外担保的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

独立董事发表了意见：我们认为公司严格规范对外担保风险，公司在授权的额度内对全资子公司安徽明星电缆有限公司和和明星电缆销售有限公司进行担保，除此之外公司及子公司没有对外担保，公司已履行的对外担保审议程序合法合规，不存在损害公司利益和中小股东利益。

（四）审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月7日为首次授予日，向符合条件的142名激励对象授予964万股限制性股票。相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。

董事骆亚君、姜向东、李广文为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决。

以上事宜已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

特此公告。

四川明星电缆股份有限公司董事会

二○一八年九月八日

证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2018-050

四川明星电缆股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月7日在公司会议室，以通讯会议方式召开了第四届监事会第七次会议。会议通知已于2018年9月4日通过邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席段永秀召集和主持，本次会议应到监事3名，实到3名。公司董事会秘书出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议：

（一）审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

该议案尚需股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司增资南京艾格慧元农业科技有限公司的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

（三）审议通过《关于公司对外担保的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

（四）审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的142名激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以2018年9月7日为首次授予日，向符合授予条件的142名激励对象授予964万股限制性股票。

相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

以上事宜已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

特此公告。

四川明星电缆股份有限公司监事会

二○一八年九月八日

证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2018-051

四川明星电缆股份有限公司

关于拟变更公司名称、经营范围

暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划及经营发展需要，原公司名称的表述和经营范围已无法适应公司战略发展规划及经营发展需要。现拟申请公司名称和经营范围变更，同时拟修订《公司章程》，变更事项如下：

一、公司名称拟变更的说明

（一）公司中文名称由“四川明星电缆股份有限公司”拟变更为“尚纬股份有限公司”。(已经获得国家工商总局名称预核准)

（二）公司英文名称由“Sichuan Star Cable Co., Ltd.” 拟变更为“Sunway Co., Ltd.”。

二、公司经营范围拟变更的说明

修订前：

经依法登记，公司的经营范围为：生产加工电线、电缆、加热电器；电缆桥架、电缆附件；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备及配件的进出口业务（国家限制经营和禁止进出口的商品除外）；收购包装物木材。

拟修订为：

经依法登记，公司的经营范围为：生产、加工、销售、研发、设计：电线、电缆、加热电器、电缆桥架、电缆附件；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备及配件的进出口业务（国家限制经营和禁止出口的商品除外）；收购包装物木材；电气安装；电气设备批发；信息技术咨询服务；检测服务、技术推广服务。

三、拟修订《公司章程》的说明

根据上述变更事项，公司拟对《公司章程》作如下修订：

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上述公司变更名称、经营范围、修订《公司章程》事项尚需股东大会审议通过后方可实施，变更后的公司名称、经营范围以工商行政管理机关核准登记为准。

三、拟变更公司名称和经营范围的原因

围绕国家“十三五”规划和《中国制造 2025》，公司在2017年确立了新的发展战略：走“集团化”发展道路探索，“电缆主业+产业投资”双轮驱动模式，在做大做强特种电缆主业基础上，努力向高端制造领域转型，推动综合实力持续增强，力争在2022年进入国内电缆行业第一方阵。

综上所述，根据公司战略发展规划及经营发展需要，原公司名称的表述和经营范围已无法适应公司战略发展规划及经营发展需要。为使公司名称和经营范围与战略发展规划相匹配，与实际业务开展范围相契合，与公司品牌升级相呼应，公司决定变更公司名称及经营范围。

公司中文名称拟由“四川明星电缆股份有限公司”变更为“尚纬股份有限公司”(已经获得国家工商总局名称预核准)。公司英文名称拟由“Sichuan Star Cable Co., Ltd.”变更为“Sunway Co., Ltd.”。

特此公告。

四川明星电缆股份有限公司董事会

二○一八年九月八日

证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2018-052

四川明星电缆股份有限公司

关于公司增资南京艾格慧元

农业科技有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略的需要，公司拟对南京艾格慧元农业科技有限公司（以下简称“艾格慧元公司”）进行增资。具体情况如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况：

公司结合艾格慧元公司市场前景与技术水平等因素对增资事项进行考量，并与其股东协商一致，拟以人民币2,000万元认购艾格慧元公司新增注册资本122.59万元，增资完成后占其注册资本的38%。

（二）该议案不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

出资方公司名称：四川明星电缆股份有限公司

住 所： 四川省乐山市高新区迎宾大道18号

法定代表人：盛业武

注册资本：52000.5万元

统一社会信用代码：915111007523025620

主体类型：股份有限公司

成立日期：2003年7月7日

经营范围：生产加工电线、电缆、加热电器;电缆桥架、电缆附件;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备及配件的进出口业务(国家限制经营和禁止进出口的商品除外);收购包装物木材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资标的基本情况

1、标的公司的基本情况

公司名称：南京艾格慧元农业科技有限公司

住 所：南京市浦口区江浦街道浦滨大道88号科创一号大厦12层

法定代表人：李吉

注册资本：200万元

统一社会信用代码：91320111MA1X2WD93D

主体类型：有限责任公司

成立日期：2018年08月21日

经营范围：农业科技、信息技术、生物科技、通信技术、电子科技开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、软件、机械设备、导航专用仪器开发、销售；从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；数据处理与存储服务；机械设备、五金交电、计算机及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、化工产品、初级农产品、水果、苗木、化肥、农药、不再分装的包装种子销售；工程技术研发；仪器仪表、机械设备、电子产品维修；仓储服务；机械设备租赁；房屋租赁；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、增资扩股前后的股东结构情况

原股东以现金出资，出资比例如下：

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增资扩股完成后，股东出资比例如下：

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四、拟签署《增资协议》的主要内容

增资协议尚未签署，待签署后披露相关内容。

五、标的公司经营情况和最近一年又一期的主要财务指标

因艾格慧元公司成立日期为2018年08月21日，所以公司现无法提供艾格慧元公司的经营情况和最近一年有一期的主要财务指标。

六、定价合理性说明

公司基于艾格慧元公司的市场前景、技术水平以及核心技术产品，公司作出以人民币2,000万元认购艾格慧元公司新增注册资本122.59万元决定。艾格慧元公司的市场前景、产品的核心技术优势以及核心人才介绍如下：

1、标的公司的市场前景:

国家发改委制定的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》中的九大重点领域的第五大重点领域为现代农业机械关键技术产业化。根据上述三年行动计划，为提高农机装备技术水平和核心竞争力，促进农业现代化和农业绿色发展，国家发改委又专门制定了《现代农业机械关键技术产业化实施方案》。方案明确指出在推进重大农业装备研制中，以高效智能、资源节约农机装备为重点，实现农业机械智能化，节能化，高效化。

据联合国预测，粮食产量需要增加70%才能满足2050年的粮食消耗量。这次粮食增产依赖于精准农业技术的发展和应用。高盛报告预计精准农业产业至2050年潜在市场规模将达2400亿美元(详见下表)。控制终端是农机“大脑”，也是实施精准作业的“指挥部”。国内市场,目前我国拖拉机年产量约200万台，其中：大型拖拉机7万台,中型拖拉机57万台,小型拖拉机136万台。艾格慧元的控制终端在国内市场就拥有百亿美元的市场前景。

■

艾格慧元公司产品主要集中在为农业机械开发自动驾驶系统、控制操作系统和电子设备、农业大数据平台等，满足以上国家产业发展的需要，填补国家在精准农业产业链空白。

2、标的公司产品的核心技术优势：

标的公司车载智能控制终端产品实现了农机的自动驾驶和辅助驾驶，播种、喷药、施肥等的变量作业和智能控制，作业数据管理等。它还使用了世界农业电子系统ISO11783技术标准，与世界先进农机之间实现了互联互通，自动识别，即插即用。标的公司产品与同行业的产品相比，创新点和优势表现在以下几个方面：

（1）支持农机长时间，大面积作业。

目前市场上的车载控制终端在连续运行几小时左右后会出现因运算能力跟不上工作数据的增加导致的运行速度变慢，用户界面卡顿，性能下降等现象。标的公司产品因为优异的算法设计，产品性能不会随着运行时间的增加而降低。在测试阶段，该产品连续运行几十个小时后仍然十分流畅。

（2）支持同时控制任意组合的多个农机具。

比如拖拉机同时接上耕地，播种，喷液和播撒固体肥料的农机具，标的公司车载智能控制终端可以同时对它们进行精确控制，这极大地提高了工作效率。

（3）支持农机具的大数目通道的控制。

目前市场上的车载控制终端对一个农机具一般只能同时控制32通道。标的公司产品可以同时控制多个农机具，且对每个农机具都已可同时控制多达128个通道。

（4）支持农机更精准的控制作业。

由于标的公司产品可同时控制128通道，其大量的控制通道数目足够由单个通道独立控制开关喷药机的每一个喷嘴和播种机的每一个播种单元。而行业其它产品只支持数量少很多的控制通道数目，因此只能由单个通道同时控制开关数个喷嘴或播种单元。与之对比，该产品对农机具的控制更精细，更精准。这将使农机在播种、施肥、喷药作业时极大地减少重复和漏空。

（5）支持ISOBUS（ISO11783国际农用电子系统技术标准）, J1939通讯协议，符合国际通用标准。

标的公司产品支持ISOBUS和J1939通讯协议使得该产品将可装备于任何一台符合国际通用标准的农机。艾格慧元公司是国内首家支持ISOBUS标准的现代农业装备公司。

（6）低成本

目前由于高昂的成本限制，只有世界先进大型农机上才会装备车载农机控制终端，且解锁车载控制终端各项功能需要另外付费。John Deere、AGCO、CNH、CLAAS每台农机车载控制终端的购买费用和解锁所有功能的费用高达1万5千至2万美元。标的公司产品最终售价只有国外产品的1/3。低成本将让中小型农机也能够装上“大脑”，拓展车载终端的市场。

3、标的公司核心人才介绍

李吉先生：美国爱荷华州立大学农业工程和人机交互双博士。曾任美国AgJunction公司项目负责人、美国AGCO公司软件项目带头人，致力于联合收割机、农业智能控制终端及农业互联网等方面的技术研发，为上述项目在车联网通讯系统、移动平台农业信息系统、车载智能控制终端产品领域的研发作出了重大贡献。

方向明先生：美国明尼苏达大学农业与应用经济学博士。曾任美国联邦机构高级经济学家，长期担任世界银行、世界粮食计划署、世界卫生组织、联合国儿童基金会、亚洲发展银行等国际组织的咨询专家。

七、对外投资的风险分析

（一）宏观经济周期性风险。

受到宏观经济周期性影响，例如人均收入、国家经济发展结构调整等因素波动都将直接或者间接影响到行业发展。农机的销售量，农民购买新型农机的意愿在一定程度上受粮食价格以及农机贷款利率的影响。粮食价格有很强的周期性。艾格慧元公司管理团队可以通过主要农作物的产量以及期货价格预测农机销售水平，提前作好应对措施。包括增加资金储备、农机销售量上升周期增加市场推广力度扩大市占率、农机销售量下降周期采取保守策略等。由于艾格慧元公司的产品具有相当大的价格优势，所以农机贷款利率的变动带给艾格慧元公司的风险相对较小。

（二）客户对产品接受度的风险。

在国内市场上，艾格慧元公司面临目标客户（农民）对农机的接受程度的风险。由于我国精准农业产业链发展不完善，农民使用农机和接受专业培训的机会还比较少，所以推广产品面临一定的风险。为应对此项风险，艾格慧元公司会加强与地方政府合作，展开针对农民的农机使用培训；艾格慧元公司也会与农垦系统和新疆建设兵团联系合作，增强示范应用，从而带动周边农民加快接受精准农业作业。

（三）研发进度风险。

农业作业正在转向智能化，精准化。在精准农业市场上升过程中，严控研发进度，快速推出产品，占领先机特别重要。为应对此项风险，艾格慧元公司前期将会以研发部门为主，其他各部门全力配合研发部工作。研发部门按照首席技术官设计的架构进行项目管理；每个项目由项目经理和技术带头人主管，确保项目的概念、计划、开发、验证、发布严格按照计划进行。

八、对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

在控制风险、确保艾格慧元公司正常生产经营的前提下，通过增资扩股，为艾格慧元公司注入发展资金，充分发挥其在所处产业的核心优势；同时本次对外投资能推进公司的未来发展战略实施，提高公司综合竞争力。

（二）本次对外投资对公司财务状况和经营成果影响

本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。因艾格慧元公司尚处于发展初期，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

特此公告。

四川明星电缆股份有限公司董事会

二○一八年九月八日

证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2018-053

四川明星电缆股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，为支持全资子公司安徽明星电缆有限公司（以下简称“安徽明星”）和明星电缆销售有限公司（以下简称“销售公司”）的发展经营，拟为安徽明星和销售公司的应付货款提供担保，具体情况如下：

1.担保总额：6,000万元人民币（大写：陆仟万元整）。其中安徽明星2,000万元，销售公司4,000万元。

2.担保方式：保证。

3.本次担保是否有反担保：无。

4.对外担保逾期的累计数量：0元。

5.被担保人基本情况：

公司之全资子公司安徽明星成立于1999年9月16日，法定代表人钱俊怡，注册资本2亿元，注册地点：安徽省芜湖市无为县高沟工业园区高新大道18号，经营范围：电线电缆、特种电缆、加热电器、电缆桥架、电缆附件生产、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及配件的进出口业务（国家限制经营和禁止进出口的商品除外）；收购木材包装物。

截至2017年12月31日安徽明星资产总额287,393,133.45 元，流动资产116,148,924.57 元，负债总额 128,307,611.87 元，流动负债 117,296,167.05 元，所有者权益 159,085,521.58 元, 资产负债率 44.64% ， 2017 年度营业收入285,397,518.62 元，净利润 13,004,019.97 元。

公司之全资子公司销售公司成立于：2017 年 08 月 01 日，法定代表人叶明海，注册资本20,000万元，注册地点：安徽省芜湖市无为县高沟工业园区高新大道 18 号，经营范围：经营电线电缆所需的铜、铝、钢材、铁矿石、合金等原辅材料的进出口销售业务及售后服务；电线、电缆、电加热电器、电缆桥架、木材加工、木制品包装材料、电缆金具、电缆附件的进出口销售业务及售后服务。

截至2017年12月31日销售公司资产总额 33,631,633.06 元，流动资产 33,480,449.50 元，负债总额 23,112,608.59 元，流动负债 23,112,608.59 元，所有者权益10,519,024.47 元, 资产负债率 68.72% ， 2017 年度营业收入22,669,988.72 元，净利润 519,024.47 元。

6.累计对外担保数量及逾期担保的数量：

2017年度公司全资子公司安徽明星向安徽省芜湖扬子农村商业银行股份有限公司申请授信业务，授信额度为人民币7,899 万元，公司对上述授信业务提供担保，并签订了《保证合同》。公司为安徽明星的银行融资提供担保总额为人民币 7,000 万元。本公司无逾期担保。

7.风险分析：

安徽明星和销售公司皆为公司全资子公司，生产经营正常，资产质量较高，偿债能力强，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

8.本议案自董事会通过之日起开始实施，无需提交股东大会审议。

特此公告。

四川明星电缆股份有限公司董事会

二○一八年九月八日

证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2018-054

四川明星电缆股份有限公司

关于向公司2018年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2018年9月7日

●限制性股票首次授予数量：964万股

●限制性股票首次授予价格：2.95元／股

《四川明星电缆股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年9月7日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年9月7日为首次授予日，向符合授予条件的142名激励对象授予964万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2018年7月20日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2018年7月21日至2018年7月30日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月1日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年8月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年9月7日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

（三）本激励计划的首次授予情况

公司本次授予情况与经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及摘要规定的内容一致，主要内容如下：

1、授予日：2018年9月7日

2、授予数量：964万股

自《激励计划（草案）》公告至本次授予公告期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。

3、授予人数：142人

拟授予限制性股票的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。

4、授予价格：2.95元/股

自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

6、有效期、限售期与解除限售安排

（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过52个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（4）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度对公司净利润进行考核，根据实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定所有激励对象各年度对应公司层面可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：

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注：上述“净利润”指标均为归属于上市公司股东的净利润。

各年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

7、激励对象名单（授予日）及授予情况：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

8、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次拟授予限制性股票的激励对象名单和拟授予权益数量与公司2018年第二次临时股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象名单和权益数量一致。

二、独立董事关于本次授予事项的独立意见

公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就。

2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

3、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、合规、有效。

4、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2018年9月7日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意以2018年9月7日为首次授予日，向符合授予条件的142名激励对象授予964万股限制性股票。

三、监事会核查意见

监事会认为，本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的142名激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以2018年9月7日为首次授予日，向符合授予条件的142名激励对象授予964万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

六、增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售取得合理预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2018年9月7日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为1452.68万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

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本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、法律意见书结论性意见

北京海润天睿律师事务所律师认为，公司董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件成就等事项，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。

九、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至独立财务顾问报告出具日，明星电缆及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

十、报备文件

1、《第四届董事会第九次会议决议公告》；

2、《独立董事对公司相关事项的独立意见》；

3、《第四届监事会第七次会议决议公告》；

4、《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；

5、《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；

6、《法律意见书》；

7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》；

8、《四川明星电缆股份有限公司章程》。

特此公告。

四川明星电缆股份有限公司董事会

二○一八年九月八日