恒力石化股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2018-077
恒力石化股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）第七届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）于2018年9月3日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2018年9月7日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒力石化股份有限公司章程》等有关规定。
经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、《关于下属子公司实施年产20万吨高性能车用工业丝技改项目的议案》
为适应市场需求，实现企业自身产业结构转型升级，优化产品结构，提升市场竞争力，公司下属子公司江苏恒力化纤股份有限公司拟实施年产20万吨高性能车用工业丝技改项目。项目计划总投资151,958万元，其中固定资产122,030万元，铺底流动资金及其他费用为29,928万元。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于下属子公司实施年产20万吨高性能车用工业丝技改项目的公告》（公告编号：2018-078）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于拟与控股股东恒力集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案》
为加强公司资金集中管理，进一步提高公司资金的使用效益，并根据中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的有关规定，公司拟与控股股东恒力集团有限公司共同出资设立恒力集团财务有限公司，注册资本为人民币30,000万元。本公司拟出资人民币9,000万元，占注册资本的30%，具体出资金额以中国银行保险监督管理委员会相关批准文件为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《恒力石化股份有限公司章程》等规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于拟与控股股东恒力集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-079）。
关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、《关于下属孙公司恒力石化（大连）有限公司投资建设“年产250万吨PTA-5项目”的议案》
为进一步巩固上游产能规模优势，增强聚酯化纤全产业链综合竞争实力，提升上市公司持续盈利能力，公司下属孙公司恒力石化（大连）有限公司拟投资298,757万元建设“年产250万吨PTA-5项目”。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于下属孙公司恒力石化（大连）有限公司投资建设年产250万吨PTA-5项目的公告》（公告编号：2018-080）
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2018年9月8日
证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2018-078
恒力石化股份有限公司
关于下属子公司实施年产20万吨
高性能车用工业丝技改项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称：年产20万吨高性能车用工业丝技改项目
●投资金额：项目计划总投资为151,958万元，其中固定资产122,030万元，铺底流动资金及其他费用为29,928万元（最终以项目建设实际投资开支为准）项目资金来源公司自有资金。
●特别风险提示：项目投产后能否实现预期效益存在一定的不确定性
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就公司下属子公司江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）年产20万吨高性能车用工业丝技改项目的有关事宜公告如下：
一、投资情况概述
1、项目基本情况
公司下属子公司恒力化纤为适应市场需求，实现企业自身产业结构转型升级，优化产品结构，提升市场竞争力，拟实施年产20万吨高性能车用工业丝技改项目。
2、本项目投资方案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次项目投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资项目基本情况
1、项目名称：年产20万吨高性能车用工业丝技改项目
2、投资金额：项目计划总投资为151,958万元，其中固定资产122,030万元，铺底流动资金及其他费用为29,928万元（最终以项目建设实际投资开支为准）项目资金来源公司自有资金。
3、建设地点：江苏省盛泽镇
4、项目建设期：2年
5、建设内容及规模：利用原有年产20万吨聚酯切片为原料及生产配套辅助设施、公用设施等，新增固相增粘、纺丝设备等，并对公用工程进行适应性改造，项目完成后可年产20万吨高性能车用工业丝。
6、项目投资收益率为15.13%（税后），资金来源为自有资金。
7、项目实施主体：公司控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司
三、本次投资对公司的影响
实施年产20万吨高性能车用工业丝技改项目是恒力化纤抓住市场需求调整机遇，优化产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力，做强做大的重要战略选择。项目达产后，将有助于提升产品差异化，提升产品市场竞争力及占有率，实现公司快速发展。同时，实施本项目对加快江苏省化纤产业发展，促进江苏省产业传统转型升级具有重要意义。
经测算，本项目的销售价格根据市场和企业实际销售情况确定，达产后，预计年销售收入为289,607万元；年利润总额为43,810.71万元，项目投资收益率为15.13%（税后）。
四、投资风险分析
项目实施主要受市场、经营管理、财务金融、政策等风险因素的影响可能直接影响项目的经济效益，主要包括：由于国际国内化纤产品市场环境可能发生变化，导致产品市场容量减少的风险；本项目产品的售价和原料对经济效益有直接影响。未来存在产品价格和原材料价格大幅波动，导致项目收益率降低或亏损的风险；本项目投资金额较大，资金来源于公司自有资金，可能存在因资金不足项目无法按时完工的风险；本项目的实施符合国家和江苏省相关产业发展方向，属于鼓励类项目，政策风险较小。尽管恒力化纤进行了充分必要的可行性研究评估，但在项目实际实施过程中，由于上述风险因素本身存在一定的不确定性，导致项目实施存在建设进度不达预期；项目不能按期达产；项目达产后，项目收益不达预期等风险。敬请广大投资注意投资风险。
同时，针对上述风险，恒力化纤将在项目实施过程中加强项目工程管理、财务管理，积极落实建设资金，做好项目前期准备工作；加强内部控制建设，防范经营管理风险；积极掌握国内外市场环境，不断完善销售策略、销售网络，提升产品市场占有率及产品竞争力等，降低市场风险；密切关注宏观经济政策和产业政策变化等措施，及时调整并完善发展目标和经营发展战略，合理规避政策风险。同时，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，切实保护投资者的合法权益。
五、备查文件
《第七届董事会第三十七次会议决议》
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2018年9月8日
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-079
恒力石化股份有限公司
关于拟与控股股东恒力集团有限公司
共同出资设立财务公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）共同出资设立恒力集团财务有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）（以下简称“财务公司”），注册资本为人民币30,000万元。本公司拟出资人民币9,000万元，占注册资本的30%。具体出资金额以中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）相关批准文件为准。财务公司是为公司成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。
●本次交易事项尚需获得中国银保监会批准。
一、关联交易概述
1、恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”或“公司”）拟与控股股东恒力集团共同出资设立恒力集团财务有限公司，注册资本为人民币30,000万元。本公司拟出资人民币9,000万元，占注册资本的30%，恒力集团拟出资人民币21,000万元，占注册资本的70%。具体出资金额和经营范围以中国银保监会相关批准文件为准。
2、恒力集团为公司控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、由于本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《恒力石化股份有限公司章程》等规定，本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：恒力集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：江苏省吴江市南麻经济开发区
法定代表人：陈建华
注册资本：200,200万元人民币
营业范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：陈建华、范红卫夫妇
关联关系：公司控股股东
主要财务指标：截至2017年12月31日，恒力集团经审计合并总资产4,080,195万元，净资产1,226,863.76万元，合并营业总收入4,934,113.67万元，净利润204,706.76万元。截至2018年6月30日，恒力集团合并口径总资产11,784,724.27万元，净资产3,551,381.37万元，合并营业总收入4,194,560.80万元，净利润194,859.80万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：恒力集团财务有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）
2、拟注册地址：江苏省苏州市
3、拟注册资本：30,000万元人民币
4、拟经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务。
财务公司相关注册信息最终以中国银保监会核准并在工商行政管理机关登记的内容为准。
四、拟签订出资协议的主要内容
1、协议签署方：恒力集团、本公司
2、恒力集团财务有限公司注册资本为人民币3亿元整，各股东出资额和出资方式为：恒力集团有限公司出资人民币21,000万元整，全部以货币出资，占资本金总额的70%。恒力石化股份有限公司出资人民币9,000万元整，全部以货币出资，占资本金总额的30%。
3、恒力集团财务有限公司经中国银保监会批准同意筹建并经工商行政管理部门对财务公司名称的预核准登记，应当在10个工作日内，将出资货币足额存入公司账户。
4、经双方商订，授权恒力集团作为恒力集团财务有限公司的申请人，代表全体出资人办理财务公司的筹建事宜。
五、交易的定价依据
本项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、交易目的以及对公司的影响
通过合资设立财务公司，有助于公司及成员企业的资金管理向集约化、专业化转变，建立统一、高效的资金风险管控模式，保障公司整体利益，有助于节约成本，增加金融服务资源渠道，提高资金使用效率，符合公司长远发展的要求。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2018年9月7日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟与控股股东恒力集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案》，关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，其余董事一致同意本议案。
（二）独立董事意见
本项议案提交董事会审议前征得公司独立董事意见，一致同意将《关于拟与控股股东恒力集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并发表了明确同意的独立意见（详见公司于同日披露的《恒力股份独立董事关于第三十七次董事会相关事项的独立意见》）。
（三）监事会审议情况
公司于2018年9月7日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟与控股股东恒力集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案》，该关联交易事项符合公司发展需要，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。全体监事一致表决通过了此项议案。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十七次会议决议
2、第七届监事会第二十次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2018年9月8日
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-080
恒力石化股份有限公司
关于下属孙公司恒力石化（大连）有限公司
投资建设年产250万吨PTA-5项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：恒力石化（大连）有限公司年产250万吨PTA-5项目
●投资金额：项目总投资人民币298,757万元，其中外汇7,419万美元
●特别风险提示：项目需获得相关政府部门审批
一、对外投资概述
为进一步巩固上游产能规模优势，增强聚酯化纤全产业链综合竞争实力，提升上市公司持续盈利能力，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）下属孙公司恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化”）拟投资298,757万元建设“年产250万吨PTA-5项目”。
公司于2018年9月7日召开第七届董事会第三十七次会议，会议以7票赞成，0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于下属孙公司恒力石化（大连）有限公司投资建设“年产250万吨PTA-5项目”的议案》，公司董事会同意恒力石化投资建设“年产250万吨PTA-5项目”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项目投资事项不涉及关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资项目基本情况
1、项目名称：恒力石化（大连）有限公司年产250万吨PTA-5项目
2、项目建设单位：恒力石化（大连）有限公司
3、项目建设地址：大连长兴岛经济区石化产业园区内
4、项目建设内容及规模：主要生产装置、甲醇制氢和氢气回收扩建、循环水站扩建、污水处理站等，其余公用工程及辅助设施均依托现有装置。
5、项目建设期：本项目工程规模大，质量要求高，按照具体情况和实际需要，建设期初步定为22个月。
6、项目投资金额：总投资人民币298,757万元，其中项目建设投资268,881万元（含外汇7,419万美元），铺底流动资金20,914万元。
7、资金筹措：自有资金89,628万元（占总投资的30%）、其余部分向银行申请贷款
三、对外投资对上市公司的影响
1、由于前期恒力石化一、二期660万吨/年产能项目建设在工程配套上已为后期产能扩充做了提前预留，本次项目建设可充分利用现有建设条件优势，项目公用工程与辅助设施将主要依托于恒力石化现有装置预留，有利于降低总体投资额度，优化项目建设周期，进一步降低恒力石化的整体运行成本。
2、本次项目毗邻恒力石化一、二、三期PTA项目，建成后，下属孙公司恒力石化现有PTA产能将由660万吨/年加上在建的三期250万吨，公司合计总产能增加至1160万吨/年，且新建装置采用英威达最新工艺技术，有利于上市公司进一步强化在聚酯化纤产业链上游PTA行业的技术、规模与成本竞争优势，优化全产业链结构，夯实上游产能领先优势，提升公司综合竞争实力。
3、根据中国昆仑工程有限公司出具的可行性研究报告，恒力石化年产250万吨PTA-5项目达产达效后，预计年均销售收入1,195,500万元，税后利润121,216万元。税后投资回收期约为2.88年，税后财务内部收益率约为42.33%。在国内下游聚酯产能持续扩张和PTA行业复苏向好的行业背景下，公司PTA产能的进一步扩充有利于上市公司满足下游客户需求增长，增加PTA市场份额，改善持续盈利区间。
四、项目投资的风险分析
1、行业周期性波动风险
PTA行业主要受上游石油化工行业、下游聚酯行业、以至终端织造、汽车行业等在内的众多行业的需求及自身发展状况的影响，呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济宏观环境、产业竞争环境等发生较大变化，可能会对公司及项目的经营效益带来周期性波动的风险。
2、市场竞争风险
由于市场需求的变化、竞争对手的竞争策略调整，可能会导致产量和销售收入不及预期。恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置，是全球单体产能最大的PTA生产基地，公司将利用一体化优势、规模成本优势、技术优势和品牌优势，巩固并继续提升现有市场竞争地位。
3、融资风险
本项目投资金额来源于自有资金和自筹资金。存在资金筹措不到位的风险，进而影响项目建设进度。恒力石化将积极开展与银行等金融机构合作，保障项目资金顺利筹措。
4、财务风险
本项目投资金额大，短期内将影响恒力石化的现金流，增加财务费用。在项目实施过程中，恒力石化将本着节约、合理的原则，合理安排资金使用规模和进度，严格规范采购、项目施工等，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。
5、其他说明
项目实施主要受上述风险因素影响，可能直接影响项目的经济效益。尽管恒力石化进行了充分必要的可行性研究评估，但在项目实际实施过程中，由于上述风险因素本身存在一定的不确定性，导致项目实施存在建设进度不达预期，项目不能按期达产；项目达产后，项目收益不达预期等风险。敬请广大投资注意投资风险。
本项目尚需获得相关政府部门审批，能否获得批准尚存在不确定性。
五、上网公告附件
《恒力石化（大连）有限公司年产250万吨PTA-5项目可行性研究报告》
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2018年9月8日
证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2018-081
恒力石化股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2018年9月3日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2018年9月7日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席王卫明先生主持。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
出席会议的监事认真审议了并通过了以下议案：
一、《关于拟与控股股东恒力集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案》
监事会认为：公司与控股股东恒力集团有限公司共同出资设立恒力集团财务有限公司，注册资本为人民币30,000万元。本公司拟出资人民币9,000万元，占注册资本的30%。该关联交易事项符合公司发展需要，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒力石化股份有限公司监事会
2018年9月8日
