四川天一科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：2018-063
四川天一科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年9月7日
(二) 股东大会召开的地点：四川省成都市机场路常乐二段2号公司二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨茂良生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，董事吴昱、王晓东因工作原因未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事7人，出席7人；
3、 董事会秘书出席了本次股东大会；公司总经理等其他高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：2.01整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：2.02交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：2.03标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：2.04标的资产的交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：2.05支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：2.06现金支付安排
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：2.07发行股份安排
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：2.08发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：2.09股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：2.10业绩承诺补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：2.11期末减值测试
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：2.12补偿实施
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：2.13以前年度未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：2.14期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：2.15募集配套资金规模
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：2.16募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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18、 议案名称：2.17发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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19、 议案名称：2.18发行股份安排
审议结果：通过
表决情况：
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20、 议案名称：2.19拟上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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21、 议案名称：3关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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22、 议案名称：4关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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23、 议案名称：5关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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24、 议案名称：6关于〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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25、 议案名称：7关于签署附条件生效的〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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26、 议案名称：8关于签署附条件生效的〈四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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27、 议案名称：9关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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28、 议案名称：10关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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29、 议案名称：11关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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30、 议案名称：12关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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31、 议案名称：13关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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32、 议案名称：14关于本次重组未摊薄即期回报的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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33、 议案名称：15关于提请股东大会同意中国昊华化工集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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34、 议案名称：16关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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35、 议案名称：17〈四川天一科技股份有限公司章程〉修正案；
审议结果：通过
表决情况：
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36、 议案名称：18四川天一科技股份有限公司未来三年（2018--2020）股东回报规划的议案；
审议结果：通过
表决情况：
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37、 议案名称：19〈四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）〉的议案。
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股东大会所审议议案1--16为重大资产重组的相关议案且涉及与公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司的关联交易，中国昊华化工集团股份有限公司（持有本公司股份70,778,216股）及其一致行动人昊华化工有限责任公司（持有本公司股份23,231,310股）、中蓝晨光化工研究设计院有限公司（持有本公司股份1,012,226股）共计持有本公司股份95,021,752股（占公司股份总数的31.97%），为与该项重大资产重组交易有利害关系的关联股东，在会议审议以上关联交易议案时按照相关规定回避表决，其所持有的本公司股份未计入该议案有效表决权股份总数。
本次股东大会所审议议案1--18为特别决议案，已经与会有表决权股份的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市北斗鼎铭律师事务所
律师：顾卓巍、赵晶晶
2、 律师鉴证结论意见：
（1）本次股东大会的召集、召开程序合法；
（2）本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
（3）本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
四川天一科技股份有限公司
2018年9月8日
