佳都新太科技股份有限公司第八届董事会
2018年第十二次临时会议决议公告

2018-09-08 来源：上海证券报

证券代码：600728 证券简称：佳都科技公告编号：2018-100

佳都新太科技股份有限公司第八届董事会

2018年第十二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第十二次临时会议通知于2018年9月3日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2018年9月7日以通讯表决方式召开，公司共有董事9人，参与表决9人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

一、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案；

公司已于2018年3月30日、2018年4月9日分别召开第八届董事会2018年第三次临时会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币124,960.44万元（含124,960.44万元）调减为不超过人民币111,472.31万元（含111,472.31万元），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。根据公司 2017年年度股东大会的授权，董事会对公开发行可转换公司债券的发行规模、募集资金用途等部分内容进行调整和修订无需提交公司股东大会审议。

本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

（一）发行规模

1) 调整前发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币124,960.44万元（含124,960.44万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2) 调整后发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币111,472.31万元（含111,472.31万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）本次募集资金用途

1) 调整前募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币124,960.44万元（含124,960.44万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

单位：万元

■

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

2) 调整后募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币111,472.31万元（含111,472.31万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案；

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公开发行可转换公司债券预案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案；

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案；

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2018年9月7日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技公告编号：2018-101

佳都新太科技股份有限公司第八届监事会

2018年第六次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2018年第六次临时会议通知于2018年9月3日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2018年9月7日以通讯表决的方式召开，公司共有监事3人，参与表决3人。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

一、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案；

公司董事会、股东大会已审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币124,960.44万元（含124,960.44万元）调减为不超过人民币111,472.31万元（含111,472.31万元），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。

本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

（一）发行规模

1) 调整前发行规模

2) 调整后发行规模

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次募集资金用途

1) 调整前募集资金用途

单位：万元

■

2) 调整后募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币111,472.31万元（含111,472.31万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案；

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案；

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案；

公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，相应修订了《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司监事会

2018年9月7日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技公告编号：2018-102

佳都新太科技股份有限公司

关于调整公司公开发行可转换公司

债券方案的公告

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日、2018年4月9日分别召开第八届董事会2018年第三次临时会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

2018年9月7日，公司召开第八届董事会第2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币124,960.44万元（含124,960.44万元）调减为不超过人民币111,472.31万元（含111,472.31万元），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。

本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

（一）发行规模

1) 调整前发行规模

2) 调整后发行规模

（二）本次募集资金用途

1) 调整前募集资金用途

单位：万元

■

2) 调整后募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币111,472.31万元（含111,472.31万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2018年9月7日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技公告编号：2018-103

佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换

公司债券预案（修订稿）的公告

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司逐项自查，公司各项条件均满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《佳都新太科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；

2、可转债债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑤法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币111,472.31万元（含111,472.31万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2015年度、2016年度、2017年度财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年1-6月财务数据未经审计。本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）母公司资产负债表

单位：元

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

■

（2）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围变化情况

1、2015年合并财务报表范围变动情况

■

2、2016年合并财务报表范围变动情况

■

3、2017年合并财务报表范围变动情况

■

4、2018年1-6月合并财务报表范围变动情况

■

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三年及一期主要财务指标

■

(下转27版)

25版信息披露