西宁特殊钢股份有限公司
七届三十次董事会决议公告

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2018-071

西宁特殊钢股份有限公司

七届三十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会七届三十次会议通知于2018年8月27日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于9月7日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过以下议案：

（一）审议通过〈关于修订《公司章程》的议案〉。

会议同意将：《公司章程》“第八条 总经理为公司的法定代表人”。修改为“第八条 董事长为公司的法定代表人”。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过《关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城物业管理有限公司100%股权暨关联交易事项的议案》。

会议同意公司将青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城物业管理有限公司100%股权转让给西宁特殊钢集团有限责任公司。

转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的“《西宁特殊钢集团有限责任公司拟收购股权涉及的青海钢城物业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中同华评报字（2018）第020857号”的评估结果为基准，双方协商确定青海钢城物业管理有限公司100%股权转让价格为1,240.00万元。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、夏振宇、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2018年9月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城物业管理有限公司100%股权暨关联交易事项的公告》（临2018-072号）。

（三）审议通过《关于转让西宁城北西钢福利厂100%股权暨关联交易事项的议案》。

会议同意公司将所持有的西宁城北西钢福利厂100%股权转让给西宁特殊钢集团有限责任公司。

转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的“《西宁特殊钢集团有限责任公司拟收购股权涉及的西宁城北西钢福利厂股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中同华评报字（2018）第020858号”的评估结果为基准，双方协商确定西宁城北西钢福利厂100%股权转让价格为2,762.10万元。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、夏振宇、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2018年9月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于转让西宁城北西钢福利厂100%股权暨关联交易事项的公告》（临2018-073号）。

（四）审议通过《关于转让公司检修作业区部分固定资产暨关联交易事项的议案》。

会议同意公司将所持有的检修作业区部分固定资产转让给西宁特殊钢集团有限责任公司下属全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司。

转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的“《西宁特殊钢股份有限公司拟资产转让涉及的部分固定资产评估项目资产评估报告》中同华评报字（2018）第020855号”的评估结果为基准，双方协商确定检修作业区部分固定资产转让价格为454.31万元。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伟、夏振宇、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2018年9月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于转让公司检修作业区部分固定资产暨关联交易事项的公告》（临2018-074号）。

（五）审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》。

公司定于2018年9月25日召开2018年第四次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2018年9月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》（临2018-075号）。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年9月7日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2018-072

西宁特殊钢股份有限公司

关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城物业管理有限公司100%股权

暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）出售下属子公司--青海西钢置业有限责任公司（以下简称“西钢置业”）所持有的青海钢城物业管理有限公司（以下简称“钢城物业”） 100%股权。

●本次交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为136,477.80万元。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，董事长尹良求、董事张伟、夏振宇、钟新宇、陈列、彭加霖回避表决。

●2018年9月7日公司董事会七届三十次会议审议通过了本次关联交易的议案；本交易事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展原则，拟将下属子公司西钢置业持有的钢城物业100%股权转让给控股股东—西钢集团，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业。

西钢集团为本公司控股股东(持股比例为35.37%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

(一)关联方与本公司的关联关系

西钢集团为本公司的控股股东，持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%，符合《上市规则》第10.1.3.(一)条规定:直接或者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人。

(二)关联方基本情况

公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

住所：西宁市柴达木西路52号

法定代表人：杨忠

公司类型：有限责任公司

注册资本：379,420万元

实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会

经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修等。

经审计，截止2017年12月31日,西钢集团资产总额为298.33亿元，净资产为40.33亿元,2017年度营业收入84.74亿元，利润总额-7.06亿元。

西钢集团近三年主要业务正常开展，经营持续平稳进行。

三、关联交易标的企业基本情况

(一)交易标的

1.交易的名称和类别

交易标的：公司间接持有钢城物业100%股权。

类别：出售资产(公司股权)

2.权属状况说明

本次关联交易标的为本公司间接持有钢城物业100%股权，钢城物业产权清晰, 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.标的公司钢城物业情况说明

注册资本：人民币1861万元

成立日期：2003年06月05日

注册地点：西宁市柴达木西路52号

经营范围：水、电费及取暖费收取、场地租赁费收取、家政家电维修服务、小区配套服务；物业管理、物业信息中介服务；市场租赁及管理；机械工程加工维修、电气、工程管道安装、金属制品加工制作安装；摄影彩扩、婚丧服务、服装干洗、打字复印；园林绿化（不含园林古建筑）设计施工；花卉的养植销售；五金矿产、日用百货、办公用品的销售；在西钢地区内住宅房屋维修；维修材料的加工销售；停车服务。

钢城物业为本公司全资子公司西钢置业下属全资子公司，目前该公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。

4.标的公司最近一年又一期主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2018〕48050008号”审计报告，截止2017年12月31 日，钢城物业资产总额为3059.81万元,负债总额1873.05万元，净资产1186.77万元；2017年度营业收入2244.81万元，净利润115.22万元。

截止2018年6月30 日，钢城物业资产总额为3015.99万元，负债总额1816.20万元，净资产1199.79万元；2018年1--6月营业收入1291.91万元，净利润13.02万元。

(二)关联交易价格钢城物业定价方法

（1）本次收购的审计和评估基准日为：2018年6月30日。

（2）采用的评估方法：资产基础法、收益法。

（3）本公司以现金、票据、往来款等方式出售钢城物业100%股权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。

经委托具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司(以下简称“北京中同华”)评估并出具“《西宁特殊钢集团有限责任公司拟收购股权涉及的青海钢城物业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中同华评报字（2018）第020857号”评估报告。资产基础法评估结果显示：截止2018年6月30日，钢城物业总资产账面价值为3,015.99万元，评估值为2,996.41万元，减值率0.65%；负债账面价值为1,816.20万元，评估值为1,816.20万元，无增减值；净资产账面价值为1,199.79万元，评估值为1,180.21万元，减值率1.63%。收益法评估结果显示：在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为1,240.00万元，增值率3.35%。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

本次转让下属子公司股权暨关联交易事项，待公司2018年第四次临时股东大会审议通过后，西钢置业将与关联方西钢集团签订股权转让协议。

(一)合同主要条款

1.合同主体

转让方：青海西钢置业有限责任公司(以下简称“甲方”)

受让方：西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“乙方”)

2. 标的股权

本协议项下标的股权为甲方所持有的钢城物业100%股权。

本次股权转让完成后，钢城物业的股权结构变更为：甲方不再持有股权，乙方持股比例为100%。

3.转让价款及支付

根据北京中同华资产评估有限公司2018年9月5日所出具“中同华评报字（2018）第020857号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款人民币壹仟贰佰肆拾元整（CNY:12,400,000.00元）。

4.违约责任

除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：

向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质违反本协议的规定，则无补救期。

如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在该等违约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实际损失。

5.保证和承诺

（1）甲方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格。

②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；其应履行的出资等义务已经完全及时履行。

③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的股权不存在任何权利受限情形，包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股权转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。

④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。

⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。

（2）乙方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的股权的资格。

②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。

6.本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及报批手续后生效。

(二)履约安排

本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后方可实施，且需办理相应的工商变更登记事项。根据转让方与受让方之间的协议约定，在上述程序全部履行后，由乙方向甲方支付转让价款。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次交易完成后，公司重资产运行局面将得到一定改善，整体盈利水平有所提升，有利于公司抵御信用风险，保证公司平稳、持续、健康发展。

(二)本次交易对公司的影响

1.对公司财务状况的影响

本次交易完成后，西钢置业的合并报表范围发生变化，钢城物业将不再纳入西钢置业报表合并范围。

2.对公司盈利能力的影响

本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业，促进公司轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司整体盈利水平。

六、关联交易所履行的审议程序

(一)本公司七届三十次董事会会议已审议通过本次关联交易事项，公司董事长尹良求、董事张伟、彭加霖、夏振宇、钟新宇、陈列回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项关联交易。

(二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司出售钢城物业100%股权，认为此次出售事项是轻资产运行的需要，将对公司经营业绩改善起到很好的推动作用。转让过程履行了审计、评估及法律核查等程序，在此基础上确定的收购价格符合公平、公正的原则。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

(三)公司审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）评估报告；

（五）审计报告。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年9月7日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2018-073

西宁特殊钢股份有限公司

关于转让西宁城北西钢福利厂100%股权暨

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）出售下属子公司--西宁城北西钢福利厂（以下简称“福利厂”）100%股权。

●本次交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为136,477.80万元。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，董事长尹良求、董事张伟、夏振宇、钟新宇、陈列、彭加霖回避表决。

●2018年9月7日公司董事会七届三十次会议审议通过了本次关联交易的议案；本交易事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展原则，拟将下属子公司福利厂100%股权转让给控股股东—西钢集团，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业。

西钢集团为本公司控股股东(持股比例为35.37%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

(一)关联方与本公司的关联关系

西钢集团为本公司的控股股东，持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%，符合《上市规则》第10.1.3.(一)条规定:直接或者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人。

(二)关联方基本情况

公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

住所：西宁市柴达木西路52号

法定代表人：杨忠

公司类型：有限责任公司

注册资本：379,420万元

实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会

经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修等。

经审计，截止2017年12月31日,西钢集团资产总额为298.33亿元，净资产为40.33亿元,2017年度营业收入84.74亿元，利润总额-7.06亿元。

西钢集团近三年主要业务正常开展，经营持续平稳进行。

三、关联交易标的企业基本情况

(一)交易标的

1.交易的名称和类别

交易标的：公司所持有的福利厂100%股权。

类别：出售资产(公司股权)

2.权属状况说明

本次关联交易标的为本公司持有的福利厂100%股权，福利厂产权清晰, 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.标的公司福利厂情况说明

注册资本：人民币612万元

成立日期：1999年02月09日

注册地点：西宁城北区三其东新村

经营范围：劳保用品、包装袋、石棉制品、铝塑钢门窗、耐火材料、帐篷、篷布、铝合金铁艺加工销售；冶金炉料、辅料、冶金铸件、铁合金产品、机电设备、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、钢材、机电产品、百货、电脑耗材、暖气片、涂料销售；劳务；电脑打字、复印（不含名片）、其他印刷品印刷；摄影；干洗服装；室内装饰装潢。

福利厂为本公司全资子公司，本公司持有福利厂100%股权，目前该公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。

4.标的公司最近一年又一期主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2018〕48050009号”审计报告，截止2017年12月31 日，福利厂资产总额为3404.21万元,负债总额804.95万元，净资产2599.26万元；2017年度营业收入2745.36万元，净利润-43.88万元。

截止2018年6月30 日，福利厂资产总额为3355.34万元，负债总额625.88万元，净资产2729.46万元；2018年1--6月营业收入1213.33万元，净利润130.19万元。

(二)关联交易价格福利厂定价方法

（1）本次收购的审计和评估基准日为：2018年6月30日。

（2）采用的评估方法：资产基础法、收益法。

（3）本公司以现金、票据、往来款等方式出售福利厂100%股权，出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。

经委托具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司(以下简称“北京中同华”)评估并出具“《西宁特殊钢集团有限责任公司拟收购股权涉及的西宁城北西钢福利厂股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中同华评报字（2018）第020858号”评估报告，资产基础法评估结果显示：截止2018年6月30日，福利厂总资产账面价值为3,355.34万元，评估值为3,387.98万元，评估增值32.64万元，增值率0.97%；负债账面价值为625.88万元，评估值为625.88万元，评估无增减值；净资产账面价值为2,729.46万元，评估值为2,762.10万元，增值率1.20%。收益法评估结果显示：在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为2,750.00万元，增值率0.75%。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

本次转让下属子公司股权暨关联交易事项，待公司2018年第四次临时股东大会审议通过后，公司将与关联方西钢集团签订股权转让协议。

(一)合同主要条款

1.合同主体

转让方：西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“甲方”)

受让方：西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“乙方”)

2. 标的股权

本协议项下标的股权为甲方所持有的福利厂100%股权。

本次股权转让完成后，福利厂的股权结构变更为：甲方不再持有股权，乙方持股比例为100%。

3.转让价款及支付

根据北京中同华资产评估有限公司2018年9月7日所出具“中同华评报字（2018）第020858号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币贰仟柒佰陆拾贰万壹仟元整（CNY:27,621,000.00元）。

4.违约责任

除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：

向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质违反本协议的规定，则无补救期。

如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在该等违约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实际损失。

5.保证和承诺

（1）甲方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格。

②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；其应履行的出资等义务已经完全及时履行。

③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的股权不存在任何权利受限情形，包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股权转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。

④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。

⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。

（2）乙方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的股权的资格。

②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。

6.本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及报批手续后生效。

(二)履约安排

本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后方可实施，且需办理相应的工商变更登记事项。根据转让方与受让方之间的协议约定，在上述程序全部履行后，由乙方向甲方支付转让价款。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次交易完成后，公司重资产运行局面将得到一定改善，整体盈利水平有所提升，有利于公司抵御信用风险，保证公司平稳、持续、健康发展。

(二)本次交易对公司的影响

1.对公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司的合并报表范围发生变化，福利厂将不再纳入公司报表合并范围。

2.对公司盈利能力的影响

本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业，促进公司轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司整体盈利水平。

六、关联交易所履行的审议程序

(一)本公司七届三十次董事会会议已审议通过本次关联交易事项，公司董事长尹良求、董事张伟、彭加霖、夏振宇、钟新宇、陈列回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项关联交易。

(二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司出售福利厂100%股权，认为此次出售事项是轻资产运行的需要，将对公司经营业绩改善起到很好的推动作用。转让过程履行了审计、评估及法律核查等程序，在此基础上确定的收购价格符合公平、公正的原则。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

(三)公司审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）评估报告；

（五）审计报告。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年9月7日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2018-074

西宁特殊钢股份有限公司

关于转让公司检修作业区部分固定资产暨

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）下属全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）出售公司检修作业区部分固定资产（以下简称“检修资产”）。

●本次交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及金额均为零。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，董事长尹良求、董事张伟、夏振宇、钟新宇、陈列、彭加霖回避表决。

●2018年9月7日公司董事会七届三十次会议审议通过了本次关联交易的议案；本交易事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展原则，拟将公司检修资产转让给控股股东—西钢集团下属全资子公司建安公司，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业。

建安公司是本公司控股股东西钢集团(持股比例为35.37%)下属全资子公司，是上市公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

(一)关联方与本公司的关联关系

建安公司是本公司控股股东西钢集团(持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%)下属全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3.(二)条规定:由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

(二)关联方基本情况

公司名称：青海西钢建筑安装工程有限责任公司

住所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号18号楼

法定代表人：李吉连

公司类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）

注册资本：10,000万

实际控制人：西钢集团

经营范围：房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、冶炼工程施工、矿山工程施工、市政工程施工；建筑装饰装修工程、预拌商品混凝土、钢结构工程承包。

建安公司属西钢集团于2018年8月13日出资设立的全资子公司，尚未开展实际运营。

三、关联交易标的资产基本情况

(一)交易标的

1.交易的名称和类别

交易标的：公司检修资产。

类别：出售资产。

2.权属状况说明

本次关联交易标的为本公司检修资产，资产产权清晰, 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.标的资产情况说明

本公司持有检修资产共计三项，截止2018年7月31日，账面资产净值456.11万元。

4.标的资产

本公司持有检修资产具体资产类型和账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

■

上述数据未经审计。

5.标的资产财务指标

公司持有检修资产账面原值为1,815.37万元，账面净值为456.11万元。

(二)关联交易价格定价方法

（1）本次收购的评估基准日为：2018年7月31日。

（2）采用的评估方法：成本法。

（3）本公司以实物转让方式出售检修资产，出售价格依据对标的资产的评估结果协商确定。

经委托具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司(以下简称“北京中同华”)评估并出具“《西宁特殊钢股份有限公司拟资产转让涉及的部分固定资产评估项目资产评估报告》中同华评报字（2018）第020855号”评估报告，评估结论显示：截止评估基准日2018年7月31日纳入评估范围的部分固定资产评估价值为：人民币肆佰伍拾肆万叁仟壹佰元整(RMB454.31万元)。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

本次转让公司检修资产暨关联交易事项，待公司2018年第四次临时股东大会审议通过后，公司将与关联方建安公司签订资产转让协议。

(一)合同主要条款

1.合同主体

转让方：西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“甲方”)

受让方：青海西钢建筑安装工程有限责任公司(以下简称“乙方”)

2. 标的资产

本协议项下标的资产为甲方所持有的检修作业区部分固定资产。

本次资产转让完成后，甲方不再持有检修作业区部分固定资产，乙方持有检修作业区部分固定资产。

3.转让价款及支付

根据北京中同华资产评估有限公司2018年9月7日所出具“中同华评报字（2018）第020855号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的资产评估价值为依据，协商确定本次资产转让的价款为人民币肆佰伍拾肆万叁仟壹佰元整（CNY: 4,543,100.00元）。

4.违约责任

除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：

向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质违反本协议的规定，则无补救期。

如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在该等违约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实际损失。

5.保证和承诺

（1）甲方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格。

②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；其应履行的出资等义务已经完全及时履行。

③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的股权不存在任何权利受限情形，包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股权转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。

④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。

⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。

（2）乙方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的股权的资格。

②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。

6.本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及报批手续后生效。

(二)履约安排

本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后方可实施。根据转让方与受让方之间的协议约定，在上述程序全部履行后，由乙方向甲方支付转让价款。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次交易完成后，公司重资产运行局面将得到一定改善，整体盈利水平有所提升，有利于公司抵御信用风险，保证公司平稳、持续、健康发展。

(二)本次交易对公司的影响

1.对公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司检修作业区部分固定资产将不再纳入公司固定资产编制范围。

2.对公司盈利能力的影响

本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业，促进公司轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司整体盈利水平。

六、关联交易所履行的审议程序

(一)本公司七届三十次董事会会议已审议通过本次关联交易事项，公司董事长尹良求、董事张伟、彭加霖、夏振宇、钟新宇、陈列回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项关联交易。

(二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司出售检修作业区部分固定资产，认为此次出售事项是轻资产运行的需要，将对公司经营业绩改善起到很好的推动作用。转让过程履行了评估及法律核查等程序，在此基础上确定的收购价格符合公平、公正的原则。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

(三)公司审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）评估报告。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年9月7日

证券代码：600117证券简称：西宁特钢公告编号：2018-075

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月25日15点 00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月25日

至2018年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司2018年第四次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第2、3、4项议案。

应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方

（一）股东类别

2018年9月17日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2018年度第四次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2018年9月21日9:00—11:30、13:00—17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、 其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

孙文耀：0971-5299051

传 真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年9月7日

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月25日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。