中天金融集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-102

中天金融集团股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示：

1.定金损失风险

2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。

2.交易事项不确定性风险

（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。

（3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批，目前公司正在与交易对方以及相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行沟通汇报，最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。

3.继续停牌风险

由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月21日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。

一、停牌进展与相关情况

（一）重大资产购买事项的进展

关于重大资产购买停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：

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注：以上公告具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

（二）本次重大资产购买已签订《框架协议》以及《框架协议的补充协议》

2017年11月20日，公司召开第七届董事会第73次会议，审议通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。本次重大资产购买事项已经达成初步交易方案。目前公司正在与交易对方以及相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行沟通汇报。本次重大资产购买事项以各方最终签署的正式交易协议为准，具体重组方案需根据尽职调查、审计或评估/估值结果作进一步论证、沟通和协商。

（三）关于《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定定金的相关情况

1.关于协议的签署及定金条款的相关内容

公司于2017年11月20日和12月28日先后与北京千禧世豪、北京中胜世纪签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，就公司收购北京千禧世豪及北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权事宜进行约定。《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定定金共计人民币70亿元。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。

2.关于定金性质的说明

《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”

《中华人民共和国担保法》第八十九条规定，“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”

最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第115条规定，“当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；收受定金的一方拒绝订立合同的，应当双倍返还定金。”订约定金是指在合同订立前交付，目的在于保证正式订立合同的定金。由于本次交易正式协议的订立需要一个过程（包括但不限于尽职调查、审计评估、具体交易内容磋商等），故各方协商确定采用订约定金来锁定本次交易。

综上，公司与相关各方签署《框架协议》及相关补充协议的目的是为了锁定本次交易、促成各方就本次交易达成正式协议，该等定金为订约定金。

3.公司可能损失定金的情形

在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。

（四）目前，相关各方正就本次股权收购所涉相关事项进行进一步的协商和论证；公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构等中介机构就上述重大资产购买事项开展尽职调查、法律、审计、评估/估值等各项工作。公司将根据相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

二、其他事项

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定，履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

本次重大资产购买事项已经达成初步交易方案。目前公司正在与交易对方以及相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行沟通汇报。公司计划于2018年9月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组资产购买预案或报告书等相关信息。

三、风险提示

（一）定金损失风险

根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。

（二）交易事项不确定性风险

1.上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。

3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批，目前公司正在与交易对方以及相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行沟通汇报，最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。

（三）公司业务转型风险

本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

（四）监管部门审批风险

1.本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。

2.若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

（五）继续停牌风险

由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月21日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。

目前,本次重大资产购买工作尚在进行中，涉及的机构和人员较多，涉及的审批流程及相关工作较为复杂，公司将严格按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据本次重大资产购买进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年9月7日