亿利洁能股份有限公司关于回复上海证券交易所二次问询函的公告

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-061

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司关于回复上海证券交易所二次问询函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月13日披露了《关于收购股权暨关联交易的公告》(公告编号：2018-049)。2018年8月15日，上海证券交易所就有关事项向公司发出《关于对亿利洁能现金收购资产暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2018】0877号)，公司于2018年8月16日披露上述问询函全文内容(公告编号：2018-051)。公司按照问询函要求于2018年8月22日对问询函相关事项予以了回复并对外披露了《关于回复上海证券交易所问询函的公告》(公告编号：2018-057)。

2018年8月22日，上海证券交易所就有关事项向公司发出了《关于对亿利洁能股份有限公司现金收购资产暨关联交易的二次问询函》(上证公函【2018】2414号)。根据上海证券交易所问询函的要求，公司对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：

一、关于大额关联资金往来的合理性。根据回复公告，2018年5月末，亿鼎公司对亿利集团及其关联方的其他应收款余额9.04亿元，均为往来款，占流动资产的63.43%，其中对亿利集团其他应收款余额8.54亿元。亿鼎公司目前已投产60万吨/年合成氨、104万吨/年复合肥，同时建有260万吨生物炭基复混肥项目，期末转入固定资产25.19亿元。请公司：（1）详细说明前述其他应收款-往来款的具体内容、形成原因和发生时间，亿鼎公司提供资金的资金来源；（2）亿鼎公司在新建项目存在较大投入的情况下，将大额资金提供给关联方的合理性；（3）全体董事就该资金拆借形成的合理性发表明确意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务；（4）后续是否会继续发生关联方资金拆借的情况。

回复如下：

（1）详细说明前述其他应收款-往来款的具体内容、形成原因和发生时间，亿鼎公司提供资金的资金来源；

2018年5月末，亿鼎公司对亿利集团及其关联方的其他应收款余额为9.04亿元，其中，对亿利资源集团其他应收款8.54亿元，对杭锦旗库布其水务有限公司（以下简称“水务公司”）其他应收款0.49亿元。

对亿利资源集团其他应收款8.54亿元，款项性质资金往来款，发生时间2016年12月，形成原因是亿利集团向亿鼎公司暂借款7.87亿元、应计利息0.67亿元。资金来源为亿鼎公司出售热电资产所得资金。

对水务公司其他应收款0.49亿元，款项性质为资金往来款，发生时间2014年12月，形成原因为库布其循环经济产业园区统一规划建设由水务公司承建的工程款0.9亿元，建设期间偿还了0.41亿元，剩余其他应收金额为0.49亿元。资金来源为亿鼎公司项目贷款。

（2）亿鼎公司在新建项目存在较大投入的情况下，将大额资金提供给关联方的合理性；

2014年，亿鼎公司基建期，亿利集团累计为亿鼎公司拆借资金8.48亿元。2016年，亿鼎公司将出售热电资产所得资金偿还了亿利集团借款8.48亿，同时为亿利集团拆借7.87亿元，加收利息0.67亿元。

水务公司与亿鼎公司均为亿利集团的控股子公司，同位于库布其循环经济产业园区。水务公司负责承建并运营园区净水工程和供水管网工程，与亿鼎公司存在业务往来。水务公司建设期，亿鼎公司为水务公司提供先期建设资金，双方约定，水务公司用销售货款和将要取得项目贷款偿还所欠款项。

上述应收款项的形成，是基于亿鼎公司与水务公司、亿利集团日常生产经营需要而产生的资金往来，资金的拆借与使用合理。

（3）全体董事就该资金拆借形成的合理性发表明确意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务；

公司董事会对本次股权收购事项进行了尽职调查。经调查，本次收购前，水务公司与亿鼎公司均为亿利集团的控股子公司，同位于库布其循环经济产业园区，亿鼎公司在生产经营过程中，因资金和业务往来，对亿利资源集团形成其他应收款8.54亿元，对水务公司形成其他应收款0.49亿元。上述应收款项的形成，是基于亿鼎公司与水务公司、亿利集团日常生产经营需要而产生的资金往来，未发现有损害上市公司和中小投资者利益的情形。本次股权收购后，上述款项将形成应收关联方非经营性资金款，短时构成对上市公司的资金占用，将在本次支付股权转让款中予以扣除（详见下述本次问询函第二题回复）。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前核查并发表了独立意见；公司审计委员会对具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年5月31日为基准日出具的标的资产的审计报告进行了审阅，并就本次关联交易事项出具了核查意见。公司董事会及各专门委员会恪尽职守，均履行了尽职调查等勤勉尽责义务。

（4）后续是否会继续发生关联方资金拆借的情况。

公司后续将严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规则规范运作，不再与关联方开展资金拆借的业务。

二、关于交易产生的非经营性资金占用及收回风险。根据回复公告，本次交易将形成关联方非经营性资金占用9.16亿元。对此，相关方将在2018年四季度内按30%、40%、30%的比例分期偿还，到2018年12月31日全部偿还完毕。请董事会审慎评估上述资金收回风险，是否有相关措施确保上市公司资金安全。

回复如下：

本次收购完成后，亿鼎公司、新杭公司将纳入公司合并报表范围，故分别与亿利集团及其子公司形成应收关联方非经营性资金9.04亿元（含因本次股权收购形成的对亿利资源集团其他应收款8.54亿元，对水务公司其他应收款0.49亿元）和0.12亿元，短时构成对上市公司的资金占用。为解决上述因收购行为而产生的非经营性资金占用，鉴于本次收购完成的时间点，原定于上述资金由相关关联方将在2018年四季度内按30%、40%、30%的比例分期偿还，到2018年12月31日止全部偿还完毕，如届时相关关联方无法偿还，将按日息万分之三计提罚息。现为进一步保障公司和中小股民的利益，上述资金将从本次支付股权转让款中予以扣除。

董事会对上述交易产生的非经营性资金占用及收回事项进行了评估，鉴于本次因股权收购形成的应收关联方非经营性资金9.16亿元，将在上述交易支付股权转让款中时予以扣除，因此上述交易不存在资金难以收回的风险。

三、关于标的资产对关联方的经营依赖。根据审计报告，2018年1-5月，标的资产存在较大金额的关联采购和关联销售事项。关联采购方面，亿鼎公司关联采购金额合计3.41亿元，占营业成本的61%。其中，向上市公司及其子公司采购商品及接受劳务合计3.26亿元；新杭公司关联采购金额合计5.17亿元，占营业成本的86%。其中，向上市公司及其子公司采购商品及接受劳务2.07亿元、向公司关联方亿鼎生态采购材料款2.98亿元。关联销售方面，亿鼎公司向上市公司及其子公司销售商品7066.51万元；新杭公司向关联方上海亿京销售7.61 亿元，占营业收入的89%。请公司：（1）以列表形式补充披露亿鼎公司、新杭公司前述关联采购、销售的具体产品或服务内容、交易对方及具体关联关系、定价依据、交易金额；（2）说明与关联方进行交易的原因及必要性，并结合市场同类产品或服务的价格对比，说明关联方交易定价是否公允；（3）结合上述问题，说明标的资产经营是否高度依赖于关联方。

回复如下：

（1）以列表形式补充披露亿鼎公司、新杭公司前述关联采购、销售的具体产品或服务内容、交易对方及具体关联关系、定价依据、交易金额；

亿鼎公司关联采购明细表

单位：万元

■

■

公司供应链业务主要包括采购、销售、仓储、物流、金融服务等，目前主要由子公司北京亿兆华盛股份有限公司和鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司经营。公司控股子公司北京亿兆华盛股份有限公司（以下简称“亿兆华盛”）依托大西北优质资源的循环经济园区，以产业互联网平台为载体，围绕能源化工大宗商品行业深度开展代理采购、渠道分销、物流、云仓储等一站式供应链综合解决方案服务。基于其经营性质，亿兆华盛和其旗下子公司需要与园区相关企业开展日常采购、仓储、销售和物流等业务。

亿利洁能股份有限公司热电分公司（以下简称“热电分公司），位于库布其循环经济园区，其热电资产组为园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，亿鼎公司和新杭公司所需蒸汽、脱盐水、电等均由公司热电分公司提供。热电分公司向新杭公司和亿鼎公司销售和采购产品包括但不限于水、电、蒸汽、工业气体等。

从上述列表数据可以看出，2018年1-5月，亿鼎公司与公司发生的日常关联采购金额为32,669.70万元；新杭公司与公司发生的日常关联采购金额为20,754.43万元。通过本次收购，将大大减少公司与亿鼎公司和新杭公司发生的关联交易金额。

（2）说明与关联方进行交易的原因及必要性，并结合市场同类产品或服务的价格对比，说明关联方交易定价是否公允；

库布其循环经济产业园是生产制造园区，园区内企业工艺流程长、投资主体多；运营模式为公司化管理和运营。其中，水务公司负责承建并运营园区供水管网工程；亿鼎公司公用工程工业水、蒸汽、电等由热电分公司提供；新杭公司生产主要原材料一氧化碳和氢气来源亿鼎公司，蒸汽和电来源于热电分公司。亿嘉公司负责园区的污水处理及再生利用等。

基于上述投资主体及其运营模式，园区内的水务公司、热电分公司、亿鼎公司、新杭公司及亿嘉公司在日常生产经营中，存在相关的业务往来。水务公司向用水单位供应工业水；热电分公司向园区内企业供应蒸汽、电及转供工业气体；亿鼎公司由汽化炉装置和净化装置所生产产品用于亿鼎公司合成氨和新杭公司乙二醇；亿嘉公司处理化工污水再转供纯净水。基于上述公司的生产工艺流程和业务属性，在生产经营过程中易形成关联交易。

上述关联交易严格依照市场交易惯例，按公正、公平、合理的原则提供相关产品或服务，有同类产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格，或者公司提供给第三方类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定，无可参照的原则上依据上述公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定，价格定价公允，不会损害公司或中小股东的利益。

（3）结合上述问题，说明标的资产经营是否高度依赖于关联方。

标的资产在生产经营中与关联方发生关联交易，均与关联方签署了相关协议，协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，体现了公平、公正、公开的原则。上述公司间发生的关联交易事项，为对该些公司正常生产经营中发生，关联交易的定价公允，不会损害公司或中小股东的利益；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对上述关联方形成依赖。

亿鼎公司：采购方面，公用工程工业水、蒸汽、电等由园区企业提供，是不同投资主体特征影响决定的；大宗原辅材料和备品备件按市场价采购，以价优质高为标准，不存在高度依赖关联方的情形。销售方面，亿鼎公司主要的销售产品是煤气化中间产品和复合肥，煤气化中间产品的40%由亿鼎公司合成氨自用，60%销售给新杭公司生产乙二醇；复合肥对外销售，其中大额外部销售复合肥客户有二十多家，有稳定的销售渠道，外销收入占比85%以上，不存在高度依赖关联方的情形。

新杭公司：采购方面，主要原材料一氧化碳和氢气全部来源亿鼎公司，蒸汽和电来源于热电分公司，以园区生产特性，上游供应依赖于亿鼎公司和热电分公司。销售方面，目前产品主要通过其母公司西部新时代之全资子公司上海亿京实业有限公司（以下简称“亿京公司”）代销，销售价格采用市场定价模式，主要是依据中国化纤信息网月均网价进行结算，价格定价公允。本次收购完成后，新杭公司将成为公司控股子公司，将与公司位于库布其循环经济园区的其他公司形成销售协同性，不会对因收购股权形成的关联方亿京公司存在高度依赖。

四、关于控股股东债务偿付问题。根据回复公告，亿利集团一年内到期的非流动负债62.72亿元（已包括到期中期票据、申请回售私募债），截至2018年6 月30日已兑付45.71亿元。请分项列示控股股东一年内到期的债务情况，并说明上述债务偿付的资金安排的具体计划，是否存在债务偿付风险。

回复如下：

截至2018年3月31日，亿利集团（合并报表）一年内到期的非流动负债62.72亿元，其中应付债券37亿元，长期借款15.53亿元，长期应付款10.18亿元；至2018年6月30日已兑付45.71亿元，尚未到期的17.01亿元，其中应付债券2亿元，长期借款12.09亿元，长期应付款2.91亿元。

亿利集团已发行的私募债均为分期向投资者定向发行，认购对象多为银行。亿利集团和各债券持有方积极沟通提前获知债券持有情况，故各期债券回售情况可知可控。亿利集团已发行私募债为40亿。截至2018年8月31日私募债存量余额为35亿。具体为：2018年进入回售期余额为19亿元，其中5亿元已过回售期，债券持有人未选择回售；5亿元已回售，尚余9亿目前无回售意愿；2019年上半年进入回售期余额为21亿，目前经与债券持有人沟通，均无回售意愿。亿利集团债务偿付的资金来源于经营性的资金流入、资产变现的现金流入和已有银行授信额度的使用及新增的融资性来源等。2018年上半年亿利集团各项经营情况稳定，各项经济指标同比增长，经营性现金流充足，融资渠道畅通，不存在债务偿还风险。

五、关于上市公司为标的资产提供担保及资金拆借的情况。根据审计报告，2018 年5月末，亿鼎公司存在对上市公司及其子公司的其他应付款7534.05万元；新杭公司接受亿利集团及上市公司共同担保合计9亿元。请补充说明：（1）公司向亿鼎公司拆借资金的具体情况、形成原因和发生时间，相关资金的收回安排；（2）公司向新杭公司提供担保的具体情况、原因及发生时间，是否存在反担保，公司是否存在担保风险。

回复如下：

（1）公司向亿鼎公司拆借资金的具体情况、形成原因和发生时间，相关资金的收回安排；

截至2018年5月末，亿鼎公司与公司及其子公司相关7,534.05万元未结算款项不属于资金拆借，具体情况如下：

1）7,400万元系公司控股子公司亿兆华盛预付给亿鼎公司的货款。亿兆华盛主要从事大宗商品供应链物流业务，自亿鼎公司采购尿素等产品。2018年，尿素等产品市场价格持续上涨，为获取更大利润空间，亿兆华盛根据自身经营计划，采取预付款锁定较低价格的方式与亿鼎公司签订采购合同。

故此7,400万元属于亿鼎公司预收的货款，亿鼎公司因工作失误错记为其他应付款，应列报为预收账款，亿鼎公司已就该事项进行了会计差错更正，会计师同步进行了更正，并重新出具了亿鼎公司2017年度及2018年1-5月的审计报告。

会计师认同亿鼎公司的会计差错更正事项，经核实，同步进行了更正，并重新出具了亿鼎公司2017年度及2018年1-5月的审计报告。

该项差错更正属于重分类调整，未影响总资产、净资产数据。

2）134.05万元系因公司热电分公司向亿鼎公司提供检修材料暂未结算而形成往来余额。

综上，相关7,534.05万元未结算款项均为与亿鼎公司生产经营活动相关产生；其中，预收货款将随后续销售收入的实现结转，欠付材料款将随结算期到期付款。

（2）公司向新杭公司提供担保的具体情况、原因及发生时间，是否存在反担保，公司是否存在担保风险。

1）为满足乙二醇项目一期工程项目建设的资金需要，新杭公司先后与华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏金融租赁”）开展融资租赁业务，申请融资金额共计90,000万元，均由公司和亿利集团共同提供连带责任保证担保。上述担保事项分别经公司第五届董事会第三十九次会议、第四十次会议和公司2013年第五次、第六次临时股东大会审议通过，担保事项详情见公司2013-053、2013-057号公告。具体如下：

2013年9月，新杭公司与华夏金融租赁开展融资租赁业务，申请授信额度为50,000万元，由公司和亿利集团共同提供连带责任保证担保，担保金额为50,000万元，担保期限为三年，本次担保无反担保，担保事项详见公司于2013年9月6日披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：201-053）。上述事项经公司第五届董事会第三十九次会议、公司2013年第五次临时股东大会审议通过。新杭公司与华夏金融租赁签署了编号为HXZL-ZZ-2013001的《融资租赁合同》、《租赁附表》及相关文件。

2013年10月，新杭公司与华夏金融租赁开展融资租赁业务，申请授信额度为40,000万元，由公司和亿利集团共同提供连带责任保证担保，担保金额为40,000万元，担保期限为三年，本次担保无反担保，担保事项详见公司于2013年10月10日披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：201-057）。上述事项已经公司第五届董事会第四十次会议、公司2013年第六次临时股东大会审议通过。新杭公司与华夏金融租赁签署了编号为HXZL-ZZ-2013001的《融资租赁合同》、《租赁附表》及相关文件。

2）因上述融资租赁业务到期，经新杭公司与华夏金融租赁协商，达成了《融资租赁合同变更协议》，将原合同期限分别予以延长，公司与亿利集团为变更后的租赁合同项下义务的履行继续提供连带责任保证担保。上述担保展期事项已经公司第六届董事会第四十二次会议公司和公司2016年第七次临时股东大会审议通过，担保展期事项详情见公司2016-105号公告。具体如下：

2016年9月，承租人新杭公司和出租人华夏金融租赁有限公司经过友好协商，达成了《融资租赁合同变更协议》：原租赁合同已实际履行的部分不发生变更，未实际履行部分按照本协议的约定进行变更；将原资租赁合同中合同号为HXZL-ZZ-2013001的50,000万元融资租赁项目租赁期限延长16个月，即合同到期日延长至2020年1月2日；将原资租赁合同中合同号为HXZL-ZZ-2013002的40,000万元融资租赁项目租赁期限延长16个月，即合同到期日延长至2020年1月25日。为上述两笔融资租赁业务提供保证的公司及亿利集团为新杭公司在变更后租赁合同项下义务的履行继续提供连带责任保证担保，担保期限分别展期16个月。本次担保无反担保。上述担保展期事项经公司第六届董事会第四十二次会议和2016年第七次临时股东大会审议通过。担保展期事项详见公司于2016年9月21日披露的《关于为关联方融资租赁项目担保展期暨关联交易的公告》（公告编号：2016-105）。

3）上述公司为新杭公司提供担保事项，是为了帮助新杭公司拓宽融资渠道，满足其乙二醇项目工程项目建设的资金需求及后续生产经营资金需要，不会对公司日常经营产生重大影响。本次担保由公司与亿利集团共同为其提供，风险可控。截至2018年6月30日，公司及其控股子公司累计担保总额为378,610万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.42%，全部为对全资、控股子公司和参股公司提供的担保。除此外，公司无其他对外担保，也无逾期担保。综上，公司为新杭公司提供担保事项风险可控。

六、关于在建工程转固时点。根据审计报告，2017年12月末，亿鼎公司固定资产账面余额仅为9139.11万元，2018年5月末固定资产账面余额 26.06亿元，其中在建工程转固25.19亿元。而2017年亿鼎公司营业收入14.79亿元。请公司说明在建工程建设完成前，是否存在固定资产已达到预定可使用状态但未及时转固的情况。

回复如下：

亿鼎公司相关部分在建工程于2015年8月陆续达到预定可使用状态，于2018年4月完成了相关决算，同时进行了转固账务处理，存在转固不及时的情况。未及时转固的资产包括：房屋建筑物、机器设备等，根据决算情况相关资产原值共计28.59亿元。

同时，经核实相关情况，亿鼎公司主要是因为工程决算未完成而未能及时转固，但自2015年8月开始，亿鼎公司已对相关资产按暂估金额计提折旧，故对2018年5月末净资产及2017年度、2018年1-5月净利润均无重大影响。

截至2018年5月31日，亿鼎公司未及时转固的相关固定资产累计折旧计提情况：

单位：万元

■

如上表，截至2018年5月末，亿鼎公司实际计提的累计折旧与应计提金额相差249.24万元，差异相对较小。

亿鼎公司已就上述会计差错更正了原财务报表。会计师同步进行了更正并重新出具了亿鼎公司2017年度及2018年1-5月财务报表的审计报告（详见同日上海证券交易所网站）。

会计师认同对亿鼎公司的会计差错更正事项，经核实，同步进行了更正，并重新出具了亿鼎公司2017年度及2018年1-5月的审计报告。

该项差错更正属于重分类调整，未影响总资产、净资产数据。

七、请董事会结合上述问题，（1）说明本次交易是否会对公司后续经营、资金往来、对外担保等方面带来风险，是否有利于中小股东利益，董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责，请全体董事发表意见。（2）请全体董监高对资产质量、交易价格合理性和现金支出对后续公司的影响发表意见。

回复如下：

（1）说明本次交易是否会对公司后续经营、资金往来、对外担保等方面带来风险，是否有利于中小股东利益，董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责，请全体董事发表意见。

1）新杭公司为西部新时代的控股子公司，公司持有西部新时代35%股权，亿利集团持有西部新时代15%的股权，公司董事长尹成国先生担任西部新时代的董事、总经理；公司控股股东亿利集团直接持有亿鼎公司60%的股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》相关条款，公司与新杭公司和亿鼎公司均构成关联关系，公司与两个公司在生产经营中发生的采购与销售、资金往来及对外担保等事项均构成关联交易。通过公司本次收购新杭公司75.19%和亿鼎公司60%的股权的交易，标的资产可以成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内，公司今后与其们在生产经营中的发生的采购与销售、资金往来及对外担保等行为，均属与控股子公司日常经营往来范畴，不再构成关联交易，有利于公司减少与标的资产的关联交易，减少关联资金往来，从而大大降低关联交易带来的风险，有利于公司规范管理和经营，提升经营业绩，维护中小股东的利益。

2）关于本次现金收购股权暨关联交易事项，公司独立董事事前发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会也就本次关联交易事项发表了审核意见。公司董事会审议上述关联交易事项时，四位关联董事均已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司董事会各位董事均严格遵守国家法律法规和上海证券交易所上市规则，忠实、勤勉地履行职责，认真履行义务，确保公司规范运作。

3）基于公司在化工领域长期经营中，积累的丰富经验，本次交易有利于运用公司专业化管理经验，打造煤制乙二醇行业领先地位；有利于充分利用上市公司的先进管理水平，提升亿鼎公司和新杭公司的盈利能力和管理效率，进一步夯实和强化公司在乙二醇等业务的核心竞争优势；并且通过本次交易，新杭公司成为公司控股子公司，有利于减少公司关联交易，减少资金往来，消除关联交易风险。因此，本次交易有利于增加公司盈利能力，维护中小股东利益；有利于公司规范运作，提升公司经营效益，符合公司发展战略。全体董事一致同意本次现金收购股权事项。

（2）请全体董监高从资产质量、交易价格合理性和现金支出对后续公司的影响等方面发表意见。

针对此关联交易，公司全体董监高履行了如下尽职调查及审议程序：

1、生产经营环节：鉴于公司自2018年1月1日起托管上述标的公司，由公司主导制定经营策略、负责安全环保工作、优化生产工艺流程及安排组织具体生产经营活动，并分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报。因此，亿鼎公司、新杭公司自2018年起已纳入公司管理体系，在日常经营管理、人力资源管理、生产运行调度管理等多方面受公司统一管理。通过发挥公司循环经济业务协同效应，利用上市公司的先进管理水平，亿鼎公司、新杭公司的管理效率及生产产能方面均得到提升，在公司已披露的半年报中亦体现了相关托管收益。

2、日常关联交易环节：鉴于公司在亿鼎公司、新杭公司所在地拥有丰富的煤炭资源，及公司在货物销售运输的优势，公司以往年度与亿鼎公司、新杭公司在原材料采购、热力生产供应环节产生日常关联交易，上述交易在发生前，严格履行相关制度要求，全体董监高参与了审议过程，对日常关联交易产生的背景、交易的目的及意义进行了解审议，相关关联交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过。

3、收购定价环节：针对本次股权收购事项，公司聘请了年审机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年5月31日为基准日进行审计。公司全体董事、高级管理人员针对审计进展、审计结论进行全程跟踪了解，公司董监高针对审计报告也进行了沟通交流、审议讨论，并最终以此确定为交易价格；结合公司三级增长战略以及公司经营性、融资性现金流情况分析，全体董事讨论商议认为进行本次收购不会对公司生产经营产生影响；针对本次收购事项，公司独立董事事前也发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会也就本次关联交易事项发表了审核意见。

综上，公司全体董事、监事、高级管理人员一致认为：

1）从资产质量方面，本次拟收购的标的资产中，新杭公司主要生产煤制乙二醇、甲醇等产品，亿鼎公司为其上游供气企业。亿鼎公司项目装置均采用目前国内外先进生产工艺技术，开工至今，尿素产品满产满销。在生产过程中产生乙二醇原料气，其转化率处行业领先水平。新杭公司拥有国内实现产业化和商业化运行的煤制乙二醇装置中，单套开车负荷最高、运行时间最长、产量最高、产品质量最稳定的生产装置，且连续两年“长、稳、优”运行。

进入稳定运行期后，2018年1-5月，亿鼎公司产能利用率为99.54%，产销率为100.23%；新杭公司乙二醇产能利用率为95.67%，产销率分别达100.76%，产品优等品率提高至97%以上；均表明收购标的属于优质资产，在设备运行、产品质量方面在行业内处于领先地位。

2）从交易价格方面，以标的资产亿鼎公司经审计后的净资产15.84亿元和新杭公司经审计后的净资产9.09亿元为基础，分别乘以拟收购的股权比例确定交易价格，本次标的资产交易价格共计16.34亿元。在目前乙二醇技术路线更迭，市场需求旺盛，盈利水平逐步走高的情况下，并未以市场法或收益法将收购标的未来盈利情况折算为交易对价，交易过程未产生任何溢价或商誉。定价依据和交易价格合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

3) 从现金流方面，公司目前各项业务经营情况良好，循环经济业务及清洁能源业务收入、利润、现金流均创历史新高，2018年1-6月公司经营性净现金流为14.71亿，去年同期扣除因出售资产收回债权而产生的经营性现金流，实际同比增长69%。公司资产负债率46.35%。公司的资金来源主要为经营过程中产生的现金流和融资活动产生的现金流。在以往年度，公司共发行了四期公司债券，前三期中有两期债券涉及回售，已如期回售兑付，最后一期10亿元公司债将于2019年4月进入回售期，如果后续公司债回售将不会对公司生产经营带来重大影响。同时，日常公司与各类银行授信渠道畅通，存量信贷业务在授信范围内均可循环续期使用。公司现金需求分为经营性现金需求，用于满足日常生产经营采购原材料等用途；投资性现金需求，用于满足现有项目技改、公司拓展业务并购等用途。根据公司三级增长的发展战略，除日常经营资金需求外，公司也规划了为满足公司循环经济业务及清洁能源业务的投资并购资金需求。目前通过经营及融资活动产生的现金流，可正常满足公司现金需求。并且公司生产经营销售所获净现金流逐年增加。

综上，公司全体董监高认为本次以审计后净资产收购未来盈利性较强，现金流状况良好的标的资产，将为公司带来新的利润增长点和稳定的经营性净现金流。不但快速提升了公司盈利能力，而且通过产业协同，有力提升标的资产核心竞争力，并为股东创造价值，一致同意本次现金收购股权事项。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2018年9月8日