深圳市凯中精密技术股份有限公司
第三届董事会第十四次会议
决议的公告
证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2018-086
债券代码：128042债券简称：凯中转债
深圳市凯中精密技术股份有限公司
第三届董事会第十四次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2018年9月3日以电子邮件、电话等形式向各位董事发出，会议于2018年9月7日在公司办公楼5楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名。会议由董事长张浩宇先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议并通过《关于公司向银行申请并购贷款暨关联交易的议案》。
根据公司目前的经营状况和资金使用安排，同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行申请金额不超过3,200万欧元或等值人民币的并购贷款，贷款期限不超过60个月，用于支付及置换收购德国SMK Systeme Metall Kunststoff GmbH & Co.KG100%股权及生产经营用厂房、土地的部分交易对价款。公司控股股东及实际控制人吴瑛女士、张浩宇先生无偿为上述并购贷款提供连带责任保证担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，公司全资子公司深圳市凯众置业有限公司为上述并购贷款提供连带责任保证担保，同时，以其拥有的相关土地房产（深房地字第5000512149号）提供抵押担保。授权公司董事长在上述审批范围内根据具体情况实施相关事宜并签署有关法律文件。
董事会在审议上述议案时关联董事张浩宇、吴瑛、吴琪已回避表决，上述议案经其余6名非关联董事表决通过，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，监事会对上述事项发表同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司向银行申请并购贷款暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
董事会
2018年9月7日
证券代码：002823 证券简称：凯中精密公告编号：2018-087
债券代码：128042 债券简称：凯中转债
深圳市凯中精密技术股份有限公司
第三届监事会第十一次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2018年9月3日以电子邮件、电话等形式向各位监事发出，会议于2018年9月7日在公司办公楼5楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，本次会议由监事会主席王建平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议并通过《关于公司向银行申请并购贷款暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：公司控股股东、实际控制人吴瑛女士、张浩宇先生无偿为公司申请并购贷款提供连带责任担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定。我们一致同意本次公司向银行申请并购贷款，并同意控股股东及实际控制人无偿为公司申请的并购贷款提供担保。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
监事会
2018年9月7日
证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2018-088
债券代码：128042 债券简称：凯中转债
深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于公司向银行申请并购贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月7日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
经公司第三届董事会第五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，公司全资子公司Kaizhong Deutschland GmbH（简称“凯中德国”）拟以2,536.89万欧元收购Heinz Veigel先生、Joachim Veigel先生、Thomas B?chner先生（以下简称“卖方”）持有的SMK SystemeMetallKunststoff GmbH & Co.KG（以下简称“SMK”）100%股权；公司全资子公司Kai Zhong Development GmbH拟以现金2.50万欧元收购卖方持有的SMK Verwaltungs GmbH100%股权。凯中德国的全资子公司KaizhongGewerbeimmobilienVerwaltungsgesellschaftmbH拟以2,820.00万欧元收购VBS Verwaltung GmbH & Co. KG和MargareteVeigel女士持有的生产经营用厂房及土地。
2018年9月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款暨关联交易的议案》，根据公司目前的经营状况和资金使用安排，同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行（以下简称“工行新沙支行”）申请金额不超过3,200万欧元或等值人民币的并购贷款，贷款期限不超过60个月，用于支付及置换收购德国SMK100%股权及生产经营用厂房、土地的部分交易对价款。公司控股股东、实际控制人吴瑛女士、张浩宇先生无偿为上述并购贷款提供连带责任保证担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用。公司全资子公司深圳市凯众置业有限公司（以下简称“凯众置业”）为上述并购贷款提供连带责任保证担保，同时，以其拥有的相关土地房产（深房地字第5000512149号）提供抵押担保。授权公司董事长在上述审批范围内根据具体情况实施相关事宜并签署有关法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，吴瑛女士系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事，张浩宇先生系公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理，本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。
董事会在审议上述议案时关联董事张浩宇、吴瑛、吴琪已回避表决，上述议案经其余6名非关联董事表决通过，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、张浩宇先生，现担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人，直接持有公司股份78,055,676股，占公司总股本的26.78%。
2、吴瑛女士，现担任公司董事，为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份93,389,576股，占公司总股本的32.05%，通过深圳凯合投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份2,224,888股，占公司总股本的0.76%。
三、并购贷款及关联交易的主要内容
1、公司向工行新沙支行申请金额不超过3,200万欧元或等值人民币的并购贷款，贷款期限不超过60个月，用于支付及置换收购德国SMK100%股权及生产经营用厂房、土地的部分交易对价款。
2、实际并购贷款的金额和期限以银行批准为准。
3、公司控股股东、实际控制人吴瑛女士、张浩宇先生为上述贷款提供连带责任保证担保。
4、公司全资子公司凯众置业为上述贷款提供连带责任保证担保，同时，以其拥有的相关土地房产（深房地字第5000512149号）提供抵押担保。
5、公司尚未与工行新沙支行签署相关借款合同和担保合同，董事会审议通过后，公司将就上述事项与工行新沙支行协商，并授权公司董事长在上述审批范围内根据具体情况实施相关事宜并签署有关法律文件。
四、交易的目的和对公司的影响
本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况需要，有助于公司后续资金使用规划和更好的支持公司业务拓展，符合公司长远战略规划。公司控股股东、实际控制人吴瑛女士、张浩宇先生无偿为上述并购贷款提供连带责任保证担保，公司全资子公司凯众置业提供连带责任保证担保，同时，以其拥有的相关土地房产提供抵押担保，解决了公司申请银行融资需要的担保问题，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至披露日公司与张浩宇先生、吴瑛女士累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
公司在召开董事会前，就控股股东、实际控制人无偿为公司申请的并购贷款提供担保事项与独立董事进行了的沟通，公司独立董事对前述关联交易事项表示认可，同意提交第三届董事会第十四次会议审议，并发表如下独立意见：
本次申请并购贷款事项符合有关法律法规的规定，公司为保证发展战略规划资金安排通过申请并购贷款，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司控股股东、实际控制人吴瑛女士、张浩宇先生无偿为公司申请的并购贷款提供连带责任担保，有利于满足公司资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易及决策程序合法有效，符合相关法律法规的规定。我们一致同意控股股东、实际控制人吴瑛女士、张浩宇先生无偿为公司申请并购贷款提供连带责任保证担保。
七、监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司控股股东、实际控制人吴瑛女士、张浩宇先生无偿为公司申请并购贷款提供连带责任担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定。我们一致同意本次公司向银行申请并购贷款，并同意控股股东及实际控制人无偿为公司申请的并购贷款提供担保。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于公司向银行申请并购贷款暨关联交易的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司向银行申请并购贷款暨关联交易的独立意见。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司董事会
2018年9月7日
