道道全粮油股份有限公司
关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的进展公告
证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2018-【073】
道道全粮油股份有限公司
关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资简介
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“道道全”）及员工持股平台通过货币增资方式共同投资绵阳菜籽王粮油有限公司（以下简称“菜籽王”）。四川大陈粮油有限公司原股东陈前忠、陈前林、吴定华以货币出资3,300万元成立菜籽王，后公司以自有资金出资3,700万元增资，占注册资本的37%；员工持股平台以自有资金出资2,000万元增资，占注册资本的20%；吴伟斌以货币出资1,000万元增资，占注册资本的10%，增资后菜籽王的注册资本变更为人民币10,000 万元。菜籽王的主营业务为粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
员工持股平台为有限合伙企业，有限合伙企业中合伙人包含公司董事、监事、高级管理人员及其他基层管理人员，董事为包李林先生、张军先生，其中包李林先生为公司董事兼高级管理人员；高级管理人员为吴康林先生、罗明亮先生、谢细波先生；监事为周辉女士、李灯美女士、张青青女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司与员工持股平台共同投资行为属于关联交易。
（三）审批程序
1、2018年8月2日和2018年8月22日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。详见巨潮资讯网披露的【2018-058】、【2018-059】、【2018-071】号公告。
二、交易进展情况
（一）公司员工持股平台完成工商注册登记。
（二）天职国际会计师事务所出具天职业字【2018】19568号《绵阳菜籽王粮油有限公司审计报告》。
（三）沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字（2018）第1132号《绵阳菜籽王粮油有限公司拟增资扩股涉及绵阳菜籽王粮油有限公司股东全部权益资产评估报告》。
（四）菜籽王与菜籽王现有股东、公司、公司员工持股平台及自然人吴伟斌等各方签订了《增资扩股协议》。
三、员工持股平台合伙企业情况
1、岳阳市中创商贸合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：岳阳经济技术开发区营盘岭路113号4楼401室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张军
成立日期：2018年8月30日
合伙期限：长期
统一社会信用代码：91430600MA4PW78NXA
经营范围：文具用品批发、零售，股权投资（仅限于对绵阳菜籽王粮油有限公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、岳阳市鑫创商贸合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：岳阳经济技术开发区营盘岭路113号3楼301室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张军
成立日期：2018年8月29日
合伙期限：长期
统一社会信用代码：91430600MA4PW39U2L
经营范围：文具用品批发、零售，股权投资（仅限于对绵阳菜籽王粮油有限公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、岳阳市君创商贸合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：岳阳经济技术开发区营盘岭路113号2楼201室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张军
成立日期：2018年8月30日
统一社会信用代码：91430600MA4PW7AP9Q
合伙期限：长期
经营范围：文具用品批发、零售，股权投资（仅限于对绵阳菜籽王粮油有限公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、增资扩股协议主要内容
（一）增资协议各方名称
甲方：绵阳菜籽王粮油有限公司
乙方：绵阳菜籽王粮油有限公司现有股东，包括自然人陈前忠、陈前林及吴定华。
乙方一：陈前忠
乙方二：陈前林
乙方三：吴定华
丙方：本轮增资方，包括道道全、岳阳市中创商贸合伙企业（有限合伙）、岳阳市鑫创商贸合伙企业（有限合伙）、岳阳市君创商贸合伙企业（有限合伙）及自然人吴伟斌。
丙方一：道道全
丙方二：岳阳市中创商贸合伙企业（有限合伙）
丙方三：岳阳市鑫创商贸合伙企业（有限合伙）
丙方四：岳阳市君创商贸合伙企业（有限合伙）
丙方五：吴伟斌
（二） 主要内容
1、投资前提
各方确认，丙方在本协议项下的投资义务以下列条件满足为前提，但丙方同意豁免一项或多项条件的除外，即在本协议签署日至增资完成日之间，除非丙方书面同意：
（1）甲方已按照2018年8月在中国长沙签署的《合作协议》约定完成对四川大陈粮油有限公司与食用植物油业务相关的资产和业务的收购及整合；
（2）甲方已完成签署本协议任何必要的审计、评估等程序；
（3）甲方以惯常方式经营运作以使其业务保持持续经营；
（4）甲方不会进行任何异常交易或引致异常债务。
2、增资方案
增资扩股前，菜籽王股权架构如下：
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增资扩股后，菜籽王股权架构如下：
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3、 付款方式及期限
丙方将于2018年9月12日前向甲方指定账户支付投资款人民币6,700万元，即丙方一至丙方五应分别按照其认缴的出资比例于2018年9月12日前向甲方指定帐户支付人民币3,700万元、800万元、600万元、600万元、1,000万元，前述款项应支付于甲方如下银行账户：
开户行：中国农业银行绵阳花荄支行
开户名：绵阳菜籽王粮油有限公司
账户：22261901040009238
乙方应于丙方出资时，完成其认缴出资额3300万元整的出资。逾期出资的，其责任方应向相对方赔偿相应的损失。
4、 投资后的公司治理
本轮增资完成后，标的公司建立由5名董事组成的董事会，其中乙方一、乙方二、乙方三有权共同委派1名，丙方五有权委派1名，丙方一、丙方二、丙方三、丙方四共委派3名。菜籽王应在办理本次增资工商变更手续的同时，办理董事会成员变更手续。
本次增资完成后，为进一步促使资源整合效率最大化，甲方、乙方承诺：①将菜籽王纳入道道全业务管理体系，引入道道全的企业文化、治理方式和管理制度，全面负责生产经营，并选任合适的高级管理人员担任菜籽王的高级管理人员；②在与道道全整体制度不存在矛盾的前提下，履行菜籽王法人规范治理决策程序。
5、 未分配利润
本次增资完成前甲方的未分配利润由本次增资完成后的股东按其持股比例共同享有。
6、 违约责任
丙方向甲方缴付增资相关款项后，非因丙方原因导致工商变更登记未在本协议约定的期限内完成的，乙方应赔偿丙方因此受到的损失；如果在本协议约定期限后一个月内，甲方仍不能完成工商变更登记的，则丙方有权解除本协议，甲方应全部返还丙方投资金额并承担损害赔偿责任。
五、审计和评估基准日
各方同意本次审计评估的基准日定为2018年8月31日。
六、评估报告基本情况
1、评估方法：资产基础法。
2、基本财务数据
企业评估基准日的资产状况如下表所示：
单位：人民币万元
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损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
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注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字(2018)19568号审计报告。
3、评估范围
评估范围为绵阳菜籽王粮油有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。
绵阳菜籽王粮油有限公司评估基准日财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字（2018）19568号审计报告。
截止评估基准日2018年8月31日，绵阳菜籽王粮油有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为-16.23万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：人民币万元
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4、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合
本次评估对企业价值影响较大的资产为：
（1）固定资产账面值97,260,531.64元，包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备；
（2）无形资产账面价值8,759,648.77元，包括1宗出让工业用地，面积41,500.73平方米。
5、评估结论及其使用有效期
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年8月31日起至2019年8月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
截至评估基准日2018年8月31日，绵阳菜籽王粮油有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为17,694.72万元，评估值17,564.50万元，增值额为-130.22万元，增值率为-0.74%；负债账面价值为17,710.96万元，评估值17,710.96万元，无增减值；所有者权益账面值为-16.23万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为-146.46万元，增值额为-130.22万元，增值率为-802.34%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
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6、 特别事项
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。
（1）绵阳菜籽王粮油有限公司纳入本次评估范围内的所有实物资产（包括在用周转材料、房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备、土地）均为向四川大陈粮油有限公司购入的，沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受委托，以2018年6月30日为评估基准日对上述购入资产进行了评估，并出具了沃克森评报字[2018]第1012号资产评估报告。四川大陈粮油有限公司与绵阳菜籽王粮油有限公司于2018年8月10日签订《资产和业务转让协议》，及于2018年8月20日双方又签订《资产业务转让补充协议》，四川大陈粮油有限公司将上述实物资产以104,688,379.00元价格转让给绵阳菜籽王粮油有限公司。截至评估基准日2018年8月31日，四川大陈粮油有限公司已将上述实物资产交割给绵阳菜籽王粮油有限公司使用，房屋及土地产权的权属人已办理变更，但绵阳菜籽王粮油有限公司尚未支付104,688,379.00元资产转让款项，在应付账款中挂账104,688,379.00元应付四川大陈粮油有限公司资产购置款。
（2）绵阳菜籽王粮油有限公司申报评估的附房（包括配电房、污水处理房、厕所澡堂、门卫室 ）面积为461.50㎡，截至评估基准日，上述房产尚未办理《不动产权证书》。为此，绵阳菜籽王粮油有限公司承诺如下：此次申报评估的房产的权利人为绵阳菜籽王粮油有限公司，申报的面积无误，不存在权属纠纷或潜在纠纷等有损房屋产权主体完整的事项，无抵押、担保等权利受到限制以及任何对资产价值产生影响的情形，并对此承担相应的责任。
本次评估未考虑房屋未办产权事项和房屋未来可能办理产权时的面积差异及发生的相关费用对评估结论可能产生的影响，如申报面积与最终办证面积有差异，评估报告使用者应当根据最终办证面积调整评估结果。
七、备查文件
1、《增资扩股协议》；
2、《绵阳菜籽王粮油有限公司拟增资扩股涉及绵阳菜籽王粮油有限公司股东全部权益资产评估报告》；
3、《绵阳菜籽王粮油有限公司审计报告》。
4、合伙企业工商营业执照。
特此公告。
道道全粮油股份有限公司
董事会
2018年9月7日
