天地源股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-058
天地源股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●董事宫蒲玲因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为出席并表决；董事李炳茂因故未能出席本次会议。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议于2018年9月6日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决10名。董事宫蒲玲因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为出席并表决；董事李炳茂因故未能出席本次会议。公司已于2018年9月3日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同的议案
根据公司经营发展需要，为加快国际时尚小镇的招商工作，同意西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司就国际产业招商及欧美风情街招商事宜与西安国际社区时尚小镇运营管理有限公司签订《西安国际社区时尚小镇国际产业招商代理服务合同》和《西安国际社区时尚小镇欧美风情街首席招商代理服务合同》。具体内容详见2018年9月8日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—059）。
本议案为关联交易议案，关联董事回避表决，该议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于下属天津天地源置业投资有限公司向金融机构申请开发贷款的议案
根据公司经营发展需要，为确保“天地源·欧筑1898” 三期项目（叠璟院）的顺利开发建设，同意公司下属天津天地源置业投资有限公司向浙商银行申请总额4亿元的开发贷款，贷款期限为3年，贷款利率不高于年化7.9%，本次贷款以“天地源·欧筑1898” 三期项目（叠璟院）土地及在建工程做抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。具体内容详见2018年9月8日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—060）。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于下属天津天地源唐城房地产开发有限公司向金融机构申请开发贷款的议案
根据公司经营发展需要，为确保“天地源·熙樾台”项目的顺利开发建设，同意公司下属天津天地源唐城房地产开发有限公司向金城银行申请总额3亿元的开发贷款，贷款期限为3年，贷款利率不高于年化7.9%，本次贷款以“天地源·熙樾台”项目土地及在建工程做抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。具体内容详见2018年9月8日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—060）。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（四）关于审议《天地源股份有限公司大宗销售决策管理办法》的议案
为进一步规范公司大宗销售决策，完善公司大宗销售决策监督机制，强化大宗销售决策科学性和合规性，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了该办法。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
三、上网/备查文件
（一）上网文件
1、独立董事关于公司签订西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同涉及关联交易的事前认可意见；
2、独立董事关于公司签订西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同涉及关联交易的独立意见。
（二）备查文件
1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；
2、审计委员会关于公司签订西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同涉及关联交易的意见；
3、《西安国际社区时尚小镇国际产业招商代理服务合同》；
4、《西安国际社区时尚小镇欧美风情街首席招商代理服务合同》。
5、《天地源股份有限公司大宗销售决策管理办法》。
特此公告。
天地源股份有限公司
董事会
二○一八年九月八日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-059
天地源股份有限公司
关于西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同的议案暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容：
● 该关联交易事项已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议表决。
● 该关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1、2018年9月6日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同的议案》，关联董事回避表决，该议案共获4票同意。
2、该议案不需要提交公司股东大会审议表决。
3、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同的议案》进行了事前审议，发表如下事前认可意见：
（1）关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，国际时尚小镇招商代理服务单位的选择通过公开招标方式确定，关联交易价格为市场公允交易价格,不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
（2）综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第三十九次会议审议。
4、公司独立董事对《关于西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同的议案》进行了审议，发表如下独立意见：
（1）本次招商代理服务采取公开招标方式确定合作单位以及服务费用，涉及的关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（2）本次招商代理服务合同签订有助于公司加快国际化创新型时尚小镇的建设。在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。
5、公司董事会审计委员会委员，对《关于西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同的议案》进行了审议，发表如下意见：
（1）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，国际时尚小镇招商代理服务单位的选择通过公开招标方式确定，关联交易价格为市场公允交易价格。
（2）上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第八届董事会第三十次会议及2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，预计2018年全年发生日常关联交易总额8,471.29万元，公司2018年1-6月实际发生关联交易总额1,766.93万元，实际发生关联交易总金额未超出年初预计总金额。本次关联交易事项未包含在上述议案审议内容之中。
（三）本次关联交易预计金额和类别
公司控股子公司西安国际社区时尚小镇建设公司就“国际时尚小镇”项目国际产业招商及欧美风情街招商代理业务，通过与关联单位西安国际社区时尚小镇运营管理有限公司分别签订《国际产业招商代理服务合同》和《欧美风情街招商代理服务合同》，服务费用预计930万元。
二、关联方介绍及关系
（一）关联方介绍
西安国际社区时尚小镇运营管理有限公司成立于2018年3月8日，由西安高科国际社区建设开发有限公司与上海柯翌商务咨询有限公司共同合资组建，注册地址为陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心大厦13308室。公司法定代表人为屠红艺，注册资金1000万元，其中：上海柯翌商务咨询有限公司注资550万元，占股55%；西安高科国际社区建设开发有限公司注资450万元，占股45%。公司主营业务包括：招商推广、策划规划、管理运营业务等。
（二）关联关系
西安高科国际社区建设开发有限公司为公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，同时，西安高科国际社区建设开发有限公司持有时尚小镇运营管理公司45%股份，因此公司与西安国际社区时尚小镇运营管理有限公司存在关联关系。
三、定价政策和定价依据
本次招商代理服务采取公开招标方式确定合作单位以及服务费用。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体合同待董事会审议通过后签订。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次招商代理服务合同的签订是为保障国际时尚小镇招商工作的快速推进。时尚小镇运营管理公司的控股股东上海柯翌商务咨询有限公司具有丰富的国际招商经验和招商资源。通过引入时尚小镇运营管理公司，有助于公司加快国际化创新型时尚小镇的建设。
2、本次招商代理服务采取公开招标方式确定合作单位以及服务费用，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司未来发展有积极影响。
3、本次招商代理服务合同的签订对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此次交易而形成对关联方的依赖。
六、上网/备查文件
（一）上网文件
1、独立董事关于公司签订西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同涉及关联交易的事前认可意见；
2、独立董事关于公司签订西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同涉及关联交易的独立意见。
（二）备查文件
1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；
2、审计委员会对关于西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签定招商代理服务合同涉及关联交易的书面审核意见；
3、《西安国际社区时尚小镇国际产业招商代理服务合同》；
4、《西安国际社区时尚小镇欧美风情街首席招商代理服务合同》。
特此公告。
天地源股份有限公司
董事会
二○一八年九月八日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-060
天地源股份有限公司
为下属子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：天津天地源置业投资有限公司、天津天地源唐城房地产开发有限公司
·本次担保数量：7亿元
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：96.2527亿元
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
2018年9月6日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于下属天津天地源置业投资有限公司向金融机构申请开发贷款的议案》和《关于下属天津天地源唐城房地产开发有限公司向金融机构申请开发贷款的议案》，同意公司为下属天津天地源置业投资有限公司提供4亿元连带责任保证担保，为下属天津天地源唐城房地产开发有限公司提供3亿元连带责任保证担保。
根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过145亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
天津天地源置业投资有限公司系公司下属的全资子公司，成立于2005年，注册资金2亿元，法定代表人为杨斌，公司经营范围为以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理；房屋买卖，房屋租赁；房屋中介；房地产开发。（国家有专项专营规定的按专项专营规定办理）（涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准）。截止2018年6月30日，总资产168,947.53万元，净资产2,638.68万元，负债总额166,308.85万元，累计实现净利润-17,361.32万元。
天津天地源唐城房地产开发有限公司系天津天地源置业投资有限公司下属的全资子公司，成立于2015年，注册资金2亿元，法定代表人为吕伟健，公司经营范围为房地产开发；商品房销售代理；房屋买卖，房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2018年6月30日，总资产116,284.04万元，净资产 17,091.65万元，负债总额99,192.39万元，累计实现净利润-2,908.35万元。
三、担保协议的主要内容
1、为确保“天地源·欧筑1898” 三期项目（叠璟院）的顺利开发建设，公司下属天津天地源置业投资有限公司拟向浙商银行申请总额4亿元的开发贷款，贷款期限为3年，贷款利率不高于年化7.9%，本次贷款以“天地源·欧筑1898” 三期项目（叠璟院）土地及在建工程做抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。
2、为确保“天地源·熙樾台”项目的顺利开发建设，公司下属天津天地源唐城房地产开发有限公司拟向金城银行申请总额3亿元的开发贷款，贷款期限为3年，贷款利率不高于年化7.9%，本次贷款以“天地源·熙樾台”项目土地及在建工程做抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
根据经营发展需要，同意公司下属天津天地源置业投资有限公司、天津天地源唐城房地产开发有限公司向金融机构申请共计7亿元项目开发贷款，由公司提供全额保证担保。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为96.2527亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为93.2077亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为306.1%；公司对参股公司的累积担保金额为3.045亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.9%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；
2、天津天地源置业投资有限公司营业执照复印件；
3、天津天地源唐城房地产开发有限公司营业执照复印件。
特此公告。
天地源股份有限公司
董事会
二○一八年九月八日
