福建龙马环卫装备股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2018-085

福建龙马环卫装备股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

2017年9月22日，福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1681号），公司以非公开发行股票的方式向六名特定投资者发行了人民币普通股股票26,920,955股，每股价格人民币27.11元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币729,827,090.05元，扣除发行费用合计人民币12,856,863.98元，募集资金净额为人民币716,970,226.07元。2017年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕492号《福建龙马环卫装备股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。

2018年3月20日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金13,675,306.86元。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2017]492号《关于福建龙马环卫装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。（详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等披露的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2018-022）

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

2017年12月15日，公司与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、募集资金专户开户行招商银行股份有限公司龙岩分行在龙岩签订《福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》。（详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》，公告编号：2017-092）

2018年3月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以本次非公开发行股票募集资金人民币1,500万元对全资子公司厦门福龙马环境工程有限公司（现已更名为“福建龙马环境产业有限公司”，以下简称“龙马环境”）进行增资，用于实施“环卫装备综合配置服务项目”和“环卫服务研究及培训基地项目”。（详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》，公告编号：2018-019）

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，2018年9月6日，公司、龙马环境与保荐机构兴业证券、募集资金专户开户行上海浦东发展银行股份有限公司厦门观音山支行签订了《福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年8月22日，本次募集资金专户的开立和存储情况如下：

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三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

共同甲方：福建龙马环卫装备股份有限公司、福建龙马环境产业有限公司

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司厦门观音山支行

丙方：兴业证券股份有限公司（保荐机构）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为36050078801700000074，截止2018年8月22日，专户余额为15,000,000元。该专户仅用于甲方环卫装备综合配置服务项目和环卫服务研究及培训基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和业务规则以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人雷亦、林闻杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并将对账单扫描件邮件抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20.00%的，甲方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取（本协议第六条约定的情形）情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

《福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2018年9月8日