浙江九洲药业股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-083

浙江九洲药业股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457号核准，并经上海证券交易所同意，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）由保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）13,793,103股，每股发行价为人民币58.00元。共计募集资金799,999,974.00元，扣除发行费用22,337,624.27元后，募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】477号《验资报告》。公司已对上述募集资金实行了专户存储制度。

二、募集资金专户开立和《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和管理。

2018年8月20日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用“CRO/CMO研发中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）向该募投项目的实施主体浙江海泰医药科技有限公司（以下简称“海泰医药”）进行分批增资。具体内容详见2018年8月21日刊登于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-073）。

截止公告日，公司用于“CRO/CMO研发中心建设项目”的募集资金专户开立及存储情况如下：

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注1：为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，经公司董事会决议批准，公司将“CRO/CMO研发中心建设项目”暂时闲置募集资金7,000.00万元临时补充流动资金。其中，本账户用于补充流动资金金额为7,000.00万元。

注2：“募集资金账户余额”指包含银行存款利息、理财收益并扣除银行手续费等的净额。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

2018年9月7日，公司、海泰医药、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，协议主要内容如下：

甲方：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

丁方：浙江海泰医药科技有限公司（以下简称“丁方”）

1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19033101040021559。截止2018年8月24日，专户余额为3,000万元。该专户仅用于丁方“CRO/CMO研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方、乙方和丁方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方及丁方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行保荐职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方和丁方授权丙方指定的保荐代表人刘洋、褚晓佳可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方、丁方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方、丁方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

四、备查文件

《募集资金专户存储四方监管协议》

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2018年9月8日