浙江圣达生物药业股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺的公告

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证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2018-053

浙江圣达生物药业股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄

即期回报的风险提示与填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30,718.92万元（含30,718.92万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“通辽黄河龙”）股权收购及增资款、年产1,000吨乳酸链球菌素项目和年产2,000吨蔗糖发酵物项目。

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2018年12月31日完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、分别假设截至2019年6月30日全部转股或截至2019年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、本次发行可转债募集资金总额为人民币30,718.92万元（含30,718.92万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

5、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,261.02万元和6,371.61万元；假设2018年、2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为22.42元/股（该价格为2018年9月6日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。公司2017年度分配现金股利2,200万元，权益分派已于2018年6月8日实施完毕，假设 2018年度现金分红金额及发放时间与2017年度相同。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018 年度经营情况及趋势的判断）；

8、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄公司普通股股东的即期回报的情况。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目概况

本次公开发行A 股可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币30,718.92万元（含30,718.92万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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（二）本次发行的必要性和合理性

1、发行可转债有利于优化公司资本结构

本次公开发行A股可转换公司债券，一方面有利于公司合理化运用财务杠杆，优化资本结构，使得公司资本实力得到进一步增强；另一方面，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益也将有所提升。

2、本次收购及增资通辽黄河龙的必要性和合理性

（1）有利于整合业务资源、发挥协同效应

圣达生物一直以来专注于食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，其主要产品包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。通辽黄河龙是一家从事维生素B2、黄原胶等食品和饲料添加剂的企业，与圣达生物属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上与圣达生物有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。

（2）有利于丰富产品线、扩大生产规模

圣达生物现有的乳酸链球菌素等发酵产品受制于产能的原因而无法满足客户日益增长的需求，通辽黄河龙位于通辽市开鲁县工业园区，占地面积300亩，不仅能够有效解决圣达生物现有发酵制品扩产的用地需求，提高公司主打产品的生产能力，而且为公司研发新产品、实现生物保鲜剂系列产品的延伸提供了良好条件，同时通辽黄河龙亦具备年产1,000吨维生素B2和年产10,000吨黄原胶的生产能力，本次收购完成后，公司产品结构更加多元化，进一步提升公司的整体竞争力。

（3）有利于降低生产成本、提升公司盈利能力

通辽黄河龙地处东北黄金玉米带西部，原料丰富，紧邻国道及高速公路，交通便利，且当地煤炭资源丰富，能源采购方面相较于浙江天台县具有明显的成本优势。本次收购完成后，不仅能够满足公司乳酸链球菌素等发酵产品的扩产需求，同时能够降低产品的生产成本，有效提升产品盈利能力，从而进一步巩固公司在产品细分领域的领先地位。

（4）有利于增强公司整体实力、促进公司可持续发展

本次收购及增资完成后，通辽黄河龙将成为圣达生物控股子公司，圣达生物在食品及饲料添加剂领域的技术和经验有助于提升通辽黄河龙的产品品质，同时依托上市公司丰富的行业经验、管理能力和优质的客户资源，有助于拓展通辽黄河龙产品的销售渠道，提升通辽黄河龙产品的市场竞争力和影响力，从而进一步增强上市公司的整体实力，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。

3、年产1,000吨乳酸链球菌素项目的必要性和合理性

（1）践行国家“十三五”规划、提升绿色生物工艺技术的需要

“十三五”规划将生物制造工艺纳入重点推动领域。在2016年发布的《“十三五”生物产业发展规划》中提到应以生物催化剂的发现和工程化应用为核心，构建高效的工业生物催化与转化技术体系，大幅提高工业酶和蛋白质的催化效率、工业应用属性，显著降低生产成本。建立甾体激素、非天然氨基酸、手性化合物、特殊氨基酸、稀少糖醇、糖肽类等生物催化合成路线，推动规模化生产与应用示范，实现化学原料药、食品添加剂、农药中间体、生物乳化剂等化工中间体的安全、清洁、可持续生产。此外，规划中还提到应推动生物制造规模化应用，提高生物制造产业创新发展能力，推动生物基材料、生物基化学品、新型发酵产品等的规模化生产与应用，推动绿色生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业的应用示范。

本次募集资金投资的年产1,000吨乳酸链球菌素项目重点在于推进公司食品添加剂（主要为生物保鲜剂）的研发及生产，提高绿色生物工艺技术水平，符合“十三五”规划的战略方向。

（2）满足我国日益增长的市场需求的需要

生物保鲜剂凭借其环保、安全、高效的特性，逐渐受到市场认可。预计未来生物保鲜剂的市场空间巨大，理由主要有以下几点：

第一，生物保鲜剂的下游食品行业基本保持稳定增长。我国猪肉和禽肉产量已经分居世界第一位和第二位，2007年至2017年这十年期间，我国肉类产量年均复合增长率为2.07%，增速慢于同期GDP增长率但一直保持稳步发展；乳制品行业在2007年至2017年期间经历了一段相对较快的增长，年均复合增长率达5.08%；软饮料市场增速较快，2007年至2017年期间年均复合增长率达14.35%。食品行业的稳定增长必将带动生物保鲜剂行业相应增长。

第二，生物保鲜剂的使用范围和比例也在逐步提高。传统化学防腐剂如苯甲酸及其盐、山梨酸及其盐、对羟基苯甲酸酯类等对于人体的危害正在引起世界各国的重视，其使用范围与剂量也正在受到越来越严格的控制。而以乳酸链球菌素等为代表的生物保鲜剂因其高效、安全、无毒、无残留等特点正在受到全球市场的青睐，大有逐渐替代化学防腐剂的趋势。以乳酸链球菌素为例，在某些产品防腐中，按等效作用计算，乳酸链球菌素的使用量仅为山梨酸钾的1/6至1/10。随着人们对健康安全食品的不断重视以及生物保鲜剂成本的逐步降低，部分化学防腐剂被逐步替代会是必然趋势，生物保鲜剂将取得长足发展，市场空间巨大。

第三，我国幅员辽阔、资源丰富，具有明显的成本优势。我国发展生物保鲜剂产业的原料资源丰富且价格低廉，而且人力资源与成本也较发达国家具有明显的优势，再加上近年来国家对于食品添加剂行业以及生物制造产业的政策上的大力支持，为发展生物保鲜剂产业提供了诸多有利因素。随着生物保鲜剂应用范围与应用程度的不断拓展，国内生产企业在发酵工艺、提取工艺、质量管理、应用研究等方面技术水平的不断提高，以及行业监督、管理制度的不断完善，生物保鲜剂产业将迎来巨大的市场机遇与发展空间。

由此可见，生物保鲜剂其自身性能优势、下游产品需求稳定以及我国生产成本低廉这几个特点决定了生物保鲜剂市场规模近年来的稳步提升。随着我国消费者食品安全意识的不断增强，市场对于生物保鲜剂产品的需求也不断增长。本次募集资金投资的年产1,000吨乳酸链球菌素项目完成后，公司生物保鲜剂产能将得到极大提高，有助于扩大公司产品销量，从而满足日益增长的市场需求。

（3）提升公司市场竞争力、巩固市场地位的需要

公司一直专注于生物保鲜剂的研发、生产及销售，是国内最早从事生物保鲜剂生产的企业之一。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。

据行业估算，乳酸链球菌素目前市场需求约1,500吨左右，未来3-5年内市场需求预计到2,500吨左右。公司目前乳酸链球菌素的产能为500吨，产品供不应求，但受制于天台县厂区产能扩大的限制，公司乳酸链球菌素无法更大程度上满足客户需求。本次募集资金投资的年产1,000吨乳酸链球菌素项目完成后，公司生物保鲜剂的产能和销量将得到极大提高，有助于进一步抢占市场份额，提升公司经营业绩。同时，凭借项目带来的规模优势，将有效降低公司生产成本，从而进一步提高公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。

4、年产2,000吨蔗糖发酵物项目的必要性和合理性

（1）抓住调味品行业转型发展趋势的需要

调味品行业历经多年发展，品牌化、产业化、资本化将成为未来我国调味品行业的发展趋势。随着国家对房地产市场的严格调控以及对支持实体经济发展的制度倾斜，在适度去杠杆的大潮下，更多资本会流向实业，调味品行业由于有深厚的地方名优和历史文化背景，将得到地方政府的大力支持，成为资本选择的优选之地。

随着资本的进入，调味品行业将迎来洗牌，品牌集中度将不断提高，头部效应不断加强，调味品企业只有不断进行产品、口味和生产技术的创新才能在市场竞争中立于不败之地。目前各地政府对地方特色的调味品牌支持政策不断加强，如四川省政府和成都市政府为“践行国家中餐繁荣计划”，推出“郫县豆瓣”、“千亿产业”的一系列政策支持，其他地方政府也都纷纷出台相关政策。政府的大力支持，无疑会大力助推调味品行业走强，本次募集资金投资的年产2,000吨蔗糖发酵物项目有利于公司及时抓住调味品行业这一有利契机。

（2）满足市场对全天然清洁产品需求的需要

随着食品安全的持续高压态势和食品消费者健康意识的不断提升，当前全球食品行业一个重要的发展趋势，是对“清洁标签”、“全天然食品”、“无化学添加剂”的产品需求日益增长。蔗糖发酵物作为天然保鲜剂，可以部分或全部替代化学防腐剂，在延长加工食品的保质期、确保食品安全的同时，给最终产品带来一个全天然的清洁标签。

本次募集资金投资的年产2,000吨蔗糖发酵物项目符合市场对食品和调味品高品质、健康化与功能化的消费升级的需求和食品行业未来发展方向。

（3）实现公司产品多元化、提升核心竞争力的需要

目前蔗糖发酵物在国外已有几个知名食品配料生产企业，包括Danisco、Purac（Corbion）等，在国内基本上没有企业实现该产品的规模化生产。公司作为蔗糖发酵物该细分领域的新进入者，凭借较强的自主研发和技术创新能力、应用技术服务能力和全球化的功能性食品配料销售平台，已具备该产品的批量生产能力，并且在量化销售和出口方面已与客户达成意向。

本次募集资金投资项目完成后，有助于公司实现蔗糖发酵物的规模化生产及推广应用，发挥市场先发优势，并通过项目实施过程中不断完善蔗糖发酵物品种、拓展应用技术开发和降低生产成本，提高产品的竞争力和市场影响力，为公司培育新的利润增长点，有利于公司实现天然保鲜剂系列产品的延伸和多元化发展，提升公司整体盈利能力及核心竞争力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金主要有以下三种用途：第一，用于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司的股权及增资；第二，用于投资年产1,000吨乳酸链球菌素项目；第三，用于投资年产2,000吨蔗糖发酵物项目。

公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，本次募集资金投资项目年产1,000吨乳酸链球菌素项目和年产2,000吨蔗糖发酵物项目均投向公司现有主营业务；本次拟收购及增资的通辽市黄河龙生物工程有限公司主要从事食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售业务，两者属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。

因此，本次募集资金投资项目均服务于公司现有主营业务，有利于提升公司核心竞争力，增强公司经营效益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司一向重视人才培养，通过完善的人才培训以及奖惩机制，已建立起了一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，并加强外部合作，与多所知名院所开展广泛交流与合作。此外，公司在食品及饲料添加剂领域的技术和经验有助于提升通辽黄河龙的产品品质，提升通辽黄河龙产品的市场竞争力。优秀的自主研发和创新能力以及多年的技术积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

随着下游应用市场食品饮料行业的持续稳步增长，以及人们对食品安全、健康生活的不断追求，本次募集资金投资项目所生产的乳酸链球菌素和蔗糖发酵物面向市场广阔，下游需求旺盛。公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，与国内外大型知名企业建立了稳固良好的互信合作关系，拥有长期稳定的高端客户群和较高的品牌知名度，同时公司还能够借助通辽黄河龙的客户资源进一步拓宽销售渠道，有效整合相关资源。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

（一）强化募集资金管理

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

（二）丰富产品线，提升公司核心竞争力

公司在现有业务的基础上，通过扩大自身产能，扩充产品线，同时提升研发能力及生产工艺，进一步增强产品的竞争力及公司核心竞争力。此外，公司将进一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准化管理和控制，提升公司产品的质量和市场美誉度。

（三）加大市场开拓力度，提升公司盈利能力

公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，增强生产及供应能力，在现有销售服务网络基础上完善并扩大经营业务布局，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司在国内及国际销售市场份额，从而进一步提高公司整体盈利能力。

（四）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

2018年9月8日

证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2018-054

浙江圣达生物药业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额和资金到账时间

经证监会证监许可〔2017〕1442号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币15.09元，共计募集资金30,180万元，坐扣承销和保荐费用2,700万元（不含税）后的募集资金为27,480万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,872.55万元后，公司本次募集资金净额为25,607.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕318号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

1. 截至2018年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储余额如下：

单位：人民币万元

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注1：初始存放金额包含发行权益性证券直接相关的新增外部发行费用1,872.55万元。减除发行权益性证券直接相关的新增外部发行费用1,872.55万元，募集资金净额为人民币25,607.45万元。

注2：期末余额中包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额281.93万元。

2. 截至2018年6月30日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品（含结构性存款）未到期本金余额为8,700.00万元。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

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(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换预先投入情况说明

1. 截至2018年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目发生对外转让的情况。

2. 2017年9月30日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以首次公开发行的募集资金4,637.69万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。以自筹资金预先投入募投项目业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具鉴证报告（天健审〔2017〕8085号）。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

(五) 闲置募集资金情况说明

公司于2017年9月30日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟使用累计不超过人民币 13,000.00万元（含 13,000.00万元）暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期限不超过 12 个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第二届董事会第七次会议决议通过之日起12个月。截至2018年6月30日，本公司购买理财(含结构性存款)明细如下：

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三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年6月30日，公司前次募集资金投资项目“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”和“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”因尚处于建设期暂未实现收益。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 浙江省圣达生物企业研究院项目主要服务于企业自身现有的产品开发和工艺改进, 提高公司研究开发条件和经济效益,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

2. 以募集资金补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2018年6月30日，公司前次募集资金投资项目“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”和“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”尚处于建设期暂未实现收益，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：前次募集资金使用情况对照表

浙江圣达生物药业股份有限公司

2018年9月8日

附件

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年6月30日

编制单位：浙江圣达生物药业股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2018-055

浙江圣达生物药业股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月6日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将上述议案提请公司股东大会审议。本次变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）尚需取得相关部门的备案和批复，目前公司正在积极履行相关部门的批复程序，现就相关情况公告如下。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1442号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价为每股人民币15.09元，共计募集资金人民币30,180万元，扣除各项发行费用人民币4,572.55万元后的募集资金净额为人民币25,607.45万元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月17日出具天健验[2017]318号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

根据公司披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目为：“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”、“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”、和“浙江省圣达生物企业研究院项目”。

截至2018年6月30日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

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（二）拟变更部分募集资金投资项目的情况

1、年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目

公司募集资金投资项目“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”原计划由公司全资子公司浙江新银象生物工程有限公司（以下简称“新银象”）实施，实施地点于天台县新银象已建厂区和始丰路南面的新建厂区内[天台溢滔生物工程有限公司（以下简称“溢滔生物”）新建厂区]。现因公司对各主要产品布局规划进行调整，为便于生产管理，公司拟将上述实施地点全部变更为新银象已建厂区，其他内容不变。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。本次变更基本情况如下：

单位：万元

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2、浙江省圣达生物企业研究院项目

公司募集资金投资项目“浙江省圣达生物企业研究院项目”原计划由公司全资子公司新银象实施，截至公告日，本项目尚未启动。现因公司吸引高端技术人才等原因，拟以新银象设立子公司浙江圣达生物研究院有限公司作为“浙江省圣达生物企业研究院项目”的实施主体，实施地址变更为浙江杭州。目前浙江圣达生物研究院有限公司已通过企业名称预先审核，公司正在积极办理项目备案及项目建设的环评等相关手续。上述募集资金投资项目的变更不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。本次变更基本情况如下：

单位：万元

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注1：杭州市经济技术开发区生物医药加速器（和达药谷）

（三）变更募集资金投资项目的决策程序

公司于2018年9月6日召开第二届董事会第十三次会议，以全票同意通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目

“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”，拟新建年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐生产车间及设备，具体包括建设生产车间、仓储设施、公用工程项目，购买生产设备、仓储设备等。项目计划总投资13,525.03万元，子公司新银象为项目实施主体，地点为天台县新银象已建厂区和始丰路南面的新建厂区内。本项目建成达产后，预计年平均销售收入18,812.50万元，年均新增净利润4,472.09万元，项目投资财务内部收益率为23.82%（税后）。截至2018年6月30日，本项目已使用募集资金1,432.67万元。

2、浙江省圣达生物企业研究院项目

“浙江省圣达生物企业研究院项目”，拟新建浙江省圣达生物企业研究院建筑物及设备，具体包括建设四千多平方的研发中心大楼，楼内包括微生物实验室、分析实验室、稳定性实验室、应用实验室、中试研究室等，采购所需的研发和检测设备等相关仪器，建设研发中心的水、电、汽、电讯、环保、安全等公用设施或服务性设施。项目计划总投资6,017.97万元，公司为项目主办单位，子公司新银象为承办单位，实施地点位于天台工业园区（二期）新银象现有厂区内。截至2018年6月30日，本项目尚未开工建设。

（二）变更的具体原因

1、年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目

公司对募投资金投资项目进行整理，重新布局，为提高募集投资项目的实施效率，更好的发挥协同效应，实现公司和广大投资者利益最大化。公司拟把“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”的实施地点由新银象已建厂区和溢滔生物新建厂区变更为新银象已建厂区。本次变更不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。

2、浙江省圣达生物企业研究院项目

为借助杭州的地理优势、政策引导及信息资源，吸引高端技术人才，加快募资金投资投项目建设，充分发挥募集资金投资项目的效用，更好的整合优势资源、增强公司的核心竞争力，进一步推动公司的发展，公司拟在杭州市经济开发区生物医药加速器（和达药谷）租赁1360多平方米厂房设立子公司浙江圣达生物研究院有限公司建设研究院项目，包括建设微生物实验室、分析实验室、应用实验室等。本次变更不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、变更后募集资金投资项目的具体内容

1、年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目

本项目计划总投资13,525.03万元，子公司浙江新银象生物工程有限公司为项目实施主体，实施地点为天台县浙江新银象生物工程有限公司已建厂区内。

2、浙江省圣达生物企业研究院项目

本项目将在杭州市经济技术开发区生物医药加速器（和达药谷）租赁1,360多平方米厂房建设研究院，包括微生物实验室、分析实验室、应用实验室等。本项目总投资2,500.00万元，其中固定资产投资2,000.00万元，流动资金500.00万元。项目建成后的效益体现在将为企业的生产和销售带来技术支撑和新产品补充与储备，使企业的产品多样化、利润最大化，确保企业可持续稳健的发展；同时由于开发的产品基本上为生物防腐剂和维生素营养素，也为我国食品安全建设作出了贡献。

四、新项目的市场前景和风险提示

本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，本项目所面临的市场前景和可能存在的风险与《首次公开发行股票招股说明书》中提示的风险相同（具体详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第四节“风险因素”之“十八、募投项目风险”）。公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，确实保护投资者的利益，实现公司与投资者利益最大化。

五、有关部门审批情况

1、年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目

本项目已取得天台县经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（天经技备案[2015]55号）和《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（天经技备案[2015]56号）。

2、浙江省圣达生物企业研究院项目

截至本公告日，拟设立的子公司浙江圣达生物研究院有限公司已通过企业名称预先审核，公司正在积极办理项目备案及项目建设的环评等相关手续。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，监事会同意上述变更。

3、保荐机构核查意见

作为公司持续督导阶段的保荐机构，中信建投证券对公司本次变更募集资金用途的事项进行了认真审查，经核查，本保荐机构认为：

公司本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，本项目所面临的市场前景和可能存在的风险与招股说明书中提示的风险仍然相同。本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。

七、关于本事项提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

备查文件

1、第二届董事第十三次会议决议；

2、第二届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事第十三次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

2018年9月8日

证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2018-056

浙江圣达生物药业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月25日 13点30分

召开地点：浙江省天台县福溪街道始丰东路18号，公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月25日

至2018年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见2018年9月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：1、2（2.01-2.21）、3、4、5、6、7、8、9、10、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.21）、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需提供以下文件：

1、 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应该出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）

2、 自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附表1）。

股东可以采用传真或信函的方式进入登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开24小时前送至本公司登记地点，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

(二) 参会登记时间：2018年9月19日-2018年9月21日（8:00-11:30,13：30-17:00）

(三) 登记地点：浙江省天台县福溪街道始丰东路18号公司证券部

(四) 选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、 其他事项

(一) 现场会议预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

(二) 请出席现场会议者最晚不迟于2018年9月25日下午13:15到会议召开地点报到。

(三) 联系人及联系方式：

会议联系人：陈女士、范先生

联系电话：0576-83966111

传真：0576-83966111

联系地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路18号公司证券部

邮政编码：317200

特此公告。

浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

2018年9月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江圣达生物药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月25日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。