金融街控股股份有限公司关于收购湖北当代盛景投资有限公司部分股权的公告
证券代码：000402 证券简称：金融街 公告编号：2018-072
金融街控股股份有限公司关于收购湖北当代盛景投资有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、近日，公司全资子公司金融街武汉置业有限公司（以下简称“武汉置业”）与武汉当代科技产业集团股份公司、武汉宜尔居置业有限公司、武汉当代科技投资有限公司、北京明诚金石科技有限公司签署了《股权转让协议》及相关补充协议，武汉置业以34.52亿元收购上述交易方持有的湖北当代盛景投资有限公司（以下简称“当代盛景”）80%股权及相应股权对应的债务。
本次交易不属于关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
2、公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司收购湖北当代盛景投资有限公司部分股权的议案》，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、武汉当代科技产业集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号
办公地点：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号
法定代表人：周汉生
注册资本：450000万元人民币
统一社会信用代码：91420100178068264D
经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售等。
2、武汉当代科技投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15层
办公地点：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15层
法定代表人：周汉生
注册资本：350000万元人民币
统一社会信用代码：91420100303603650W
经营范围：对高科技产业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)；经济贸易咨询；企业管理及技术咨询等。
3、北京明诚金石科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街11号2号楼B106室
办公地点：北京市海淀区中关村南大街11号2号楼B106室
法定代表人：艾路明
注册资本：7000万元人民币
统一社会信用代码：9111010869774667XQ
经营范围：技术开发、技术转让；信息咨询（中介除外）；销售电子产品、机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
4、武汉宜尔居置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C7栋715室
办公地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C7栋715室
法定代表人：鲍海廷
注册资本：150000万元人民币
统一社会信用代码：91420100MA4KP4NW8A
经营范围：房地产咨询服务；商业信息咨询服务；商业管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
上述交易方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有利益关系，不构成关联交易，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为当代盛景80%股权及相应股权对应的债务。
1、标的公司基本情况
名称：湖北当代盛景投资有限公司；
成立日期：2009年8月27日；
注册资本：60,000万元人民币；
注册地址：武汉市江夏经济开发区大桥新区文化路（武汉东湖学院对面）；
法定代表人：刘家清；
经营范围：房地产开发、商品房销售；对房地产投资。
当代盛景持有的主要资产为武汉市文化大道项目（以下简称“目标地块”），项目位于武汉市江夏区，项目建设用地面积约19.7万平米，计容建筑面积约57.5万平米。
2、标的公司股权结构
武汉当代科技产业集团股份有限公司（简称“当代集团”）、武汉宜尔居置业有限公司（简称“武汉宜尔居”）、武汉当代科技投资有限公司（简称“当代投资”）和北京明诚金石科技有限公司（简称“明诚金石”）分别持有当代盛景35%、30%、11.67%和23.33%股份。以上四家股东均为当代集团实际控制人/一致行动人所控制的关联企业。
3、标的公司主要财务信息（经审计）
单位：万元
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截至2018年6月30日，当代盛景存在土地抵押和股权质押。当代盛景所持有的目标地块现存二笔抵押权登记，抵押权人均为中国信达资产管理股份有限公司湖北分公司，被担保主债权总计人民币15亿元，其中人民币12亿元为第一顺位抵押权，债务人为当代盛景；人民币3亿元为第二顺位抵押权，债务人为交易对方的关联方武汉市宇奥科技发展有限公司，当代盛景为共同债务人。当代盛景的股权已办理100%质押，质押权人为中国信达资产管理股份有限公司湖北分公司。
截至本公告披露日，交易对方按协议约定已注销完毕中国信达资产管理股份有限公司湖北分公司在目标地块进行的第一顺位抵押登记、第二顺位抵押登记；已注销完毕中国信达资产管理股份有限公司湖北分公司对标的公司股权的质押登记。
上述土地抵押和股权质押注销完毕后，预计标的公司在移交日的资产总额为209,258万元，负债总额约为105,723万元。
4、交易标的的评估情况
公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具了评估报告，评估结论为：以2018年6月30日为评估基准日，按照资产基础法评估的市场价值，当代盛景评估基准日总资产账面价值为244,278万元，评估价值为472,501万元；净资产账面值103,537万元，净资产评估值为331,760万元。
5、当代盛景不属于失信被执行人, 不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在交易完成后以经营性资金往来形式变相为交易对方方提供财务资助的情形。公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、当代盛景的有关资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及收购、出售资产的其他安排。
四、本次交易的主要内容
1、定价原则
根据上述评估结果，经武汉置业与交易对方协商一致，本次交易金额为人民币34.52亿元，其中包括武汉置业收购标的公司80%股权的金额26.10亿元以及承接对应的负债金额8.42亿元。
2、交易协议主要内容
（1）本次交易的成交金额为34.52亿元，支付方式为现金支付，交易价款来源为公司自有资金，交易协议签署后生效；
（2）根据协议约定，交易各方开立由武汉置业与当代集团共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）。其他交易对方均同意由当代集团以自身名义代其与武汉置业开立共管账户并履行相关共管权利及义务；
（3）根据协议约定，武汉置业在约定的支付前提条件具备后，将交易总价款34.52亿元支付至共管账户；交易对方应负责办理完毕标的股权变更至武汉置业名下的工商变更登记手续，并于工商变更登记的次日完成标的公司及目标地块的移交手续，上述手续完成后武汉置业将向各交易对方划转股权交易对价；
（4）本次交易存在过渡期安排，过渡期相关标的的资产未产生损益。本次交易完成后，武汉置业持有标的公司的80%股权，明诚金石持有标的公司的20%股权。
目前交易各方尚未完成交易标的股权变更及相关工商变更登记手续，公司将在交易完成后及时发布完成公告。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司通过收购当代盛景80%股权，进而开发建设武汉市文化大道项目，可以与交易对方实现优势互补、互利共赢，有利于进一步深耕新进入的武汉市场，符合公司发展战略和业务发展的需要。本次交易对公司2018年收入和利润不造成影响。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议；
2、相关协议。
特此公告。
金融街控股股份有限公司
董事会
2018年9月8日
