厦门华侨电子股份有限公司
对上海证券交易所《关于对厦门
华侨电子股份有限公司出售资产事项的
问询函》回复的公告
证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 公告编号：临2018-070
厦门华侨电子股份有限公司
对上海证券交易所《关于对厦门
华侨电子股份有限公司出售资产事项的
问询函》回复的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：因上海诚数近期正在进行再融资等项目，其经营情况和主要财务数据涉及商业机密，若披露将可能对商务谈判产生影响，故申请豁免披露上海诚数的经营情况和部分财务数据。
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月31日收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司出售资产事项的问询函》（上证公函【2018】0832号），现就相关问询事项回复说明如下：
一、公告披露，截至2017年12月31日，上海领彧账面主要资产为货币资金1.14万元、可供出售金融资产21.84万元、长期股权投资1101.50万元，长期股权投资为对厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门领彧竑观）20%的参股权，该笔股权是本次评估增值的主要原因。厦门领彧竑观2017年无营业收入，净利润为亏损248.75万元。上海领彧股东全部权益评估价值1846.52万元，较账面净资产823.95万元增值1022.57万元，增值率124.11%。请补充披露：（1）厦门领彧竑观近三年的经营情况和主要财务数据，包括资产总额、资产净额、营业收入、净利润和经营活动现金流量净额；（2）上述长期股权投资评估的具体评估方法、计算过程，并说明评估方法和参数选择的依据和合理性；（3）结合厦门领彧竑观2017年亏损和近三年的经营数据，说明其评估大幅增值的原因和合理性。请评估师发表意见。
【回复】
1、2017年厦门领彧竑观财务数据
厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）于2016年12月在厦门市市场监督管理局办理工商登记，其2017年的主要财务数据如下（单位：万元）：
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2、长期股权投资评估的具体评估方法、计算过程以及评估方法和参数选择的依据和合理性
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资为对厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
上海领彧投资有限公司长期股权投资账面价值一览表
单位：人民币元
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（2）评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、合伙协议及相关补充协议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=评估基准日后被评估单位所能取得的收益现值
评估基准日后被评估单位所能取得的收益=投资成本×年化收益率×投资时长+执行事务合伙人超额收益+管理费-所得税
（3）参数选择的依据和合理性
上海领彧长期股权投资评估参数选择及计算过程如下（单位：万元）：
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3、厦门领彧竑观历史年度亏损的原因以及评估大幅增值的原因和合理性
①亏损原因
根据《上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）合伙协议》，厦门领彧每年需对领彧投资与竑观资管作为合伙企业执行事务合伙人与管理人所提供的服务支付相应费用。管理费按照合伙企业总认缴规模的年化4%确认，一年一付，其中支付给领彧投资1%，竑观资管3%。此外，由于厦门领彧对上海诚数的投资系视为可供出售金融资产进行账务处理，账面未体现投资增值所产生的收益，造成历史年度账面亏损。
②评估大幅增值的原因和合理性
厦门领彧竑观评估增值的原因主要系可供出售金融资产（对上海诚数的投资）产生大幅增值。上海诚数是一家互联网信用大数据公司，其核心产品平台“聚信立”为金融机构提供互联网大数据，为其风险评估、获客等环节提供参考；其拥有着一支由原通用电气金融、渣打银行、Paypal、摩根史丹利、毕马威、百度及阿里巴巴等知名企业高管组成的团队，在大数据分析、云计算、金融模型开发上有着丰富的经验。根据中国信息通信研究院结合对大数据相关企业的调研测算得出，2017年我国大数据产业规模为4700亿元，同比增长30%。其中，大数据软硬件产品的产值约为234亿元人民币，同比增长39%。在这样背景下上海诚数近两年经营业绩大幅增长：2017年底净资产总额1.79亿元，比上年末增长476.03%；2017年营业收入1.29亿元，较上年增长151.61%；2017年经营活动产生的现金流量净额0.81亿元，较上年增长279.89%。
经核查，评估师认为：
结合厦门领彧竑观近三年的经营情况和主要财务数据，本次长期股权投资评估方法的选择、计算过程以及参数的选择具有其合理性，并结合其可供出售金融资产（对上海诚数的投资）的行业前景、核心竞争力及其良好经营，评估增值具有其合理性。
二、公告披露，本次评估对上海领彧长期股权投资（即厦门领彧竑观20%的参股权）的评估，按相关合伙协议条款模拟退出确认，若实际退出价格存在差异或协议条款变更，需对其评估值进行调整。请公司补充披露：（1）厦门领彧竑观相关合伙协议的约定期限和协议主要条款；（2）厦门领彧竑观股东权益在合伙协议约定期限模拟退出税收收益的确认依据和合理性；（3）厦门领彧竑观及其投资公司上海诚数信息科技有限公司（以下简称上海诚数）实际退出价格的影响因素和可能导致的差异；（4）结合上述情况，说明本次评估增值的依据和合理性。请评估师发表意见。
【回复】
1、根据投资协议，厦门领彧按照其持股比例享受上海诚数股东权益。上海领彧根据《上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）合伙协议》及其补充协议获取对厦门领彧的投资收益。《上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）合伙协议》及其补充协议主要条款：
①存续期限
除非经全体合伙人另行协商协议，自本合伙企业成立之日起2年
②收益分配顺序
有限合伙企业获得全部投资收益扣除合伙企业费用后，按照如下顺序分配：
a.向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回全部投资本金；
b.向有限合伙人分配，直至有限合伙人的年化收益率达到12%（单利）；
c.向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回全部投资本金；
d.向普通合伙人分配，直至普通合伙人的年化收益率达到12%（单利）；
e.以上分配之后的余额在全体合伙人之间分配，分配比例为：管理人（竑观资管）：执行事务合伙人（领彧投资）：全体有限合伙人=4：4：2。
③管理费
根据合伙协议约定，合伙企业每年需对领彧投资与竑观资管作为合伙企业执行事务合伙人与管理人所提供的服务支付相应费用。管理费按照合伙企业总认缴规模的年化4%确认，一年一付，其中支付给领彧投资1%，竑观资管3%。
2、厦门领彧竑观股东权益在合伙协议约定期限模拟退出税后收益的确认依据和合理性
根据《上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）合伙协议》补充协议，除非经全体合伙人另行协商协议，存续期限为自本合伙企业成立之日起2年。因此本次评估以2018年12月份确认为并购基金的退出日。
本次按照存续期内《上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）合伙协议》及补充协议的约定确认退出税后收益。具体如下（单位：万元）：
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上海诚数2018年上半年上海诚数已完成收入0.62亿元，完成率44%，利润率42%；2019年至2022年预计增长率分别为8%、7%、6%、0%。2018年至2022年预计利润率41%左右。
2018年至2020年大数据产值增长率预计为32%、29%、26%，数据来源如下：
2015-2020年大数据产值图(单位：亿元，%)
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3、实际退出价格的影响因素和可能导致的差异
（1）经营情况变化
本次上海诚数的估值基础是其提供的2018年及以后年度盈利预测，报告日后，若宏观环境发生变化、经营情况等因素发生重大变化，导致报告日后实际经营情况与盈利预测发生较大偏差，可能导致退出价格与评估结果存在偏差。
（2）商业谈判对退出价格的影响
实际退出价格受到转让方与受让方的谈判能力、转让方式、交割条件、款项支付方式等不可控因素的影响，造成实际退出价格与评估价值可能存在差异。
（3）时间因素的影响
本次估值基准日为2017年12月31日，基金协议约定退出时间为2018年12月，基准日与协议约定的退出时间存在1年的时间性差异，亦可能造成实际退出价格和评估结果的差异。
经核查，评估师认为：
结合厦门领彧竑观相关合伙协议的约定期限和协议主要条款、模拟厦门领彧竑观股东权益在合伙协议约定期限退出税后收益的确认依据和上海诚数信息科技有限公司（以下简称上海诚数）实际退出价格的影响因素，本次评估增值具有其合理性。
三、公告披露，评估机构获得的被评估企业核心资产上海诚数盈利预测是本评估报告长期股权投资评估的基础，评估师对上海诚数盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了盈利预测相关数据。请公司补充披露：（1）上海诚数近三年的经营情况和主要财务数据，包括资产总额、资产净额、营业收入、净利润和经营活动现金流量净额；（2）本次评估采信的上海诚数具体盈利预测数据和来源，并结合其近三年财务数据，说明盈利预测数据的合理性；（3）评估师对上海诚数盈利预测进行的调查、分析、判断具体内容和结论，以及具体评估参数及参数选取依据，并结合同行业可比数据进行分析。请评估师发表意见。
【回复】
1、上海诚数近三年的经营情况和主要财务数据
上海诚数2015年底至2017年底的资产总额分别为：0.14亿元、0.36亿元、1.96亿元；净资产总额分别为-0.06亿元、0.31亿元、1.79亿元。
上海诚数2015年至2017年的营业收入分别为：0.06亿元、0.51亿元、1.29亿元；净利润分别为：-0.07亿元、0.17亿元、0.65亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为：0.13亿元、0.21亿元、0.81亿元。
2、本次盈利预测数据的合理性
（1）上海诚数未来盈利预测
上海诚数2018年上半年上海诚数已完成收入0.62亿元，完成率44%，利润率42%；2019年至2022年预计增长率分别为8%、7%、6%、0%。2018年至2022年预计利润率41%左右。
（2）预测的相关依据及合理性
①行业概况
中国信息通信研究院结合对大数据相关企业的调研测算得出，2017年我国大数据产业规模为4700亿元，同比增长30%。其中，大数据软硬件产品的产值约为234亿元人民币，同比增长39%。此外，中国信息通信研究院在《中国数字经济发展与就业白皮书(2018年)》中的数据显示，2017年我国数字经济总量达到27.2万亿元，中国信息通信研究院认为，以大数据为代表的新一代信息技术对于数字经济的贡献功不可没。
2015-2020年大数据产值图(单位：亿元，%)
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数据来源：中国信息通信研究院 前瞻产业研究院整理
②上海诚数经营情况及优劣势分析
上海诚数信息科技有限公司成立于2013年，是一家互联网信用大数据公司，其核心产品平台“聚信立”为金融机构提供互联网大数据，为其风险评估、获客等环节提供参考。其核心竞争力如下：
a.核心团队
截至评估基准日，上海诚数信息科技有限公司员工数量151人，拥有经验丰富的各类技术专家（拥有中国第一批 SAS 认证统计师，团队成员持有美国 GARP FRM证书及 SAS 高级证书）；公司的高管由原通用电气金融、渣打银行、Paypal、摩根史丹利、毕马威、百度及阿里巴巴等知名企业高管组成，在数据挖掘、数据分析、消费者行为经济学、模型开发、产品设计方面有着国际化的视野和丰富的经验。在大数据分析、云计算、金融模型开发上有着夯实的基础，项目经验遍布美国、日本、韩国、新加坡等全球多个国家。
b.核心技术优势
上海诚数信息科技有限公司具有多年的网络开发经验，其坚实的底层IT架构为丰富的技术线提供稳定支持，对所有数据源网站进行实时监控，人工智能自动排错，采集数据可用率高。
1）蜜蜂 ：蜜蜂风控平台已被 1300 多家金融机构使用，主要服务于消费金融公司、国内大型 P2P、银行及小贷公司等，该平台主要以用户授权的互联网信息进行交叉验证，判断用户的风险点。蜜蜂平台将提供风控解决方案，将用户授权的基于互联网上的大部分行为信息经过清洗、整合、分析和翻译，更好地为金融机构提供风险控制的依据。
2）蜜罐：通过用户的联系人网络判断用户是否存在多头借贷和集团欺诈风险，提供是否为欺诈风险/信用风险的依据，迅速识别集团诈骗，通过图像识别技术动态标记网络中疑似黑中介的号码。截止到目前连接的机构数量已达 1300 多家，1.5 亿次的机构查询量，构建基于 4000 多万借款人的社交网络，连接近 8 亿人的关系网，基于强大的数据技术下提供灰度分析，提供全面的风险分析。
c.数据资源优势
根据上海诚数信息科技有限公司自成立以来不断的采集，聚信立已开发获取超过100个数据源网站的数据，涵盖了大量借款人在互联网上所有的行为数据。
③未来盈利预测基础
近年来，我国现金贷行业发展迅速，根据央行发布的统计报告，截至2017年9月末，全国共有小额贷款公司8610家，贷款余额9704亿元。随市场爆发式增长而来的，是现金贷行业风控缺失的暴露。据百融金服数据，约56.5%的客户申请现金贷次数大于2次，其中申请2-5次的客户占比最高，达到36.7%；申请多次借款的客户中，在多家机构申请借款的人数占比达49.4%，在1家机构申请多次借款的客户仅占7.2%。根据广东对现金贷平台排查发现，现金贷坏账率普遍在20%以上，而借款人一旦逾期，平台将收取高额罚金，部分借款人在一个平台上的借款无法清偿时，被迫转向其他平台“借新还旧”，形成多头借贷的新困局。
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上海诚数信息科技有限公司为各互金平台提供数据服务覆盖借贷全流程，为互金平台判断贷款人是否有欺诈风险和信用风险、多头借贷风险等方面提供参考，使互金平台征信体系能够更加完善，促使行业风控成本有所降低。
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上海诚数信息科技有限公司客户集中度较高，2016年、2017年前20大客户收入占比分别为54.02%、47.81%；本次评估根据目前在手合同情况以及在谈客户情况确定2018年前20大客户预计消费金额。
零散客户主要是各类小型的现金贷平台，该类平台对聚信立产品需求量有限。通过积极的开发，历史年度聚信立客户数量取得了爆发式增长。截至评估基准日，公司业务规模已逐渐趋于稳定，2018年预计用户数量小幅增长，月度增长率与2017年平均月度增长率持平。未来年度客户数量稳定小幅增长，2022年进入稳定期。
随着公司产品的不断完善、数据需求量的逐步提高以及公司核心竞争力带来的议价优势，历史年度单位客户贡献有明显提高，评估基准日后公司业务情况、产品价格已逐步趋于稳定，未来年度单位客户贡献预计与2017年保持一致。
3、评估师对上海诚数盈利预测进行的调查、分析、判断具体内容和结论，以及具体评估参数及参数选取依据，并结合同行业可比数据进行分析。
（1）对上海诚数盈利预测进行的调查、分析、判断具体内容和结论
①收入
a.历史年度收入情况
2015年至2017年收入分别为0.06亿元、0.51亿元、1.29亿元。2016年至2017年前20大客户收入占比分别为54%、48%。公司实际于2015年开始正式运营，2015年全年主要为零星收入，2016年部分客户开始产生连续性消费。2017年随着公司逐步开始正常运营大型客户逐步增多，前二十大客户呈现爆发式增长。
b. 收入预测数据
上海诚数2018年上半年上海诚数已完成收入0.62亿元，完成率44%，利润率42%；2019年至2022年预计增长率分别为8%、7%、6%、0%。2018年至2022年预计利润率41%左右。
②净利润
2018年至2022年预计利润率41%左右。其中2018年上半年实际利润率为42%
（2）具体评估参数及参数选取依据
①折现率的选择
a.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.95%。
中长期国债利率
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b.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
c.取沪深44家同类可比上市公司股票，以2015年1月至2017年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0128，得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0086，并计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8527，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为=0.8527；
d.权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本re：
re=0.0395+ 0.8527×(0.1041-0.0395)+0.03=0.1246
e.适用税率：评估对象所得税率为25%。
f.由式（9）和式（10）得到，得到Wd为0，We为1。
g.折现率r，将上述各值分别代入式（8）即有：
r=rd×wd+re×we
=0.1246
②其他价值比率
根据上海诚数提供的盈利预测以及评估结论，上海诚数静态市盈率11.71，动态市盈率13.30，三年平均动态市盈率12.13，各项价值比率均处于正常范围内。
（3）同行业可比数据
①可比同行业上市公司市盈率
上海诚数主要从事互联网相关服务。经筛选，选择智度股份（000676.SZ）、天神娱乐（002354.SZ）、恺英网络（002354.SZ）、星辉娱乐（002425.SZ）、科达股份（002464.SZ）、吉比特（002517.SZ）作为同行业可比公司，市盈率情况如下：
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上海诚数市盈率倍数低于行业平均水平。
②可比交易案例市盈率
结合上海诚数的主营业务，筛选出相关交易标的主营业务与上海诚数较为相近的并购案例。可比交易的市盈率情况如下：
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注：计算可比案例平均静态市盈率时剔除了智阅网络
以上交易标的中，云克科技是以数字营销为主营业务的企业；智阅网络是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司；小子科技是一家专注于移动互联网营销服务的公司；国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务。上述公司在商业模式及企业经营方面均与标的企业具有一定的相似性。
根据上述案例，剔除异常案例后静态市盈率区间为16.42倍至22.44倍，平均值20.80倍；承诺期动态市盈率区间为 13.50 倍至 21.65倍，平均值为16.10倍。本次评估中，上海诚数的静态市盈率11.71倍，承诺期动态市盈率为13.30倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于平均值以下。
经核查，评估师认为：
上海诚数盈利预测的可实现性分析具有其合理性，并结合评估师对上海诚数盈利预测进行的调查、分析以及同行业可比数据的对比，评估参数的选择具有其合理性。
四、公告披露，交易对方复朴道和成立于2015年11月，注册资本200万元。截至2017年12月31日，该公司总资产278.78万元，净资产183.17万元，其中，2017年产生净利润-2.80万元，经营活动产生的现金流量净额-95.72万元。复朴道和拟通过募集或股东借款支付交易对价。请公司补充披露：（1）交易对方与上市公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系和其他应当说明的关系和协议安排，请会计师发表意见；（2）交易对方的股东、董事监事和高级管理人员与上市公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系和其他应当说明的关系和协议安排，请会计师发表意见；（3）结合交易对方近两年的经营情况及财务指标，说明其是否具备支付能力，并补充披露无法支付款项的违约安排；（4）结合上海领彧经营业绩下滑，2017年亏损176.07万元，2018年第一季度亏损41.77万元的情况，请交易对方说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑、未来的经营安排。
【回复】
（1）交易对方与上市公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系和其他应当说明的关系和协议安排，请会计师发表意见；（2）交易对方的股东、董事监事和高级管理人员与上市公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系和其他应当说明的关系和协议安排，请会计师发表意见；
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）核查厦华电子、复朴道和的工商信息以及上述相关公司的股东及实际控制人情况、公司董监高任职情况，除下述事项外，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）未发现复朴道和及其股东、董事、监事和高级管理人员与上市公司、控股股东及实际控制人之间存在关联关系和其他应当说明的关系和协议安排。
1）厦华电子的关联方及复朴道和的关联方共同投资设立霍尔果斯当代复朴道和股权投资管理有限公司，该公司的基本情况如下：
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2）厦华电子的实际控制人及复朴道和的关联方均参与投资九次方大数据信息集团有限公司并担任该公司董事职务。截至目前，厦华电子的实际控制人已经全部转让其持有的九次方大数据信息集团有限公司股权并辞去该公司董事职务。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于对厦门华侨电子股份有限公司出售资产事项的问询函的回复》（闽华兴所（2018）函字G-010号）
（3）结合交易对方近两年的经营情况及财务指标，说明其是否具备支付能力，并补充披露无法支付款项的违约安排；
本次受让上海领彧股权所需支付的交易对价，复朴道和拟通过募集或股东借款、增资等形式完成。截止目前，复朴道和控股股东北京复朴道和投资管理有限公司已向复朴道和增资400万元，如在履约过程中发生由复朴道和原因导致无法正常支付以上交易对价的，则复朴道和会根据协议约定之违约条款承担相应责任。（根据协议约定，违约方应向守约方支付股权转让价格 10%的违约金，如前述违约金不足以弥补守约方因此遭受的经济损失，违约方还应就不足弥补部分向守约方继续承担赔偿责任。）
（4）结合上海领彧经营业绩下滑，2017年亏损176.07万元，2018年第一季度亏损41.77万元的情况，请交易对方说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑、未来的经营安排。
复朴道和本次与厦门华侨电子股份有限公司签订《股权转让协议》，转让标的为上海领彧的核心资产——其间接持有的上海诚数之股权。金融科技领域是复朴道和重点关注的投资领域之一，上海诚数是国内领先的金融科技数据智能提供商，北京京东金融科技控股有限公司等知名机构亦为其投资人。根据上海诚数提供的2017年度财务报表，上海诚数2017年度实现了较高的净利润。根据目前股权投资市场对金融科技领域项目的估值水平，复朴道和认为上海诚数这样的头部企业应该可以获得较高的估值。
基于对金融科技领域的认知和判断，复朴道和认可上海诚数在金融科技领域的业务积累和发展前景，亦能接受目前的交易方案和对价。经过内部决策流程，复朴道和做出了收购上海领彧，从而间接持有上海诚数相关权益的决定。在决策过程中，复朴道和尽职调查显示上海领彧的主营业务为股权投资，其业务模式决定了其投资收益需要在项目实际退出时才能实现，在投资实施到项目退出的过程中，其利润表主要反映了其日常运营的开支情况，不是复朴道和判断该企业价值的主要衡量标准。复朴道和投资决策的作出，主要是基于对其核心资产上海诚数公司价值的判断。
本次投资完成后，复朴道和拟持有上海领彧的股权，至上海诚数发行上市、被并购以及向其他投资方出售厦门领彧竑观企业投资合伙企业（有限合伙）持有的上海诚数股权等方式取得投资收益；若厦门领彧竑观企业投资合伙企业（有限合伙）经营期限到期前上海诚数未有发行上市或被并购，复朴道和将与厦门领彧竑观企业投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人协商延长经营期限；如果不能延长，厦门领彧竑观企业投资合伙企业（有限合伙）进行清算，将其持有的上海诚数股权量化给各个合伙人。复朴道和暂无通过上海领彧从事其他经营活动的计划。
五、公告披露，上海领彧持有的当代小村（厦门）投资管理有限公司（以下简称当代小村）15%股权（认缴注册资本75万元，实缴注册资本22.86万元）在完成标的公司股权交割的30日内，交易对方应与上市公司签署协议，将当代小村15%股权以22.86万元 人民币价格转让予上市公司。请公司结合上海领彧的资产情况，说明将当代小村参股权售出后再购回的原因和合理性。
【回复】
1、当代小村系上海领彧的参股公司，上海领彧持有当代小村15%股权，认缴出资额75万元，目前实缴出资22.86万元；该公司目前仅持有厦门南方小村壹号创业投资合伙企业（有限合伙）1%股权。
2、根据厦门南方小村壹号创业投资合伙企业（有限合伙）的相关协议约定，该有限合伙拟募集5亿资金可投资于体育赛事、体育旅游、体育博彩牌照、大数据分析及应用、大数据数据源、大数据分析、大数据征信、大数据存储、数据交易、影视剧摄制、院线荧幕并购、综艺配套服务产业等相关企业股权。目前该基金仅投向大数据公司成都数联铭品科技有限公司，而该基金后续拟继续募集的资金投资的项目可能将涉及体育与影视相关的产业，不符合复朴道和的投资方向，故在商务谈判中，复朴道和基于自身投资布局的考虑，提出不将当代小村纳入本次交易。
3、基于以上原因，同时交易双方从交易便捷和效率出发，约定在完成标的公司股权交割后的30日内，将当代小村15%股权转让予上市公司，而未采用先剥离当代小村后再交易上海领彧的方式。
六、上市公司在2016年和2017年连续两年亏损。2018年第一季度继续亏损263万元，而公司本次交易预计将影响税前利润约1170万元。请进一步说明本次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司连续亏损暂停上市的交易动机。
【回复】
（1）公司全资子公司上海领彧投资有限公司（以下简称上海领彧）通过厦门领彧竑观投资投有大数据公司持有上海诚数信息科技有限公司（以下简称上海诚数）12.09%股权。彼时投资目的主要是基于公司当时拟向大数据行业转型的产业布局考虑。现由于公司发展方向调整，拟通过收购福光股份部分股权，向光学镜头制造企业转型。从整体战略考虑，为集中资源，提高公司的盈利能力，缓解公司资金压力，公司将逐步整合现有资源，把与未来不相符的业务进行剥离。故拟对上海领彧的股权进行出售。
（2）交易对方广州复朴道和投资管理有限公司系一家重点关注金融科技领域投资的企业，上海诚数是国内领先的金融科技数据智能提供商，基于对金融科技领域的认知和判断，复朴道和认可上海诚数在金融科技领域的业务积累和发展前景，在经过内部决策流程后，做出的收购上海领彧，从而间接持有上海诚数相关权益的决定。
（3）本次交易是交易双方真实意愿的表达，不存在通过资产处置操纵利润以避免公司连续亏损暂停上市的交易动机。
以上为回复函全部内容，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2018年9月7日
股票代码：600870 股票简称：*ST厦华 公告编号：2018-071
厦门华侨电子股份有限公司
关于拟与黑龙江金色景田实业发展有限公司
共同投资设立合资公司的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
为了增强公司的持续经营能力，进一步拓展业务领域，创造业务新增长点，谋求更好的发展，公司拟与黑龙江金色景田实业发展有限公司（以下简称“金色景田”）签署《共同投资设立公司之合作协议》，共同投资设立华侨景田（天津）科技有限公司（此为公司暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“华侨景田”），在农业科技推广及相关领域开展运营管理，增强公司的可持续经营能力。
华侨景田的注册资本为人民币 1,000 万元，公司以现金出资持有华侨景田51%股权，金色景田以现金方式出资持有华侨景田49%的股权。
2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次对外投资事项已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、名称：黑龙江金色景田实业发展有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：哈尔滨市道里区群力第六大道与朗江路交口君康大厦写字楼23层1区至5区
4、法定代表人：赵文博
5、注册资本：10000.00万人民币
6、成立日期：2018年06月08日
7、营业期限：长期
8、经营范围：农业科学研究和试验发展;谷物、蔬菜、食用菌及园艺农作物种植;农作物种子、草种、化肥(不含批发)、食用菌菌种经营;仓储服务(不含易燃易爆化学危险品);进出口贸易;食品生产经营;销售日用百货、服装、鞋帽、计算机、软件及辅助设备、办公用品、化妆品、家具、建材、化工产品(不含危险品)、金属材料、仪器仪表、五金交电、医疗器械、机电设备、汽车及汽车配件、珠宝首饰。
9、主要股东：国际中富达实业总公司持有金色景田100%股权。
10、金色景田与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
三、本次投资标的的基本情况
1、拟定名称：华侨景田（天津）科技有限公司（具体以工商部门核准为准）
2、类型：有限责任公司
3、拟定经营范围：信息技术开发、咨询服务、转让，机械设备租赁，电子产品， 日用百货 、饲料、包装种子、粮食、机械设备、化工产品批发兼零售，从事广告业务，货物及技术进出口，商务信息咨询，计算机技术开发、咨询、转让，进出口业务代理；（具体以工商部门核准为准）
4、股东及认缴的出资额情况、出资方式、持股比例
■
出资方式及资金来源：公司通过自筹资金以货币方式出资。
四、合作协议书的主要内容
甲方:厦门华侨电子股份有限公司
乙方:黑龙江金色景田实业发展有限公司
1、合资公司的运营管理及利润分配
（1）合资公司设立所发生的费用由合资公司成立后进行核销。
（2）合资公司的利润按双方持有的股权比例进行分配。
2、公司治理结构
甲乙双方一致同意，合资公司成立后将按照以下约定确定公司治理结构，并在合资公司章程中予以明确。
（1）股东会职权及表决方式：
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，除上述事项外的其他事项则须经代表半数以上表决权的股东通过。
（2）公司设董事会，成员为5人，其中甲方委派3人，乙方委派2人。董事长由甲方董事担任，董事长为公司法定代表人。
（3）公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
（4）公司设监事2人，甲乙方各委派1人。
（5）公司财务负责人由甲方提名，董事会选聘。
3、股权转让限制
合资公司成立后，在未取得对方书面同意的前提下，甲乙双方均不得对外转让合资公司的股权。
4、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议全面及时地履行义务及约定，若本协议的任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用，包括但不限于律师费、仲裁费、财产保全费等。
5、协议的生效
本协议自双方法定代表人签章并加盖公章后成立，自甲方董事会审议通过新设公司相关事项之日起生效，一式三份，双方各执一份，公司留存一份，各份具有同等法律效力。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险
1、公司本次对外投资，是公司与专业运营团队在农业科技推广及相关领域的合作，旨在结合金色景田在农业科技推广及相关领域丰富的行业经验和深厚的客户资源共同发展，创造更大的价值，实现双方利益最大化。能够进一步增强公司的可持续经营能力。
2、存在的风险
本次对外投资可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将严格执行内部控制制度，积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力争获得良好的经营业绩。
该议案尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关人员全权办理子公司设立相关事宜。
六、备查文件
1、《共同投资设立公司之合作协议》。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2018年9月7日
股票代码：600870 股票简称：*ST厦华 公告编号：2018-072
厦门华侨电子股份有限公司
关于拟与中农批（北京）冷链物流有限公司
共同投资设立合资公司的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
为了增强公司的持续经营能力，进一步拓展业务领域，创造业务新增长点，谋求更好的发展，公司拟与中农批（北京）冷链物流有限公司（以下简称“中农批”）签署《共同投资设立公司之合作协议》，共同投资设立厦华中农贸易有限公司（此为公司暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“厦华中农”），在全球农产品全产业链冷链流通的先进网络等方面开展运营管理，增强公司的可持续经营能力。
厦华中农的注册资本为人民币 1,000 万元，公司以现金出资持有厦华中农51%股权，中农批以现金方式出资持有厦华中农49%的股权。
2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次对外投资事项已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、名称：中农批（北京）冷链物流有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：北京市通州区嘉创路5号1号楼4层509
4、法定代表人：林沫阳
5、注册资本：20000.00万人民币
6、成立日期：2015年10月23日
7、营业期限：2015年10月23日至2065年10月22日
8、经营范围：道路货物运输;销售食品;仓储服务(限棉花、谷物及其他农产品仓储);道路货运代理;物流设备租赁;物流技术服务;维修物流专用设备;租赁物流专用设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;零售新鲜水果、新鲜蔬菜、化肥;粮食收购。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、主要股东：中农批（辽宁）农产品经营有限公司持有中农批80%股权，中国供销农产品批发市场控股有限公司持有中农批20%股权。
10、中农批与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
三、本次投资标的的基本情况
1、拟定名称：厦华中农贸易有限公司（以工商实际注册为准）
2、类型：有限责任公司
3、拟定经营范围：农副产品贸易、道路货物运输、仓储服务、经济贸易咨询、货物进出口、技术进出口、代理进出口等（以最终工商登记为准）
4、股东及认缴的出资额情况、出资方式、持股比例
■
出资方式及资金来源：公司通过自筹资金以货币方式出资。
四、合作协议书的主要内容
甲方:厦门华侨电子股份有限公司
乙方: 中农批（北京）冷链物流有限公司
1、合资公司的运营管理及利润分配
（1）合资公司设立所发生的费用由合资公司成立后进行核销。
（2）合资公司的利润按双方持有的股权比例进行分配。
2、公司治理结构
甲乙双方一致同意，合资公司成立后将按照以下约定确定公司治理结构，并在合资公司章程中予以明确。
（1）股东会职权及表决方式：
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，除上述事项外的其他事项则须经代表半数以上表决权的股东通过。
（2）公司设董事会，成员为5人，其中甲方委派3人，乙方委派2人。董事长由甲方董事担任，董事长为公司法定代表人。
（3）公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
（4）公司设监事2人，甲乙方各委派1人。
（5）公司财务负责人由甲方提名，董事会选聘。
3、股权转让限制
合资公司成立后，在未取得对方书面同意的前提下，甲乙双方均不得对外转让合资公司的股权。
4、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议全面及时地履行义务及约定，若本协议的任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用，包括但不限于律师费、仲裁费、财产保全费等。
5、协议的生效
本协议自双方法定代表人签章并加盖公章后成立，自甲方董事会审议通过新设公司相关事项之日起生效，一式三份，双方各执一份，公司留存一份，各份具有同等法律效力。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险
1、公司本次对外投资，是公司与专业运营团队在全球农产品全产业链冷链流通的先进网络方面的合作，旨在结合中农批在全球农产品全产业链冷链流通的先进网络方面丰富的行业经验和深厚的客户资源共同发展，创造更大的价值，实现双方利益最大化。能够进一步增强公司的可持续经营能力。
2、存在的风险
本次对外投资可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将严格执行内部控制制度，积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力争获得良好的经营业绩。
该议案尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关人员全权办理子公司设立相关事宜。
六、备查文件
1、《共同投资设立公司之合作协议》。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2018年9月7日
证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 编号：临2018-073
厦门华侨电子股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
厦门华侨电子股份有限公司第八届董事会第三十七次会议通知于2018年9月3日以电子邮件的形式发出，会议于2018年9月7日以通讯表决方式召开，应表决董事8名，实际表决董事8名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：
二、董事会会议审议情况：
（一）、《关于拟与黑龙江金色景田实业发展有限公司共同投资设立合资公司的议案》
为了增强公司的持续经营能力，进一步拓展业务领域，创造业务新增长点，谋求更好的发展，公司拟与黑龙江金色景田实业发展有限公司（以下简称“金色景田”）签署《共同投资设立公司之合作协议》，共同投资设立华侨景田（天津）科技有限公司（此为公司暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“华侨景田”），在农业科技推广及相关领域开展运营管理，增强公司的可持续经营能力。
华侨景田的注册资本为人民币 1,000 万元，公司以现金出资持有华侨景田51%股权，金色景田以现金方式出资持有华侨景田49%的股权。
公司本次对外投资，是公司与专业运营团队在农业科技推广及相关领域的合作，旨在结合金色景田在农业科技推广及相关领域丰富的行业经验和深厚的客户资源共同发展，创造更大的价值，实现双方利益最大化。能够进一步增强公司的可持续经营能力。
本次对外投资可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将严格执行内部控制制度，积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力争获得良好的经营业绩。
该议案尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关人员全权办理子公司设立相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于拟与黑龙江金色景田实业发展有限公司共同投资设立合资公司的公告》。
（二）、《关于拟与中农批（北京）冷链物流有限公司共同投资设立合资公司的议案》
为了增强公司的持续经营能力，进一步拓展业务领域，创造业务新增长点，谋求更好的发展，公司拟与中农批（北京）冷链物流有限公司（以下简称“中农批”）签署《共同投资设立公司之合作协议》，共同投资设立厦华中农贸易有限公司（此为公司暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“厦华中农”），在全球农产品全产业链冷链流通的先进网络等方面开展运营管理，增强公司的可持续经营能力。
厦华中农的注册资本为人民币 1,000 万元，公司以现金出资持有厦华中农51%股权，中农批以现金方式出资持有厦华中农49%的股权。
公司本次对外投资，是公司与专业运营团队在全球农产品全产业链冷链流通的先进网络方面的合作，旨在结合中农批在全球农产品全产业链冷链流通的先进网络方面丰富的行业经验和深厚的客户资源共同发展，创造更大的价值，实现双方利益最大化。能够进一步增强公司的可持续经营能力。
本次对外投资可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将严格执行内部控制制度，积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力争获得良好的经营业绩。
该议案尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关人员全权办理子公司设立相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于拟与中农批（北京）冷链物流有限公司共同投资设立合资公司的公告》。
三、《关于提请董事会及股东大会对总经理经营权限进行授权的议案》
根据公司业务发展需要，为提高公司运营及决策效率，满足公司快速发展的需要，公司管理层提请董事会及股东大会授权对公司总经理经营权限进行授权：授权公司总经理处置金额在人民币2000万元（含2000万元）以下的日常经营活动包括但不限于业务合同、资产购买和处置、实业投资及其处置、资金借贷等，以及授权公司总经理签署与上述事项相关的协议。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2018年9月7日
证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 公告编号：2018-074
厦门华侨电子股份有限公司
关于2018年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2018年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年9月18日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：赣州鑫域投资管理有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2018年7月31日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有11.28%股份的股东赣州鑫域投资管理有限公司，在2018年9月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
我司持有贵公司59018396股股份，占上市公司已发行股份总额的11.28%，为你公司控股股东。根据贵公司《章程》规定，现将以下已经贵公司于2018年9月7日召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过的议案作为临时提案提交贵公司2018年第一次临时股东大会审议。提案具体如下：
（1）《关于拟与黑龙江金色景田实业发展有限公司共同投资设立合资公司的议案》；
（2）《关于拟与中农批（北京）冷链物流有限公司共同投资设立合资公司的议案》；
（3）《关于提请董事会及股东大会对总经理经营权限进行授权的议案》。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年7月31日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年9月18日14点30 分
召开地点：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月18日
至2018年9月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于2018年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
议案2、3、4已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，详见公司于2018年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2018年9月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门华侨电子股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
