上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明的公告

(上接29版)

1、针对本次交易，公司与评估机构上海申威资产评估有限公司签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。

上海申威资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

3、本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法）两种方法对波汇科技全部股东权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。

鉴于本次评估目的系在本公司非公开发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

请各位监事根据本次资产评估机构的工作情况及其就本次重大资产购买出具的《评估报告》，结合本次重大资产购买的实际情况，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审议。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）合计持有的波汇科技100%的股份。同时，公司拟向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民币43,000万元。

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

10、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎分析，认为：

（一）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）注册会计师已对公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）本次交易的目标公司上海波汇科技股份有限公司股份权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，上海波汇科技股份有限公司将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析，认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

12、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项；本次交易涉及的公司监事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次购买资产的标的资产为波汇科技100%股份，拟转让股份的波汇科技11名股东合法拥有标的资产，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，波汇科技亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

13、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司于2018年9月10日在上海证券交易所网站披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会

2018年9月10日

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2018－082

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月11日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；2018年7月10日公司回复上海证券交易所对公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函，并披露了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》；2018年9月9日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，报告书（草案）与本次重组的预案（修订稿）存在一定差异，现将主要情况说明如下：

一、报告书和预案产生差异的主要原因

《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估；另外，审计基准日调整为2018年3月31日，故本次交易的报告期由2016年、2017年变更为2016年、2017年及2018年1-3月，财务数据及其他相关数据也进行了相应更新；同时，报告书披露了上市公司2017年及2018年1-3月备考财务报表审阅报告的相关数据。此外，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组独立财务顾问由兴业证券股份有限公司变更为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”），中信建投作为独立财务顾问对标的公司重新进行了尽职调查，就报告书中与预案相关内容进行了修订，详见本对比表“二、报告书与预案的主要差异”。

此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》和上海证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

二、报告书与预案的主要差异

根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

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特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2018年9月10日

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2018－083

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于变更重大资产重组独立财务顾问及签字律师的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月12日进入重大资产重组程序。公司于2018年6月11日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并聘请兴业证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构、上海市锦天城律师事务所为本次重组的法律顾问、上海申威资产评估有限公司为本次重组的资产评估机构。

一、变更重组独立财务顾问

考虑到近期监管政策、市场动态等诸多因素，公司拟加快推进本次重大资产重组工作，力争早日完成重大资产重组事项。经友好协商，兴业证券股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，公司对兴业证券股份有限公司在公司本次重大资产重组过程中所做的工作表示感谢。

为保证公司本次重大资产重组工作的顺利推进，公司于2018年9月9日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于更换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》，同意聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）

作为本次重组的独立财务顾问，并授权公司管理层与中信建投签署相关协议。

二、变更重组签字律师

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）作为公司重大资产重组的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》等规定出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的核查意见》，并披露于上海证券交易所网站（hwww.sse.com.cn）。

上述相关法律文件的签字律师为章晓洪律师、詹程律师、万俊律师，现由于签字律师詹程确认将于近期与锦天城解除劳动合同关系，为此项目签字律师变更为章晓洪律师、万俊律师、马茜芝律师，并由变更后的律师继续为公司提供相关法律服务，并在相关法律文件上签字署名。本次签字律师的变更不会对锦天城已制作、出具的关于本次重组的法律文件的真实性、准确性和完整性造成重大不利影响。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2018年9月10日

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-084

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于重大资产重组相关股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，不触及要约收购。

●本次权益变动不会导致公司控制股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动的基本情况

2018年9月9日，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分组成：

(一)发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海波汇科技股份有限公司（以下简称“波汇科技”）全体股东收购波汇科技100%股权，波汇科技100%股权的交易对价为68,000.00万元。根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次重组相关方案，至纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份26,054,745股，支付现金24,801.23万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技100%股权。

2018年6月6日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本210,360,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.071元（含税）。上述利润分配方案已于2018年7月30日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由16.58元/股调整为16.51元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原26,054,745股调整为26,165,214股。

（二）非公开发行股份募集配套资

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过43,000万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

二、本次权益变动前后公司股权结构情况

不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本结构具体如下：

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本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人蒋渊及其一致行动人陆龙英、由陆龙英控制的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）（简称“尚纯投资”），合计持有公司11,653.20万股，占公司总股本的55.40%；不考虑配套融资，本次权益变动后，蒋渊、陆龙英及尚纯投资仍持有公司11,653.20万股，占公司总股本的49.27%。

三、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人均为蒋渊，未发生变化。

四、其他事项

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，公司已披露上述信息披露义务人的简式权益变动报告书，详见2018年9月10日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2018年9月10日

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-085

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

至纯科技拟向赵浩等11名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的上海波汇科技股份有限公司（以下简称“波汇科技”）100%的股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2018）第0135号”《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，拟购买资产波汇科技100%股权评估值为61,300.00万元。综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易作价为68,000.00万元。为提高本次交易的整合效应，促进上市公司更好地发展光传感器及相关光学元器件产业，至纯科技拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过43,000.00万元（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

一、本次重组对公司主要财务指标的影响

根据至纯科技2017年审计报告、2018年1-3月财务报表及众华会计师出具的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第5156号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：

单位：万元

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注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为68,000.00万元。上表仍按2018年7月30日公司利润分配方案实施完毕前的拟新增发行股份数（26,054,745股）计算交易后股本数。各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

标的公司业务收入呈现季节性特征，主要订单及收入都体现在下半年度，因此2018年1-3月归属于母公司所有者的净利润为负，与上年同期相比，标的公司2018年营业收入增长95.37%。因此，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄每股收益的情形，上市公司股东的利益将得到进一步保障，且有利于保护中小投资者的利益。

二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。

（二）加速整合、充分发挥上市公司与波汇科技的协同效应

本次交易完成后，波汇科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将与波汇科技进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

至纯科技全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东及实际控制人蒋渊女士，控股股东陆龙英女士、尚纯投资对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“承诺人将严格遵守法律法规及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2018年9月10日

证券代码：603690证券简称：至纯科技公告编号：2018-086

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月25日14点30分

召开地点：上海市闵行区紫海路88号一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月25日

至2018年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案6、7经公司第三届董事会第十次会议审议通过，议案1至议案5、议案8至议案15经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

2、 特别决议议案：1-15

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东持本人身份证，股东账户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

3、集中登记时间：2018年9月21日上午9：00-11：30，下午13：30-17：00。

登记地点：上海市闵行区紫海路170号证券部。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

1、本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

2、联系方式

电话：021-80238290

传真：021-34292299

邮编：200241

地址：上海市闵行区紫海路170号

联系部门：董事会办公室

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2018年9月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海至纯洁净系统科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月25日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：603690股票简称：至纯科技上市地点：上海证券交易所

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上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二零一八年九月

上市公司声明

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至纯科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：

本承诺人已经向至纯科技及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；

保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的至纯科技的股份；

如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，至纯科技本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以68,000.00万元的对价购买波汇科技100%股权，和发行股份募集配套资金43,000.00万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交易对方发行股份26,165,214股，以股份支付的对价合计43,198.77万元，支付现金合计24,801.23万元；募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过43,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即不超过42,072,000股），最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过43,000.00万元，其中2,340.00万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23万元用于支付收购波汇科技股权的现金对价；15,858.77万元用于投入波汇科技的在建项目建设。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收购波汇科技100%股权，波汇科技100%股权的交易对价为68,000.00万元。根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次重组相关方案，至纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份26,054,745股，支付现金24,801.23万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技100%股权。

2018年6月6日，至纯科技召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本210,360,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.071元（含税）。上述利润分配方案已于2018年7月30日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由16.58元/股调整为16.51元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原26,054,745股调整为26,165,214股。

本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：

单位：万元

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（二）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过43,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即不超过42,072,000股），最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

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公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：

（1）支付本次交易并购整合费用；

（2）向交易对方支付现金对价；

（3）用于标的公司在建项目建设。

如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的关联关系如下所示：

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩先生配偶高菁女士以及赵浩先生及高菁女士共同控制的企业平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据至纯科技2017年审计报告、《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（众会字（2018）第5155号）（以下简称“《波汇科技备考审计报告》”），按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：

单位：万元

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基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资，其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资系由陆龙英控制的有限合伙企业。公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前，蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持有至纯科技11,653.20万股，持股比例55.40%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩先生将持有上市公司5.80%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞持有上市公司3.76%股权，持股比例合计为9.56%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持股比例为49.27%，仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

三、本次交易标的资产评估及作价情况

2018年7月18日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第0135号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的于评估基准日2017年12月31日的全部股东权益评估价值为61,300.00万元，较审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值20,731.56万元，增值率51.10%。

经交易双方友好协商，本次交易最终对价由公司和交易对方参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，经协商确定为68,000.00万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据至纯科技2017年审计报告、2018年1-3月财务报表及众华会计师出具的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第5156号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：

单位：万元

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单位：万元

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注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为68,000.00万元。本次交易对价股份的发行价格为每股16.51元，本次新增发行26,165,214股，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模和业务规模均有明显提升。由于标的公司业务收入呈现季节性特征，主要订单及收入都体现在第四季度，因此2018年1-3月归属于标的公司母公司所有者的净利润为负；与上年同期相比，标的公司营业收入增长95.37%。因此，本次交易完成后上市公司盈利能力也将有明显提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有至纯科技11,653.20万股，持股比例55.40%，蒋渊女士为上市公司实际控制人。

波汇科技实际控制人为赵浩及其配偶高菁，赵浩及其一致行动人合计持有波汇科技59.30%股份，本次交易完成后将持有上市公司9.56%股份。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。

(下转31版)