(上接31版)

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2016年，工信部和财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》的通知，提出在“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示范引领，以构建新型制造体系为目标，以实施智能制造工程为重要抓手，着力提升关键技术装备安全可控能力，着力增强基础支撑能力，着力提升集成应用水平。同时《智能制造发展规划（2016-2020年）》部署了重点任务，明确支持装备制造企业以装备智能化升级为突破口，推动工业云计算、大数据服务平台建设。针对传统制造系统集成技术、智能制造装备，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平，到2020年重点领域数字化研发设计工具普及率达到70%以上，关键工序数控化率达到50%以上，数字化车间、智能工厂普及率达到20%以上。

3、《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》

2016年12月，工信部印发《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》及《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》，指出“十三五”时期物联网应用需求将全面升级，物联网万亿级的垂直行业市场正在不断兴起。制造业成为物联网的重要应用领域，相关国家纷纷提出发展“工业互联网”和“工业4.0”，我国提出建设制造强国、网络强国，推进供给侧结构性改革，以信息物理系统（CPS）为代表的物联网智能信息技术将在制造业智能化、网络化、服务化等转型升级方面发挥重要作用。同时《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》对物联网产业的发展目标进行了明确：到2020年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破1.5万亿元，智能信息服务的比重大幅提升。物联网技术研发水平和创新能力显著提高，适应产业发展的标准体系初步形成，物联网规模应用不断拓展，泛在安全的物联网体系基本成型。

4、《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》

2018年1月2日，工信部印发《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》（以下简称“《路线图》”），指出加快推动我国光电子器件技术进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大战略和必然选择。《路线图》明确要求：到2022年，我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额需得到大幅度提高，国产化率达到30%以上，产品门类基本齐全，产品性能和档次接近同时期国际先进企业水平，尖端产品能满足我国军工、航空航天等领域的要求。同时《路线图》还重点关注了光电子器件中芯片的发展现状，指出目前国内核心的光通信芯片及器件仍然严重依赖于进口。由于芯片行业进入壁垒高，投入大、研发周期长，难度大，尤其是芯片的材料生长、芯片设计、芯片工艺经验积累，迫切需要国家整合国内的产学研融资源，解决行业共性技术、关键技术瓶颈，确保在2022年中低端光电子芯片的国产化率超过60%，高端光电子芯片的国产化率突破20%。

（二）行业发展趋势

至纯科技目前主要为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方向和目标是为上述先进制造领域的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公司主要下游半导体行业的分类结构图如下：

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图表来源：根据清科研究中心公开资料整理

在下游集成电路行业发展方面，随着国家集成电路大战略的实施，国内整个集成电路产业迎来了黄金投资期，给国内有能力提供专业设备、材料、服务等产业供应链配套的企业带来历史性的机遇。2016年中国半导体销售额达1,075亿美元，占全球比重首次超过30%，达到31.72%。根据工信部2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的发展目标，到2020年之前，集成电路全行业销售收入年均增速超过20%。随着国家对集成电路产业政策性的引导与支持，国家及地方各级基金的陆续投入，集成电路产业国内市场需求旺盛。集成电路产业的供应链中的相关公司将直接受益产业高景气度，有望在国外技术垄断下实现突围，为行业提供了广阔的发展空间。

在下游光电器件和传感器行业发展方面，光电器件和传感器作为一个整体，从分立器件发展到采用半导体工艺制造的晶圆级光电芯片及核心元器件，这不但是国际光电子技术发展的最新趋势，也是我国产业升级的重要目标。加快推动我国光电子器件技术进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大战略和必然选择。

（三）公司发展战略

为进一步增强公司业务市场竞争力，延伸行业价值链，深入贯彻落实《中国制造2025》“强化工业基础能力”的要求，公司发展战略对公司业务发展目标进行了明确：

公司确立了以高纯工艺技术为核心，逐步提升工艺系统中关键制程设备、工艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务及智能生产系统等核心要素的自研、自产比例的发展战略。力争实现公司从高纯工艺系统配套服务商升级成为工艺装备及材料核心供应商，并积极向部分细分新兴下游产业链延伸的战略目标。

在高纯工艺系统及生产系统领域，基于对生产工艺的知识及经验积累，通过优化生产循环、工业数据模拟、安全生产环境的智能化升级，可以实现生产制造全过程的深度感知、动态监控、数据汇聚和智能决策。为实现公司业务发展目标，公司急需强化自身在传感器、智能演算法、软件平台建设等技术领域的能力，在高纯工艺系统的建设过程中，结合上述技术运用可以加强对生产线生产状态信息的实时采集和数据分析，提升效率和质量，提高至纯科技的产品定价能力。

二、本次交易的目的

（一）波汇科技光电技术领先，深耕于光传感及核心光电元器件领域

光传感技术作为传感器技术的重要新兴分支，属于工业物联网的感知和输入部分。在未来的物联网中，光传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端发挥重要的作用。波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列具有自主知识产权的核心技术，共拥有的已授权中国专利权127项，其中发明专利40项；波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别、深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。

同时，波汇科技作为行业内少数具有垂直集成制造能力的厂商之一，拥有从基础光学元器件（光学滤光片、激光管帽等）、传感设备和系统到数据分析和应用集成软件平台的研发和规模化生产能力。

此外，波汇科技将利用光学元器件研发生产经验并借鉴上市公司在半导体工艺领域的深厚积累，积极开发应用于3D传感领域的微光学衍射元器件及有关晶圆级光学透镜元器件。该类元器件系3D传感发射模组中的重要组成部分，3D传感技术是实现人脸识别、手势识别、3D测距、体感交互等多个方面的应用获得突破的关键性技术，是实现工业物联网、智能制造的基础。

本次交易完成后交易双方将共同推进相关技术在高纯工艺系统、核心工艺设备、厂务系统领域的应用。

（二）本次交易有利于发挥业务协同效应，提升产品价值，延伸产业链

标的公司主要从事光传感器及光电子元器件的研发、生产及销售。通过本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：

1、光电子技术的协同效应

近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，与传统分立光电子元器件技术相比，半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限制，符合未来流量快速爆发的光通信、数据中心400G光互连以及全固态光传感等需求。半导体光电子技术同时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业在上述领域的技术储备均有较高要求。

至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。

波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。

2、光传感技术的协同效应

上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。

此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。

3、公司管理的协同

在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接，从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。

综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一步提高持续盈利能力。

（三）本次交易有利于发挥业务管理协同效应

在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接，从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。

（四）本次交易有利于扩展业务规模，增强持续盈利能力

本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、至纯科技的批准和授权

2018年6月11日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2018年9月9日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2、交易对方的批准和授权

（1）2018年6月，平湖合波根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文件。

（2）2018年6月，上海蒲锐迪根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文件。

（3）2018年6月，上海颀瑞根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文件。

（4）2018年6月，平湖波威根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文件。

（5）2018年5月，人保远望出具了《投资决策委员会会议纪要》，全票同意人保远望将所持有的波汇科技29,203,773股股份出售给至纯科技。

（6）2018年6月，珠海融智出具了《关于上海波汇科技股份有限公司项目退出的投资决策委员会决议》，同意珠海融智向至纯科技出售波汇科技3,436,426股股份（占波汇科技总股本的3.2066%）。

（7）2018年5月，启迪北银中投保出具了《关于上海波汇科技股份有限公司项目退出的投资委员会决议》，同意启迪北银中投保将所持有的波汇科技1,718,213股股份通过至纯科技并购的方式退出。

（8）2018年6月，昆山分享出具了《投资决策委员会会议决议》，同意至纯科技以1,269.05万元的股份对价（765,409股）方式购买该基金持有的波汇科技1.8662%的股份。

（9）2018年5月，无锡正海出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科技购买无锡正海持有的全部波汇科技股份。

（10）2018年6月，青岛海丝出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科技购买青岛海丝持有的波汇科技全部股份。

（二）尚需履行的审批程序

截止本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本公司股东大会审议同意本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

至纯科技在获得股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以68,000.00万元的对价购买波汇科技100%股权，和发行股份募集配套资金43,000.00万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交易对方发行股份26,165,214股，以股份支付的对价合计43,198.77万元，支付现金合计24,801.23万元；募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过43,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即不超过42,072,000股），最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过43,000.00万元，其中2,340.00万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23万元用于支付收购波汇科技股权的现金对价；15,858.77万元用于投入波汇科技的在建项目建设。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）标的资产的定价原则及评估情况

2018年7月18日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第0135号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的于评估基准日2017年12月31日的全部股东权益评估价值为61,300.00万元，较审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值20,731.56万元，增值率51.10%。

经交易双方友好协商，本次交易最终对价由公司和交易对方参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，经协商确定为68,000.00万元。

（三）本次交易的具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵浩、人保远望、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、无锡正海，其中人保远望、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、无锡正海为法人，赵浩为自然人。

（2）交易对价支付方式

至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收购波汇科技100%股权，波汇科技100%股权的交易对价为68,000.00万元。至纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份26,165,214股，支付现金24,801.23万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技100%股权。

本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：

单位：万元

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（3）发行股份购买资产的具体方案

1）发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2）发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

3）发行对象和认购方式

本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、昆山分享、上海颀瑞、无锡正海，发行对象以其分别持有的标的公司的股份认购本次发行的股份。

4）支付方式

公司购买波汇科技100%股份需支付的交易总对价为人民币68,000.00万元，其中，以新增股份支付的交易金额为人民币43,198.77万元；以现金支付的交易金额为人民币24,801.23万元。就转让波汇科技100%股份的交易行为，每一转让方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：

单位：万元

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5）发行股份的价格、定价原则及合理性

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日2018年6月12日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

单位：元/股

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在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前二十个交易日交易均价，即16.58元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2018年6月6日，至纯科技召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本210,360,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.071元（含税）。上述利润分配方案已于2018年7月30日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由16.58元/股调整为16.51元/股。

6）发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币43,198.7741万元和发行价格人民币16.51元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原26,054,745股调整为26,165,214股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

7）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

8）锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，波汇科技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

①法定限售期

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间不足12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。

其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过12个月的部分。

②约定限售期

i. 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期外，在本次重组实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁；

业绩承诺方在完成2018年业绩承诺100%以上，则其持有上市公司股票（限售36个月部分股票除外，下同）在2018年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁22%；

若标的公司2018年和2019年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净利润数的100%以上，业绩承诺方所持股份于2019年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日解锁32%，即第二年累计解锁至54%；

若标的公司2018年、2019年、2020年合计实际净利润完成数占三年合计业绩承诺净利润数100%以上，业绩承诺方所持股份于2020年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日解锁46%，即第三年合计解锁100%。

若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达100%的，则在业绩承诺方按本协议第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。

ii. 若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过至纯科技总股本5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。

iii. 交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。

iv. 若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

v. 前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。

9）本次发行前滚存未分配利润安排

本次交易股份登记日前的至纯科技滚存利润，经至纯科技审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后至纯科技的全体股东共享。

（4）过渡期损益的归属

除非至纯科技事先书面同意，标的公司的未分配利润、盈利公积、资本公积等在本次交易完成以前不得分配或转增股本。标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩承诺方以现金方式向至纯科技承担连带补足责任。

由至纯科技委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起10日内向至纯科技以现金方式补足。

标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享有；股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。

（5）交易标的的交割

1）双方应在本协议生效后尽快实施完成本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案。

2）各方同意于中国证监会核准本次交易后的20个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割，交易对方应将所持有的波汇科技股份全部变更登记至至纯科技名下，并将波汇科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。自交割日起，至纯科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

在至纯科技拟收购的标的资产全部过户至至纯科技名下后15个工作日内，由至纯科技聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

1）发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。

2）发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

上述特定投资者均以现金认购。

（3）发行股份的价格、定价原则及合理性

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格。

本次募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。

（4）募集配套资金金额

本次发行股份募集配套资金金额不超过43,000.00万元。

（5）发行数量

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过43,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即不超过42,072,000股），最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。

（6）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市

（7）限售期

本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（8）本次发行前滚存未分配利润安排

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按比例共享。

（9）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

■

本次发行股份募集的配套资金将依下述顺序使用：

（1）支付本次交易并购整合费用；

（2）向交易对方支付现金对价；

（3）用于标的公司在建项目建设。

如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。具体募集资金用途详见本报告书“第六节发行股份的情况”之“三、发行股份募集配套资金”之“（三）募集配套资金的用途”的相关内容。

（四）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺安排

业绩承诺方承诺波汇科技2018年度、2019年度及2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对波汇科技2018年度、2019年度及2020年度的盈利情况出具专项审核意见。

如本次交易未能在2018年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如2018年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。

若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金产生的效益。

2、业绩承诺补偿安排

（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

■

具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568%－累积已补偿金额

注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、启迪北银中投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与至纯科技。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的2017年12月31日账面净资产再乘以91.3568%。

3、减值测试

上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额×91.3568%〉补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺年度内已补偿金额。

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

4、应收账款回收补偿的相关安排

业绩承诺方承诺于2020年12月31日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调整），由至纯科技聘请审计机构对《波汇科技备考审计报告》中截至2017年12月31日的应收账款在2020年12月31日的回收情况进行专项统计并出具专项审计报告，如果上述应收账款在2020年12月31日尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具之日的30日内补偿，补偿金额为上述应收账款在2020年12月31日经审计的账面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。

（五）业绩奖励

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技2018年、2019年、2020年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币14,400万元但未超过人民币15,000万元的，则对于超出14,400万元的部分奖励25%；如超出人民币15,000万元但不超过16,000万元，则对于超出15,000万元部分奖励35%；如超出16,000万元，则对于超出16,000万元部分奖励50%。但奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。

本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷记应付职工薪酬。

（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

赵浩先生承诺其本人与波汇科技的核心管理团队成员，在业绩承诺期间，未经至纯科技事先书面同意不得离职。同时承诺于波汇科技任职期间，未经至纯科技事先书面同意，不得直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞争性的业务，不在其他与波汇科技有竞争关系的企业或组织任职。

波汇科技核心管理团队成员名单在《发行股份及支付现金购买资产协议》中进行约定。

（七）交易完成后的法人治理结构

本次交易完成后的业绩承诺期间内，波汇科技董事会由5名董事组成，其中至纯科技提名3名，业绩承诺方提名2名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表人；至纯科技提名董事担任副董事长并提名财务总监。

如果至纯科技推行股权激励或者员工持股计划，至纯科技同意将符合相关规定的波汇科技管理层纳入到激励人员的范围。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据至纯科技2017年审计报告、2018年1-3月财务报表及众华会计师出具的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第5156号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为68,000.00万元。本次交易对价股份的发行价格为每股16.51元，本次新增发行26,165,214股，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模和业务规模均有明显提升。由于标的公司业务收入呈现季节性特征，主要订单及收入都体现在第四季度，因此2018年1-3月归属于标的公司母公司所有者的净利润为负；与上年同期相比，标的公司营业收入增长95.37%。因此，本次交易完成后上市公司盈利能力也将有明显提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有至纯科技11,653.20万股，持股比例55.40%，蒋渊女士为上市公司实际控制人。

波汇科技实际控制人为赵浩及其配偶高菁，赵浩及其一致行动人合计持有波汇科技59.30%股份，本次交易完成后将持有上市公司9.56%股份。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。

以2018年3月31日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下表：

单位：万股

■

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士以及由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持有至纯科技49.27%股份，仍为至纯科技控股股东，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方向和目标是为上述先进制造领域的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公司主要下游半导体行业的分类结构图如下：

■

图表来源：根据清科研究中心公开资料整理

本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、核心工艺设备、厂务系统领域的应用。

通过本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：

1、光电子技术的协同效应

近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，与传统分立光电子元器件技术相比，半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限制，符合未来流量快速爆发的光通信、数据中心400G光互连以及全固态光传感等需求。半导体光电子技术同时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业在上述领域的技术储备均有较高要求。

至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。

波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。

2、光传感技术的协同效应

上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。

此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。

3、公司管理的协同

在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接，从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。

综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一步提高持续盈利能力。

（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技100%的股权，波汇科技将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。

根据备考审阅报告，本次交易完成前，至纯科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为4,929.14万元，本次交易完成后至纯科技2017年度归属于母公司所有者的净利润增至5,881.56万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期即2018年度、2019年度及2020年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。

（五）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人合计持有至纯科技的股权比例将超过5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。

2、关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，赵浩及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇科技向本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

（六）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。

上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。

3、本次交易完成后避免同业竞争的措施

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，上市公司实际控制人蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：

“本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份期间，本人/本企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

交易对手平湖波威、上海颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪为赵浩、高菁实际控制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行动人。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东，赵浩及其一致行动人就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：

“（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：

1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；

2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益；

3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”

六、本次交易构成重大资产重组

根据至纯科技2017年审计报告、《波汇科技备考审计报告》，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：

单位：万元

■

基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资，其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资系由陆龙英控制的有限合伙企业。公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前，蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持有至纯科技11,653.20万股，持股比例55.40%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩先生将持有上市公司5.80%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞持有上市公司3.76%股权，持股比例合计为9.56%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持股比例为49.27%，仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

八、本次交易构成关联交易

根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的关联关系如下所示：

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩先生配偶高菁女士以及赵浩先生及高菁女士共同控制的企业平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股本总额将增至23,652.52万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

年月日