泰瑞机器股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告

证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2018-071

泰瑞机器股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖

公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

《泰瑞机器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关议案已经公司2018年8月23日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，《激励计划（草案）》及其摘要已于2018年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告之日前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围和程序

1、本次核查对象为激励计划的内幕信息知情人及所有被激励对象；

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人员档案表》；

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》公告之日（2018年8月24日）前六个月，即2018年2月23日至2018年8月23日买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面的查询结果。

二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》以及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在激励计划自查期间，除下列核查对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

■

根据上述激励对象出具的书面承诺，其并未参与公司激励计划的筹划工作，在公司公告董事会决议及《激励计划（草案）》公告前未知悉公司本次激励计划相关的内幕信息，其买卖公司股票完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

根据董事吴敬阳先生出具的书面承诺，其买入公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为。其买入公司股票时，并未知晓任何与限制性股票激励计划有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股权激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述核查对象买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次股权激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2018年9月11日

证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2018-072

泰瑞机器股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于 2018年9月5日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2018年9月10日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《泰瑞机器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和 2018 年第二次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年9月10日为首次授予日，授予36名激励对象130.30万股限制性股票。独立董事对本议案发表了独立意见。

公司的实际控制人为郑建国和何英夫妇，本次股权激励计划的激励对象中，孔丽芳为郑建国的堂弟媳，郑建祥为郑建国的弟弟。关联董事郑建国、何英回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（二）审议并通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

（1）审议并通过《关于选举郑建国先生为第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）审议并通过《关于选举林云青先生为第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）审议并通过《关于选举李志杰先生为第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）审议并通过《关于选举何英女士为第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

（1）审议并通过《关于选举陈积明先生为第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）审议并通过《关于选举武鑫先生为第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）审议并通过《关于选举倪一帆先生为第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人任职资格须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

（四）审议并通过《关于董事会换届相关事项变更并相应修订〈公司章程〉的议案》

同意公司修订公司章程，具体内容详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议并通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，促进公司的规范运作，并结合公司所处的行业、规模的薪酬水平，根据公司实际经营情况，拟对公司独立董事津贴进行调整，新津贴标准如下：

1、 独立董事津贴标准由现每人每年6.32万元提高到每人每年8万元；

2、 独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》的规定

行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），由公司实报实销；

3、独立董事津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议并通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提议召开2018年第三次临时股东大会，会议时间定于2018年9月26日在杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室召开。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

会议材料将在会议召开前另行发出。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2018年9月11日

附件：第三届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人：

郑建国先生：1970年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国塑料机械工业协会副会长、浙江省机械工业联合会副会长。2001年至2012年担任泰瑞机械董事长、总经理；2006年至2012年担任泰瑞有限董事长、总经理，2012年至今担任公司董事长、总经理；科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”。

林云青先生：1965年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，中国塑料加工协会副理事长，中国塑料管道专业委员会副理事长。2006年至2012年担任泰瑞有限副董事长；2012年至今担任公司副董事长。

李志杰先生：1956年5月出生，中国台湾籍，硕士研究生学历。2000年创立TEDERICBVI至今担任董事；2001年至2012年担任泰瑞机械董事；2006年至2012年担任泰瑞有限副董事长。2012年至今担任公司副董事长。

何英女士：1970年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2006年至2012年担任泰瑞有限董事、副总经理，2012年至今担任公司董事、副总经理。

独立董事候选人：

陈积明先生：1978年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教育部长江学者特聘教授、博士生导师。分别于2000年、2005年获浙江大学工业自动化学士、控制科学与工程博士学位。2005年起历任浙江大学控制学院助理研究员、副研究员、教授。现任浙江大学工业控制技术国家重点实验室副主任、工业控制研究所所长、浙江大学学术委员会委员等。

武鑫先生：1979年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学经济学博士，浙江省151培养人才。历任上海联合产权交易所杭州分所投资一部总经理，浙江财经大学金融学院国际金融系主任。现任浙江财经大学副教授，浙江财经大学中国金融研究院副院长，兼任浙江海正药业股份有限公司（600267）、浙江鸿翔建设集团股份有限公司独立董事。

倪一帆先生：1978年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。2000年至2007年就职于天健会计师事务所，任审计部经理；2007年至2015年就职于浙江证监局，先后担任主任科员、稽查处副处长；2015年至今就职于杭州直朴投资管理有限公司，任执行董事。曾任浙江恒达新材股份有限公司（835147）、浙江熊猫乳业股份有限公司（832559）、金卡智能（300349）独立董事。

证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2018-073

泰瑞机器股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2018年9月5日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2018年9月10日下午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席岳钦杨先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（二）审议并通过《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》

（1）审议并通过《关于选举徐方超先生为第三届监事会股东代表监事的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）审议并通过《关于选举程红丹女士为第三届监事会股东代表监事的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与经公司2018年9月7日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事祝新辉先生共同组成公司第三届监事会。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司

监事会

2018年9月11日

附件：第三届监事会股东代表监事候选人简历

徐方超先生：1985年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，2008年至2012年担任泰瑞有限信息部经理，2012年至今担任公司信息部经理，2018年至今担任公司监事。现任公司监事、信息部经理。

程红丹女士：1979年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，2014年至2016年担任公司计划部经理，2016年至2018年担任公司运营管理部经理，2018年至今担任公司计划部经理。

证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2018-074

泰瑞机器股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月10日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于董事会换届相关事项变更并相应修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事宜公告如下：

公司第二届董事会已届满，考虑到公司的实际情况，公司拟将董事会成员数量由9名变更为7名，其中独立董事为3名，并不再设副董事长。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》作出相应修订。

《公司章程》的具体修订内容：

■

除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2018年9月11日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器公告编号：2018-075

泰瑞机器股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2018年9月7日召开，经与会职工代表讨论并表决，共同选举祝新辉先生为公司职工代表监事（简历附后）。祝新辉先生将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司

监事会

2018年9月11日

附件：职工代表监事简历

祝新辉先生：1983年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2009年至2012年担任泰瑞有限人力资源部经理，2012年至2017年担任公司人力资源部经理、综管部经理，2014年至今任公司监事，2017年至今任公司总经办主任。现任公司监事、总经办主任、工会主席。

证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2018-076

泰瑞机器股份有限公司

关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2018年9月10日

●股权激励权益授予数量：130.30万股

一、限制性股票首次授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年8月23日，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年8月23日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年8月24日至2018年9月2日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月3日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年9月10日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年9月10日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的36名激励对象授予130.30万股限制性股票。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2018年9月10日。

2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为130.30万股，占公司股本总额26,520.00万股的0.49%。

3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计36人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人员。

4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股5.34元。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本激励计划的有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

公司首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

■

注：以上首次授予限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

7、解除限售的业绩考核要求

（1）公司业绩考核条件

本激励计划首次授予的限制性股票，在2018年、2019年和2020年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

2018年、2019年、2020年三年，分年度对公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）进行考核，两者考核权重分别为50%。根据上述两个指标的完成程度确定解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。

假设：考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（C）的计算公式为：

（1）解锁系数（C）=X/A*50%+Y/B*50%

（2）按照上述计算公式，则有：

2018年度解锁系数（C）=X/5%*50%+Y/5%*50%

2019年度解锁系数（C）=X/10%*50%+Y/10%*50%

2020年度解锁系数（C）=X/10%*50%+Y/10%*50%

（3）当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=当年可解锁比例*0%

当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例*100%

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：营业收入增长率和净利润增长率数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；其中：净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

公司未满足上述公司业绩考核条件的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

（2）个人绩效考核条件

激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

8、激励对象名单及授予情况：

■

以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的1%，授予限制性股票总数不超过公司股本总额的10%。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

（1）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（2）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2018年9月10日为首次授予日，授予36名激励对象130.30万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次限制性股票激励计划的激励对象中无董事，激励对象为高级管理人员的，在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年9月10日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事意见

1、根据股东大会授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年9月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等激励对象均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决、由非关联董事审议表决。

综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年9月10日为首次授予日，授予36名激励对象130.30万股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：

1、公司实施的股权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

2、公司本次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。

3、公司本次限制性股票授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

爱建证券有限责任公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至本报告出具日，泰瑞机器本次限制性股票激励计划授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，首次授予限制性股票的授予日及其确定过程、首次授予限制性股票的授予数量、首次授予限制性股票的授予对象、首次授予限制性股票的授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，泰瑞机器及其限制性股票激励计划首次授予的激励对象不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2018年9月11日

证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2018-077

泰瑞机器股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月26日13点00 分

召开地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月26日

至2018年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-4项议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于2018年9月11日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

上述第5项议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2018年9月11日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

（二）登记时间

2018年9月21日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

（三）联系方式

地址：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号泰瑞机器股份有限公司董秘办公室（邮编310018）

电话：0571-86733393

传真：0571-87322905

六、 其他事项

1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

2、会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2018年9月11日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

泰瑞机器股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月26日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：               

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-078

泰瑞机器股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年9月10日

(二) 股东大会召开的地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场会议、现场投票与网络投票的方式召开。公司董事长郑建国先生主持会议，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议各项决议合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席3人，林云青、李志杰、吴敬阳、陈祥、严义、张薇因公未能出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书邵亮先生出席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：关于公司开展票据池业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于公司开展外汇套期保值业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：关于《独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：关于《对外投资管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案1至议案3均涉及以特别决议通过的议案，上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

本次股东大会审议的议案1至议案3均涉及关联股东回避表决。议案1至议案3，杭州泰德瑞克投资管理有限公司、杭州聚拓投资管理有限公司为关联股东，所持合计股份129,426,418股,回避了表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：劳正中、余飞涛

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 泰瑞机器股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

2、 泰瑞机器股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书。

泰瑞机器股份有限公司

2018年9月11日