山西通宝能源股份有限公司
九届董事会十五次会议决议公告

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2018-016

山西通宝能源股份有限公司

九届董事会十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山西通宝能源股份有限公司九届董事会十五次会议于2018年9月10日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2018年9月6日以电子邮件方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、会议审议情况

本次会议审议通过了《关于调整对外投资参与设立苏晋能源控股有限公司的议案》。

公司九届董事会十二次会议审议通过了《关于对外投资参与设立苏晋能源控股有限公司的议案》，同意全资子公司山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）与江苏国信股份有限公司等5家公司合作，共同成立“苏晋能源控股有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），控股投资运营“雁淮直流”配套电源点项目。

现因原合同一方大唐国际发电股份有限公司退出合作，经其余投资方协商一致，拟重新签订《苏晋能源控股有限公司合资经营合同》，阳光公司投资金额由3亿元人民币调整为5.7亿元人民币，持股比例由5%调整为9.5%。

授权公司管理层协助阳光公司具体办理合资公司相关事宜。

内容详见《通宝能源关于调整对外投资参与设立苏晋能源控股有限公司公告》(2018-017)。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、公告附件

1、山西通宝能源股份有限公司九届董事会十五次会议决议。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

2018年9月10日

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2018-017

山西通宝能源股份有限公司

关于调整对外投资参与设立苏晋能源控股有限公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司于2018年2月5日披露《通宝能源关于对外投资参与设立苏晋能源控股有限公司公告》（2018-003），拟与江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）、中煤平朔集团有限公司（以下简称“中煤平朔”）、大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、山西神头发电有限责任公司（以下简称“山西神头”）、大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）合作，共同成立苏晋能源控股有限公司。现因原合同一方大唐发电退出合作，经其余投资方协商一致，拟重新签订《苏晋能源控股有限公司合资经营合同》。

● 投资标的名称：苏晋能源控股有限公司（暂定名）

● 投资金额：由原3亿元人民币调整为5.7亿元人民币，持股比例由5%调整为9.5%。

● 特别风险提示：

1、由公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）与江苏国信、中煤平朔、同煤集团、山西神头五个签约方签署《苏晋能源控股有限公司合资经营合同》（以下简称“合同”），合作各方须履行内部审批程序。

2、按《合同》约定，分两期完成合资公司注册资本缴付，第一期出资均为现金出资。第二期出资中，山西神头拟以中电神头发电有限责任公司（以下简称“神头公司”）股权出资，神头公司的直接持股方并非签约方山西神头，因此该股权出资最终能否按约实际出资到位，尚存在不确定性。

3、涉及股权出资，各出资方对拟注入资产尚须完成尽职调查、审计评估、相关外部审批及内部决策程序。

4、拟设立的苏晋能源控股有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）须依法办理工商注册登记手续。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据山西省政府进一步加强“晋电送苏”及能源战略合作，落实国家能源战略和部署要求，由阳光公司以现金和其全资子公司晋能保德煤电有限公司（以下简称“保德公司”）全部股权按市场评估价值作价出资，与江苏国信、中煤平朔、同煤集团、山西神头合作，拟重新签订《苏晋能源控股有限公司合资经营合同》，共同成立苏晋能源控股有限公司。

合资公司经营目的：发挥合资各方的优势，在符合中国法律法规和能源政策的前提下，按照江苏省和山西省能源发展规划，控股投资运营雁淮直流配套电源点项目，对通过雁淮直流通道从山西省进入江苏省的电量由合资公司“总买总卖”、统一供销；扩大两省在能源经济领域合作，为股东各方取得合理的投资回报。

合资公司注册资本仍为60亿元人民币，其中江苏国信全部以现金出资30.6亿元人民币，占注册资本51%；中煤平朔出资额为9亿元人民币，占注册资本的15%；同煤集团出资额为9亿元人民币，占注册资本的15%；山西神头出资额为5.7亿元人民币，占注册资本的9.5%；阳光公司出资额为5.7亿元人民币，占注册资本9.5%。

合资各方分两期完成注册资本缴付。

2、审议程序

上述对外投资行为，已经公司九届董事会十五次会议审议批准，且已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需经公司股东大会审议。

3、本次对外投资不属于关联交易、不构成重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、江苏国信股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市)

住所：江苏省南京市玄武区长江路88号

法定代表人：浦宝英

注册资本：37.78亿元

经营范围：实业投资、股权投资（包括金融、电力能源股权等）、投资管理与咨询，电力项目开发建设和运营管理，电力技术咨询、节能产品销售，进出口贸易。

2、中煤平朔集团有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山西省朔州市朔城区平朔生活区

法定代表人：王祥生

注册资本：217.79亿元

经营范围：煤炭开采、电力生产(仅限下属分支机构经营)；煤炭、铁路、新能源项目的投资与管理等。

3、大同煤矿集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司(国有控股)

住所：山西省大同市矿区新平旺

法定代表人：张有喜

注册资本：170.35亿元

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工等。

4、山西神头发电有限责任公司

企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

住所：山西省朔州市朔城区神头镇

法定代表人：祝康平

注册资本：5.02亿元

经营范围：电力业务、电力供应：拥有、运行电厂、光伏，生产和出售电力，同时兼营与电力有关的产品及服务，对外承包电厂运行。

5、山西阳光发电有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山西省阳泉市平定县冠山镇南坳村

法定代表人：郭富德

注册资本：11亿元

经营范围：生产并购销电力、热力产品及与电力生产有关的物资、燃料等。

上述合作各方均为依法登记注册并合法存续的法人，均具备投资设立有限责任公司的出资人条件，具备履约能力。

上述交易各方除阳光公司为公司全资子公司外，其他公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

1、合资公司

公司名称：苏晋能源控股有限公司（暂定名）

公司性质：有限责任公司

经营范围：投资运营雁淮直流配套电源点项目，购售电业务，煤炭燃料及天然气贸易，以及煤矿等能源项目投资业务和咨询业务。

（“雁淮直流”，指起于山西省朔州市平鲁区，终于江苏省淮安市盱眙县的±800千伏雁淮特高压直流输电工程。）

注册资本：60亿元人民币

出资方式、出资比例以及标的公司的董事会及管理层的人员安排等详见“四、对外投资合同的主要内容”。

（以上内容最终以工商行政管理部门核定为准）

2、保德公司

保德公司成立于2014年2月，负责“晋能保德2×66万千瓦低热值煤发电项目”。2016年，保德公司成为阳光公司全资子公司，目前正处于项目建设期。

公司名称：晋能保德煤电有限公司

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山西省忻州市保德县孙家沟乡牧塔村

法定代表人：帖险峰

注册资本：6亿元

经营范围：电源、热源、水资源的投资、开发、建设、经营管理；电力（热力）生产和销售等。

股东情况：保德公司为公司全资子公司阳光公司的全资子公司。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合资公司名称：苏晋能源控股有限公司（暂定名）

（二）经营范围：

合资公司的经营范围：投资运营雁淮直流配套电源点项目，购售电业务，煤炭燃料及天然气贸易，以及煤矿等能源项目投资业务和咨询业务。

（三）注册资本和各方出资比例：

1、合资公司注册资本：60亿元人民币

其中江苏国信出资额为30.6亿元人民币，占注册资本的51%；中煤平朔出资额为9亿元人民币，占注册资本的15%；同煤集团出资额为9亿元人民币，占注册资本的15%；山西神头出资额为5.7亿元人民币，占注册资本的9.5%；阳光公司出资额为5.7亿元人民币，占注册资本9.5%。合资各方分两期完成注册资本缴付。

2、第一期出资和各方出资形式、时间

合资公司的第一期出资额为2亿元，其中江苏国信出资额为10200万元人民币，中煤平朔出资额为3000万元人民币，同煤集团出资额为3000万元人民币，山西神头出资额为1900万元人民币，阳光公司出资额为1900万元人民币。各方应在本合同生效后一个月内以人民币现金的形式，缴付其应付的出资额。

3、第二期出资和各方出资形式、时间

合资公司的第二期出资额为58亿元，其中江苏国信出资额为29.58亿元人民币，中煤平朔出资额为8.7亿元人民币，同煤集团出资额为8.7亿元人民币，山西神头出资额为5.51亿元人民币，阳光公司出资额为5.51亿元人民币。

（1）江苏国信以人民币现金的形式，缴付其应付的第二期出资额。

（2）中煤平朔以其持有的平朔公司和神头公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若中煤平朔用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向中煤平朔支付超出部分；若中煤平朔用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由中煤平朔以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

“平朔公司”指由中煤平朔、中国大唐集团有限公司和中国东方电气集团有限公司合资经营的中煤平朔第一煤矸石发电有限公司，该公司拥有2×66万千瓦在建机组。

“神头公司”指由中国电力国际发展有限公司和中煤平朔合资经营的中电神头发电有限责任公司，该公司拥有2×60万千瓦投产机组。

（3）同煤集团以其持有的塔山公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若同煤集团用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向同煤集团支付超出部分；若同煤集团用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由同煤集团以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

“塔山公司”指由同煤集团和大唐发电合资经营的同煤大唐塔山第二发电有限责任公司，该公司拥有2×66万千瓦投产机组。

（4）山西神头以其受让中国电力国际发展有限公司持有的神头公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若山西神头用于出资的股权的评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向山西神头支付超出部分；若山西神头用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由山西神头以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

（5）阳光公司以其持有的保德公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若阳光公司用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向阳光公司支付超出部分；若阳光公司用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由阳光公司以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

（6）对资产的货币估价，应经合资公司股东各方共同认可的第三方中介机构予以评估，且得到的资产评估报告需经合资公司股东各方共同书面确认；对资产的审计，应由江苏国信指定的审计机构予以审计。股东各方应将共同书面确认的资产评估报告及审计报告报相关机构备案。

（7）合资各方应在平朔公司、塔山公司、神头公司、保德公司的资产评估、审计、尽职调查和股权变更工作完成后一个月内向合资公司缴付其各自所认缴的第二期出资额。对于第二期出资超过其应缴注册资本的部分，合资公司应当在出资完成后一个月内以现金方式退还超出部分。

（四）其中阳光公司责任和义务：

除合同规定的其他责任和义务外，阳光公司还应承担以下责任和义务：

1、办理保德公司生产经营所需的政府机关批准和许可，保证资产权属文件齐全；

2、协助合资公司在本合同签订后六个月内完成保德公司的资产评估、审计、尽职调查工作。尽职调查内容包括但不限于财务、税务、法律、技术和人力资源；

3、在本合同签订后六个月内完成股权变更手续，将其持有的保德公司全部股权用于合资公司的出资，并按照国家相关规定各自承担该等股权变更产生的任何税、费负担。

（五）董事会：

董事会由十一名董事组成。由江苏国信提名五名董事，中煤平朔提名二名董事，同煤集团提名二名董事，山西神头提名一名董事，合资公司职工民主选举产生一名董事。非由职工代表担任的董事须经股东会选举后产生。

董事中包括董事长一名，从江苏国信提名的董事中选举产生。董事长为合资公司的法定代表人。

（六）监事会：

监事会设三名监事（包括监事会主席一名），江苏国信、阳光公司各提名一名监事，合资公司职工民主选举产生一名监事。非由职工代表担任的监事须经股东会选举后产生。

监事中包括监事会主席一名，由阳光公司提名的监事担任。

（七）管理机构：

合资公司的总经理在董事会的授权范围内负责合资公司的日常经营管理工作，对董事会负责；另设副总经理三名，财务负责人一名。合资公司的总经理由江苏国信提名，副总经理和财务负责人由总经理提名报董事会聘任。

（八）劳动管理：

保德公司2017年12月31日在册的工作人员（包括高级管理人员及普通雇员）在股权变更完成后仍由保德公司聘用。

（九）违约和违约的后果：

如果违约方违反任何出资义务，则：

1、违约方应向合资公司支付按每日0.05%利率计算得出的违约金额的利息，或由于违约方该等违约而造成合资公司所遭受的任何直接损失、损害、责任、成本或费用的金额（按两者中较高者支付）；

2、若在有关违约发生后的六十日（或各方另行书面同意的其他期限）内违约方仍未完全补救该违约，则违约方不再具备合资公司股东的资格，无条件将其在合资公司的注册资本相关权益转让给守约方，并同意守约方按实缴注册资本的价格向其支付已认缴的全部注册资本。

3、守约方按上述第2条规定受让违约方在合资公司中的相关权益，其所应支付给合资公司的金额应为违约方的逾期未付的注册资本额；

4、上述的权益转让根据上述第2条约定的强制转让条件达成之日起生效，不受各方之间款项结算和支付情况影响；

5、自上述第2条约定的强制转让条件达成之日起，守约方在董事会有权提名并获选任的董事人数应作相应比例的调整，以使董事人数尽可能地反映各方之间新的权益比例。

（十）经营期限：

合资公司的经营期限从合资公司的企业法人营业执照颁发日期起至此后的三十年为止，提前终止除外。

（十一）争议解决：

如果在一方向其余股东各方发出开始协商的通知的日期后六十日内或各方互相商定的上述六十日的延长期限内争议没有以协商方式解决，则应向有管辖权的法院提起诉讼。

（十二）合同生效：

本合同经各方签字盖章后生效。

（十三）不竞争：

各方承诺，在本合同签署后的合资期内，任何一方及其关联公司将不会独自或与任何第三方成立公司或以任何其他方式直接或间接开发或经营通过雁淮直流向江苏送电的其它项目。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次对外投资行为是贯彻落实山西省政府进一步加强“晋电送苏”能源战略合作的整体部署，合资公司设立后将发挥合资各方的优势，在符合法律法规和能源政策的前提下，按照江苏省和山西省能源发展规划，控股投资运营雁淮直流配套电源点项目，对通过雁淮直流通道从山西省进入江苏省的电量由合资公司“总买总卖”、统一供销；扩大两省在能源经济领域合作，为股东各方取得合理的投资回报。

阳光公司完成出资后，将不再持有保德公司股权，导致上市公司合并报表范围发生变化。因保德公司仍处于基建期，本次对外投资事项对公司2018年经营业绩不构成重大影响。

2、截止公告披露日，公司不存在为保德公司提供担保、委托理财情况；也不存在保德公司占用公司资金等方面情况。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资事项涉及股权出资，各出资方对拟注入资产尚须完成尽职调查、审计评估、相关外部审批及内部决策程序。第二期出资中，山西神头拟以神头公司股权出资，神头公司直接持股方并非签约方山西神头，因此该股权出资最终能否按约实际出资到位，尚存在不确定性。

合资公司须依法办理工商注册登记手续，其经营范围中属于许可经营的事项，新公司需依法向相关政府主管部门申请办理或取得相关批复、许可；合资公司项目开发建设和生产经营活动须获得政府机关批准和许可。

合资公司成立后可能面临煤炭电力等行业经营风险，以及生产运营、企业文化及内部控制等方面的管理风险。

针对上述可能存在的风险，公司与阳光公司将严格履行合同义务及行使股东权力，为合资公司的利益诚实信用行事，协助合资公司办理相关审批程序；关注行业发展趋势，以不断适应合资公司发展要求和市场变化；建立完善的内部控制体系，积极防范和应对相关风险，维护股东合法权益。

在后续履约过程中，公司将根据法律、法规履行相应的披露义务。

七、备查附件

1、山西通宝能源股份有限公司九届董事会十五次会议决议。

2、苏晋能源控股有限公司合资经营合同。

3、山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准文件。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

2018年9月10日