创新医疗管理股份有限公司第五届董事会
2018年第五次临时会议决议公告

2018-09-11 来源：上海证券报

证券代码：002173证券简称：创新医疗公告编号：2018-076

创新医疗管理股份有限公司第五届董事会

2018年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第五次临时会议书面通知于2018年9月4日发出，会议于2018年9月10日下午13:00在浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区公司五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长陈海军先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席9名。公司全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于批准募集资金投资项目延期的议案》。

具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于批准募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-078）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》。

具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：2018-079）。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-080）。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过了《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》。

具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于董事会同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-081）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈海军、何永吉、王松涛回避表决。

（五）审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-082）。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2018年第五次临时会议决议》。

2、《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2018年9月11日

证券代码：002173证券简称：创新医疗公告编号：2018-077

创新医疗管理股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议书面通知于2018年9月4日发出，会议于2018年9月10日下午15:00在浙江诸暨市山下湖镇郑家湖村公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席寿田光先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于批准募集资金投资项目延期的议案》。

经审核，与会监事认为：公司根据项目实际建设情况，对募集资金投资项目建华医院内科门诊综合大楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目3个项目的预计可使用状态时间进行调整，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次调整不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，有利于保证项目后续顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意该议案。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》。

经审核，与会监事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意该议案。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经审核，与会监事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过人民币90,000.00万元（含目前正在进行现金管理的部分募集资金）暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设正常进行，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意该议案。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

《创新医疗管理股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司监事会

2018年9月11日

证券代码：002173 证券简称：创新医疗公告编号：2018-078

创新医疗管理股份有限公司

关于批准募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于批准募集资金投资项目延期的议案》，公司根据实际情况，拟对募集资金投资项目建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目3个项目的预计可使用状态时间进行调整。本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号）核准，公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年1月28日，公司以每股11.78元的价格向特定投资者募集资金总额1,499,999,974.14元，扣除部分财务顾问费用7,000,000元以后，到达公司募集资金专户的资金为1,492,999,974.14元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月28日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具信会师报字【2016】第610019号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了四方监管监管协议。

二、募集资金投资项目的原计划情况

根据公司于2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案的内容，以及《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司前期披露的其他有关募集资金投资项目的文件，该次非公开发行股份募集资金投资项目及金额如下：

单位：万元

■

注：重组报告书披露的补充流动资金项目为9,000万元，此处为扣除700万财务顾问费以后的净额8,300万元。

上述项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

上述项目中，建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目的项目实施主体为齐齐哈尔建华医院有限责任公司（简称“建华医院”），康华医院二期工程建设项目的项目实施主体为海宁康华医院有限公司（简称“康华医院”）。

三、募集资金投资项目的资金使用进度情况

截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目实际投入使用募集资金情况如下：

单位：万元

■

四、募集资金投资项目延期的具体情况、原因

1、募集资金投资项目延期的具体情况

公司结合目前三个募集资金投资项目的实际建设情况，在项目实施主体、募集资金投资规模都不发生变更的情况下，对募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整，具体如下：

■

2、募集资金投资项目延期的原因

（1）建华医院内科门诊综合楼建设项目延期的原因

经公司第四届董事会第十六次会议《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》批准，2016年4月公司使用31,000.00万元募集资金向建华医院增资，由建华医院实施相关募集资金项目建设，募集资金到位时间相对延迟。在上述31,000.00万元募集资金到达建华医院账户后，建华医院开始该项目的相关规划、施工等审批备案手续，使得项目在当地行政机关审核时间比计划延后。

规划建设内科门诊综合楼项目建设用地毗邻军事涉密保护单位，建华医院经过较长一段时间与齐齐哈尔市政府、规划局、国家安全局、军事涉密保护单位等多方协调沟通，并通过了主要单位的报批论证。经多次与齐齐哈尔市城市规划院的实际测量和方案修改，建华医院内科门诊综合楼建设项目前期施工手续，已通过专家委员会的论证，现齐齐哈尔市规划局的控详规划手续已完毕。目前，内科门诊综合楼项目正在办理施工手续。

现根据建华医院内科门诊综合楼建设项目的实际情况，拟将该项目达到预计可使用状态的日期延期到2020年12月31日。

（2）齐齐哈尔老年护理院建设项目延期的原因

经公司第四届董事会第十六次会议《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》批准，2016年4月公司使用31000.00万元募集资金向建华医院增资，由建华医院实施相关募集资金项目建设，募集资金到位时间相对延迟。在上述31000.00万元募集资金到达建华医院账户后，建华医院开始该项目的相关规划、施工等审批备案手续，使得项目在当地行政机关审核时间比计划延后。

因在办理规划施工手续过程中，为妥善处理建设项目附近居民提出的各项条件及要求，建华医院积极按照政府要求，聘请省市两级权威部门出具鉴定报告日照分析等材料，配合当地政府及相关主管机关做了大量的基础工作，耗费颇多时间，延误开工时间。目前，齐齐哈尔老年护理院建设项目大楼已主体封顶，目前正在实施装修工程。

现根据齐齐哈尔老年护理院建设项目的实际建设情况，拟将该项目达到预计可使用状态的日期延期到2019年12月31日。

（3）康华医院二期工程建设项目延期的原因

康华医院二期建设项目为医院重要规划建设项目，康华医院根据海宁当地“一次规划分期实施”的土地规划现状，工程建设项目沿用一次规划，分步实施的方针开展。在目前医院二期建设中，先行建设24层住院大楼、食堂、高压氧舱、放疗用房、垃圾污水处理等，二期规划建设中康复用房和部分配套用房及地下室建设将要开始。同时，由于施工场地在医院现有的16层综合大楼及4层行政门诊楼附近，紧邻医院临床各个科室。临床各科室人员流动大，为了交通安全考虑，使得施工场地受到局限，施工道路窄小，影响了部分施工计划。目前康华医院二期项目住院大楼正在实施装修工程。

现根据康华医院二期建设项目的实际建设情况，拟将该项目达到预计可使用状态的日期延期到2019年12月31日。

五、调整后的募集资金投资项目投资计划

经过上述调整，募集资金投资项目投资计划如下：

单位：万元

■

上述项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

六、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

公司对募集资金投资项目建华医院内科门诊综合大楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目3个项目的预计可使用状态时间进行调整，系公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，本次调整不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更。公司根据实际情况对募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行调整，有利于保证项目后续顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。

公司本次对募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行调整，不会对公司目前的生产经营造成重大影响，符合公司的长远发展规划。

七、专项意见说明

1、独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定；

（2）本次募集资金投资项目延期的事项尚需经公司股东大会审议。

基于上述核查，东吴证券对公司募集资金投资项目延期的事项无异议。

2、独立董事的独立意见

我们认为：公司本次拟对募集资金投资项目建华医院内科门诊综合大楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目3个项目的预计可使用状态时间进行调整，系公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，本次调整不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们同意该议案。

3、监事会意见

八、备查文件

1、创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2018年第五次临时会议决议；

2、创新医疗管理股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；

3、东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见；

4、创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2018年9月11日

证券代码：002173 证券简称：创新医疗公告编号：2018-079

创新医疗管理股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充全资子公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，公司计划使用闲置募集资金20,000万元暂时补充全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）的流动资金，使用期限不超过12个月。该事项尚需要提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

一、募集资金基本情况

根据公司第五届董事会2017年第八次临时会议和2017年第四次临时股东大会审议通过的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充建华医院流动资金。建华医院已于2018年8月2日将20,000万元募集资金归还至原募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

根据第五届董事会2017年第十一次临时会议和2017年第五次临时股东大会审议过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充全资子公司海宁康华医院有限公司流动资金，目前正在使用过程中，使用期限未超过12个月。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目投资情况如下：

单位：万元

■

截至2018年6月30日，累计已使用募集资金291,662,945.12元，累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额为52,956,078.76元。

截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币954,293,107.78元（包括募集资金放于理财账户余额、募集资金存放通知存款专项账户余额及累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

公司拟以向建华医院提供借款的方式，使用闲置募集资金20,000万元暂时补充建华医院流动资金，使用期限不超过12个月，到期将资金归还到公司开设的募集资金专用账户。建华医院属于募集资金投资项目的实施主体，本次使用闲置募集资金暂时补充建华医院流动资金，不影响募集资金项目建设正常进行，同时提高募集资金的使用效率，满足建华医院经营的资金需求。

公司承诺，本次将部分闲置募集资金为建华医院暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司保证建华医院能够在期满时及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，子公司建华医院将提前将上述暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司不存在风险投资的情况，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序

本次使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项已经公司2018年9月10 日召开的第五届董事会2018年第五次临时会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，还需要提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的有关规定。

五、专项意见说明

1、独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的核查意见

创新医疗本次使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的情形，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内不存在风险投资的情况，且承诺本次闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。东吴证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项无异议。

2、独立董事的独立意见

我们认为：建华医院属于募集资金投资项目的实施主体，本次使用闲置募集资金暂时补充建华医院流动资金，不影响募集资金项目建设正常进行，同时提高募集资金的使用效率，满足建华医院经营的资金需求。本次将部分闲置募集资金为建华医院暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害中小股东利益的情形。本议案的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们同意该议案。

3、监事会意见

六、备查文件

1、创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2018年第五次临时会议决议；

2、创新医疗管理股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；

3、东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的核查意见；

4、创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2018年9月11日

证券代码：002173证券简称：创新医疗公告编号：2018-080

创新医疗管理股份有限公司

关于公司及子公司

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金建设项目投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过人民币90,000.00万元（含目前正在进行现金管理的部分募集资金）暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，流动性好的理财产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用，投资期限自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。该事项尚需要提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2696号文《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次“发行股份购买资产的配套资金。公司以每股 11.78 元的价格向特定投资者募集资金总额1,499,999,974.14元，扣除部分财务顾问费用7,000,000元以后，到达公司募集资金专户的资金为1,492,999,974.14元。上述资金于2016年1月28日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2016）第610019号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议及与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署的四方监管监管协议。

二、募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金239,035,556.07元，以前年度收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额为36,484,816.58元。2018年1-6月实际使用募集资金52,627,389.05元，2018年1-6月收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额为16,471,262.18元。截至2018年6月30日，累计已使用募集资金291,662,945.12元，累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额为52,956,078.76元。

三、募集资金闲置原因

本次非公开发行实际募集资金拟投入的各个项目都存在一定的建设周期，由于项目从启动到建成均需要过程，目前存在短期闲置募集资金。

四、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理的目的

为提高募集资金的使用效率，在确保公司资金安全和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）资金来源

公司及子公司暂时闲置募集资金。

（三）现金管理额度及方式

为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过人民币90,000.00万元（含目前正在进行现金管理的部分募集资金）暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，流动性好的理财产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

（四）投资期限

投资期限自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）投资决策及实施

在上述投资额度范围内，授权公司及各子公司董事长（或执行董事）行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司闲置募集资金进行现金管理，投资的产品需符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）为短期（不超过12个月）理财产品；

（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

2、公司审计监察部门负责对所购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种的损益情况。

六、对公司的影响

公司本次以闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益。

七、审议程序

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司 2018年9月10日召开的第五届董事会2018年第五次临时会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，还需要提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件有关规定。

八、专项意见说明

1、独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募投项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。独立财务顾问对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

2、独立董事的独立意见

我们认为：公司目前经营情况良好，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过人民币90,000.00万元（含目前正在进行现金管理的部分募集资金）暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们同意该议案。

3、监事会意见

九、备查文件

1、创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2018年第五次临时会议决议；

2、创新医疗管理股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；

3、东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

4、创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2018年9月11日

证券代码：002173证券简称：创新医疗公告编号：2018-081

创新医疗管理股份有限公司

关于董事会同意向公司

关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，在股东大会审议该项议案时，关联股东陈夏英、陈海军、王松涛、孙伯仁须回避表决，该项议案存在被股东大会否决的风险。若公司股东大会否决了本项议案，则导致公司本次珍珠相关资产剥离失败。

2、若公司股东大会审议通过了本次交易，且公司本年度完成相关珍珠资产的八家子公司股权交割，公司将在本年度确认转让上述资产的投资收益。本次关联交易定价为379,051,905.00元，低于公司相关珍珠资产的净资产账面金额，本次交易存在对公司本年度业绩产生重大不利影响的风险。

3、若公司股东大会审议通过了本次交易，根据本次拍卖的《拍卖公告》和《拍卖须知》关于标的交付及付款约定条款，存在该项关联交易的实施导致关联人占用上市公司资金的风险。

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”、“创新医疗”）第五届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》，公司拟向关联自然人陈夏英、陈海军以人民币379,051,905.00元转让相关珍珠业务资产。

一、关联交易概述

根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司将以公开拍卖的方式整体转让珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产。公司委托浙江省省直拍卖行（拍卖人）在阿里巴巴旗下的淘宝网资产处置平台(http://zc-paimai.taobao.com，以下简称“资产处置平台”)公开拍卖珍珠业务资产。

浙江省省直拍卖行受委托于2018年8月在资产处置平台就公司珍珠业务资产相继进行了三次公开拍卖活动。因未有竞买人报名出价，第一次拍卖及第二次拍卖均未能征集到符合条件的意向受让方，第一次拍卖及第二次拍卖均未能成交。根据第三次公开拍卖公司珍珠业务资产的拍卖结果，公司珍珠业务资产拍卖成交价为人民币379,051,905.00元，陈夏英为出价人并竞价成功。

根据陈夏英与陈海军出具的《联合竞买声明》，自然人陈夏英和陈海军决定组成联合体（以下简称“联合竞买人”）参与网络拍卖，并共同授权委托陈夏英代理参与上述网络拍卖活动，如竞买成功，受让人为联合竞买人，双方占有创新医疗下属八家子公司股权比例分别为：陈夏英，80%；陈海军，20%。因此，自然人陈夏英和陈海军为本次公开拍卖的买受人。

陈夏英为公司控股股东、实际控制人。陈海军现任公司董事长、总裁。陈夏英和陈海军均为公司关联人。本次交易构成关联交易。

公司2018年9月10日召开的第五届董事会2018年第五次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意向关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》，关联董事陈海军、何永吉、王松涛回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司2018年9月11日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》。

公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产为3,655,510,764.73元。上述交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及公司的相关规定，该项关联交易尚需提交股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东陈夏英、陈海军、王松涛、孙伯仁将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需要公司股东大会批准。

二、关联方基本情况

1、陈夏英女士：公司控股股东和实际控制人，持有公司股份77,616,997股，占公司总股本的17.06%。

2、陈海军先生：公司董事长、总裁。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司相关珍珠资产，包括：浙江千足珍珠有限公司100%股权、诸暨市千足珍珠养殖有限公司100%股权、浙江珍世堂生物科技有限公司100%股权、浙江千足珠宝有限公司100%股权、山下湖珍珠控股有限公司100%股权、常德有德商贸有限公司100%股权、浙江英格莱制药有限公司100%股权、湖南千足珍珠有限公司100%股权（以下简称“公司相关珍珠资产”或“八家子公司”）。

截止2018年6月30日，上述八家子公司经抵消未实现内部交易后的合并财务数据如下：

主要资产情况（未经审计）：

■

主要负债情况（未经审计）：

■

综上，2018年6月30日，相关珍珠业务资产的八家子公司经抵消未实现内部交易后的合并报表层面的净资产为458,902,797.61元（未经审计）。

八家子公司的基本情况如下：

（一）浙江千足珍珠有限公司

1、名称：浙江千足珍珠有限公司。

2、类别：股权。

3、权属：截止目前，该子公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施；

涉及资产抵押的情况：

该子公司分别于2018年3月21日、2018年3月26日与浙江诸暨农村商业银行股份有限公司签订8961320180000749、8961320180000787号最高抵押合同，以原值为15,081,661.56的房产及原值为2,952,100.00的土地使用权（权证为：浙（2018）诸暨市不动产权第0004111号）为诸暨市千足珍珠养殖有限公司在2018年3月26日至2021年3月25日的期间内在755万元最高额额度内对浙江诸暨农村商业银行所产生的所有融资债权提供最高额抵押担保，以及为公司在2018年3月21日至2021年3月20日的期间内在4,400万元最高额额度内对浙江诸暨农村商业银行所产生的所有融资债权提供最高额抵押担保。截止2018年6月30日，该房产净值为10,050,159.11元、土地使用权净值为2,132,916.91元；该最高额抵押合同项下取得的银行短期借款余额为29,980,000.00元。

该子公司于2018年3月21日与浙江诸暨农村商业银行股份有限公司签订8961320180000744号最高抵押合同，以原值为12,069,103.70元的房产（权证为：浙（2018）诸暨市不动产权第0003824、0003783、0003780、0003788、0003838、0003773、0003822、0003790、0003793、0003839、0003792号）为诸暨市千足珍珠养殖有限公司在2018年3月21日至2021年3月20日的期间内在1,305万元最高额额度内对浙江诸暨农村商业银行所产生的所有融资债权提供最高额抵押担保。截止2018年6月30日，该房产净值为8,929,220.53元；该最高额抵押合同项下取得的银行短期借款余额为0.00元。

4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。

5、经营范围：珍珠养殖、销售；珍珠工艺品加工、销售及技术咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。

6、注册资本：28,112.025万元。

7、设立时间：2002年6月3日。

8、注册地：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园。

9、最近一年及一期的财务状况：

单位：元

■

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该子公司拆出资金余额为278,808,298.80元。

根据《拍卖公告》和《竞买须知》的相关约定，拍卖成交且与公司签署的《转让协议》正式生效后一个月内，买受人代该子公司付清对创新医疗的全部债务。

11、该子公司已经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行评估，并经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。

（二）诸暨市千足珍珠养殖有限公司

1、名称：诸暨市千足珍珠养殖有限公司。

2、类别：股权。

3、权属：截止目前，该子公司不存在涉及有关资产的查封、冻结等司法措施。

（1）该子公司涉及资产抵押的情况：

该子公司未涉及资产抵押情况。

（2）该子公司涉及诉讼事项：

A. 该子公司工程承包方孔祥猛对该子公司提起诉讼，要求支付牛鼻滩珍珠养殖基地三区筑堤土方工程款434,155.00元。湖南省常德市鼎城区人民法院于2018年5月24日下发（2017）湘0703民初2599号判决书，其主要内容主要如下：1）被告诸暨市千足珍珠养殖有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告孔祥猛工程款419,569.00元；2）案件受理费7,812.00元，由被告诸暨市千足珍珠养殖有限公司承担。该子公司已向常德市中级人民法院提起上诉，截止目前，尚未判决。该子公司根据一审判决结果，计提预计负债419,569.00元，其中，与工程款有关的计入管理费用419,569.00元。

B. 该子公司工程承包方谢腾清对该子公司提起诉讼，要求支付牛鼻滩珍珠养殖基地三区筑堤土方工程款200,113.00元。湖南省常德市鼎城区人民法院于2018年5月24日下发（2017）湘0703民初2600号判决书，其主要内容主要如下：1)被告诸暨市千足珍珠养殖有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告孔祥猛工程款189,641.00元；2)案件受理费4,302.00元，由被告诸暨市千足珍珠养殖有限公司承担。该子公司已向常德市中级人民法院提起上诉，截止目前，尚未判决。该子公司根据一审判决结果，计提预计负债189,641.00元，其中，与工程款有关的计入管理费用189,641.00元。

4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。

5、经营范围：珍珠、水产养殖、销售。

6、注册资本：7,700万元。

7、设立时间：2006年10月13日。

8、注册地：诸暨市山下湖镇西斗门村。

9、最近一年及一期的财务状况：

单位：元

■

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

（三）浙江珍世堂生物科技有限公司

1、名称：浙江珍世堂生物科技有限公司。

2、类别：股权。

3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。

5、经营范围：食品经营；生产：其他食品（蚌肉多糖）生物技术的研究、开发；咨询：化妆品销售；珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工销售。

6、注册资本：3,500万元。

7、设立时间：2008年11月21日。

8、注册地：诸暨市暨阳街道江龙村。

9、最近一年及一期的财务状况：

单位：元

■

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

（四）浙江千足珠宝有限公司

1、名称：浙江千足珠宝有限公司。

2、类别：股权。

3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。

5、经营范围：珍珠首饰、珍珠工艺品；养殖：珍珠；批发零售：化妆品；从事货物及技术的进出口业务；网上批发零售：珍珠首饰、珍珠工艺品，化妆品。

6、注册资本：2,000万元。

7、设立时间：2011年6月15日。

8、注册地：诸暨市暨阳街道江龙村。

9、最近一年及一期的财务状况：

单位：元

■

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

（五）山下湖珍珠控股有限公司（SHANXIAHU PEARL HOLDINGS LIMITED）

1、名称：山下湖珍珠控股有限公司（SHANXIAHU PEARL HOLDINGS LIMITED）。

2、类别：股权。

3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。

6、注册资本：100万美元。

7、设立时间：

8、注册地：FLAT/RM A 5/F KAM MA BUILDING, 16 CAMERON ROAD, TSIMSHATSUI。

9、最近一年及一期的财务状况：

单位：元

■

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

（六）常德有德商贸有限公司

1、名称：常德有德商贸有限公司。

2、类别：股权。

3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

4、主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权。

5、经营范围：服装、鞋帽的销售。

6、注册资本：6,739.5759万元。

7、设立时间：2013年12月17日。

8、注册地：常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶大道（天主教堂对面）。

9、最近一年及一期的财务状况：

单位：元

■

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

（七）浙江英格莱制药有限公司

1、名称：浙江英格莱制药有限公司。

2、类别：股权。

3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

4、主要股东及各自持股比例：公司直接持有浙江英格莱制药有限公司75%股权，通过山下湖珍珠控股有限公司间接持有25%股权。

5、经营范围：生产：片剂、硬胶囊剂、散剂、中药饮片（珍珠粉）、粉剂、胶囊类保健食品（保凭有效许可证经营）；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。

6、注册资本：254万美元。

7、设立时间：2005年5月30日。

8、注册地：浙江省诸暨市山下湖珍珠特色工业园区。

9、最近一年及一期的财务状况：

单位：元

■

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

（八）湖南千足珍珠有限公司

1、名称：湖南千足珍珠有限公司。

2、类别：股权。

3、权属：截止目前，资产不存在抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

4、主要股东及各自持股比例：公司直接持有湖南千足珍珠有限公司75%股权，通过山下湖珍珠控股有限公司间接持有25%股权。

5、经营范围：珍珠养殖、加工及产品自销，珍珠的研发、技术培训、咨询服务。

6、注册资本：1000万元。

7、设立时间：2005年4月19日。

8、注册地：常德市柳叶湖旅游度假区戴家岗社区柳叶大道天主教堂斜对面。

9、最近一年及一期的财务状况：

单位：元

■

注：上表中应收款项总额为应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、应收利息、其他应收款等期末余额合计。

10、如果成功剥离相关珍珠资产，转让该子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。

公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，截止2018年6月30日，公司向该全资子公司拆出资金余额为0元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述八家子公司分别出具的《审计报告和财务报表》详见2018年7月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

银信资产评估有限公司对上述八家子公司分别出具的《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》详见2018年7月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据评估结果，于2017年12月31日为评估基准日，公司的相关珍珠业务资产即上述八家子公司的股东全部权益价值评估值合计为63,175.3175万元。

四、交易的定价政策及定价依据

根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司以公开拍卖的方式整体转让公司的相关珍珠业务资产。根据评估结果和实际情况，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。(下转51版)

50版信息披露