江苏海鸥冷却塔股份有限公司

（上接53版）

其中，“闭式冷却塔智能化制造中心”项目的实施主体为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向常州市金坛金鸥水处理有限公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（十八）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次可转换公司债券采用土地、房产抵押和股票质押相结合的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物；同时，出质人金敖大、吴祝平、杨华、张中协、江仁锡、刘志正、许智钧、杨智杰将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。

上述抵押担保、质押担保的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围变化情况1、合并报表范围及其变化情况

最近三年及一期，公司合并报表范围变化如下：

■

2、企业集团的构成

截至2018年6月30日，本公司在子公司中的权益如下：

■

注1：公司通过金鸥水处理持有上海太丞55%股权，公司通过Sino Ally持有上海太丞45%股权；

注2：公司通过台湾太丞持有Sino Ally66%股权。

（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：

■

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

■

2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，公司总资产规模稳步上升，流动资产、非流动资产占比基本保持稳定。公司资产结构特点与公司业务特点一致。公司2017年末资产总额较上年末大幅增加，主要是受2017年首次公开发行上市募集资金到位的影响。

（1）流动资产结构分析

最近三年及一期各期末，公司流动资产的主要构成如下：

■

公司流动资产主要构成为货币资金、应收账款及存货。2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末上述三项资产合计占流动资产的比例分别为92.79%、88.30%、82.35%、83.87%。公司2017年末的其他流动资产占比较上年末大幅增加，主要是由于公司2017年首次公开发行上市后，为提高闲置募集资金使用效率，在履行了必要的审议程序后，使用闲置募集资金购买理财产品。

（2）非流动资产结构分析

最近三年及一期各期末，公司非流动资产结构如下：

■

本公司非流动资产主要以长期股权投资、固定资产、无形资产为主。2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末公司上述三项资产合计占非流动资产的比例分别为91.81%、90.61%、88.37%、84.48%。

2、负债构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

■

公司负债以流动负债为主，公司负债结构、流动负债总额与公司业务规模、业务特点相匹配。

（1）流动负债结构分析

最近三年及一期各期末，公司流动负债的主要构成如下：

■

公司流动负债主要以短期借款、应付账款及预收款项为主。2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，上述三项负债合计占流动负债的比例分别为84.53%、88.40%、84.29%、88.31%。

（2）非流动负债结构分析

最近三年及一期各期末，公司非流动负债的主要构成如下：、

■

最近三年及一期各期末，公司非流动资产主要为长期借款和递延收益。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、资产负债率＝总负债÷总资产

2、流动比率=流动资产÷流动负债

3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

2017年5月，公司首次公开发行股票募集资金到账，公司偿债能力得到增强，流动比率、速动比率有所增长，资产负债率大幅下降。

最近三年及一期，公司的利息保障倍数保持在较高的水平，偿债风险较低；公司流动比率、速动比率及资产负债率处于合理水平，财务风险较小。

4、营运能力分析

最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下：

■

注1：上述财务指标的计算方法如下：

1、应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值平均值

2、存货周转率=营业成本÷存货账面价值平均值

注2：2018年1～6月数据未作年化处理，若作年化处理，则应收账款周转率、存货周转率分别为1.43、1.11。

（1）应收账款周转率

公司的应收账款主要由应收客户账款及质量保证金构成。公司不断提高应收账款的管理水平，已建立严格的应收账款催收管理制度。此外，公司客户主要为资信状况良好、综合实力较强的大型企业集团，账款可回收性有一定的保障。最近三年及一期，公司应收账款周转率有所波动，但总体保持在合理区间。

（2）存货周转率

公司在扩大销售规模的同时，加强施工现场管理，及时完成项目调试验收，存货周转率基本保持稳定。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司经营业绩总体情况如下：

单位：万元

■

公司主要从事机力通风冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。目前，公司主要产品为常规冷却塔以及具备消雾、节水、降噪功能的开式环保节能型冷却塔。在国内宏观经济增速放缓的背景之下，凭借技术优势及品牌知名度，公司营业收入在行业中始终保持在较高的水平。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1～6月期间，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,417.08万元、3,757.21万元、3,787.50万元、1,116.14万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过25,000万元（含25,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分由公司自筹解决。

其中，“闭式冷却塔智能化制造中心”项目的实施主体为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向常州市金坛金鸥水处理有限公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百六十一条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十二条 利润分配的条件及比例为：

（一）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的20%。

（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指下列情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

（三）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

1、公司未分配利润为负；

2、公司年末资产负债率超过75%；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十三条 公司的利润分配决策程序为：

（一）公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。

涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2015年利润分配方案：2016年2月24日，公司召开2015年度股东大会，审议通过以2015年12月31日末总股本6,860万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.05元（含税），共计派发现金红利720.30万元。

公司2016年利润分配方案：2017年2月23日，本公司召开2016年度股东大会，审议通过以2016年12月31日末总股本6,860万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.05元（含税），共计派发现金红利720.30万元。

公司2017年利润分配方案：2018年5月18日，本公司召开2017年度股东大会，审议通过以该利润分配方案实施前的总股本9,147万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.38元（含税），共计派发现金红利1,262.29万元。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2,702.89万元，占最近三年实现的年均可分配利润3,653.93万元的73.97%，具体现金分红情况如下表所示。

金额单位：万元

■

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

（四）公司未来利润分配计划

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实施积极的现金分红政策。

未来，公司将继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，依据《公司章程》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》的有关条款，从保证股东投资收益的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2018年9月11日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份公告编号：2018-057

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，本公司将截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况（一）实际募投资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583号核准，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,287万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.76元，募集资金总额为人民币200,341,200.00元，扣除发行费用人民币33,377,900.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币166,963,300.00元。上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。

（二）前次募集资金管理及存储情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。2017年5月8日，公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“工商银行”）、招商银行股份有限公司常州天宁支行（以下简称“招商银行”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行（以下简称“江南银行”）签订了《海鸥股份募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行、招商银行和江南银行分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。2018年5月17日，公司、公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司、保荐机构民生证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司常州武进支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司常州武进支行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

注1：详见本报告二、（二）前次募集资金实际投资项目变更情况。

注2：上表募集资金余额未包含使用募集资金进行现金管理的资金余额9,300万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、营销网络建设项目

公司2018年1月24日召开的第七届董事会第九次会议和2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，公司拟变更营销网络建设募投项目（以下简称“营销网络建设项目”）实施方案，即公司营销网络建设项目由公司单一主体实施变更为海鸥股份、全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司、新设全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司和新设控股子公司海鸥冷却技术（印尼）有限公司共同实施；实施地点由中国大陆华北地区（河南郑州、山西太原、内蒙包头）、华南地区（广东广州、广西南宁、福建福州）、西北地区（陕西西安、甘肃兰州）、西南地区（四川成都、云南昆明、贵州贵阳）和上海地区（上海）变更为中国上海、马来西亚吉隆坡、泰国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达。项目拟投资总额由2,740万元变更为2,785万元；项目拟投入的募集资金金额不变，仍为2,700万元。具体内容详见公司2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-004）。

2、环保型冷却塔项目

公司2018年6月27日召开的第七届董事会第十二次会议和2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，由于原环保型冷却塔募投项目部分实施地点将进行政府拆迁，另外考虑到公司环保型冷却塔募投项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司拟对环保型冷却塔募投项目的实施方案进行变更：（1）对环保型冷却塔募投项目实施地点进行变更。原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块（用地总面积约130亩）；（2）对环保型冷却塔募投项目实施主体进行变更。实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司共同实施；（3）对环保型冷却塔募投项目的部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整。调整完成后，环保型冷却塔募投项目投资总额略有减少，拟用募集资金投入的金额不变，项目实施完成后公司新增产能预计不变。具体内容详见公司2018年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（公告编号2018-037）。

截至2018年6月30日止，除上述事项外，公司不存在其他变更前次募集资金实际投资项目的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2018年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）闲置募集资金使用情况

1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

截至2018年6月30日止，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017年7月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金利用效率，增加公司投资收益，使用总额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起1年内有效，单笔投资期限最长不超过1年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

本公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

■

截至2018年6月30日止，本公司使用募集资金进行现金管理的资金总额为9,300万元，其中：

（1）购买国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券君柜宝一号2018年第126期收益凭证本金保障固定收益型理财产品，金额2,300万元，期限139天，2018年3月2日起息，2018年7月18日到期；

（2）购买国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券君柜宝一号2018年第127期收益凭证本金保障固定收益型理财产品，金额1,000万元，期限140天，2018年3月2日起息，2018年7月19日到期；

（3）购买中信建投证券股份有限公司中信建投收益凭证“固收鑫·稳享” 【1212号】-136天本金保障固定收益型理财产品，金额1,000万元，期限136天，2018年3月5日起息，2018年7月19日到期；

（4）购买东吴证券股份有限公司东吴证券固定收益凭证融通【201804】号本金保障固定收益型理财产品，金额5,000万元，期限66天，2018年5月18日起息，2018年7月23日到期。

（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2018年6月30日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（六）尚未使用完毕的前次募集资金情况说明

截至2018年6月30日止，尚未使用完毕的前次募集资金余额为155,066,279.87元（包括公司使用闲置募集资金进行现金管理的资金93,000,000.00元），占募集资金净额的比例为92.87%，情况如下：

■

前次募集资金未使用完毕的原因：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案做出变更。目前正在办理相关土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权的手续，项目仍处于建设期。

2018年2月9日，经公司2018年第一次临时股东大会决议通过，公司对营销网络建设募集资金投资项目的实施方案做出变更。目前正在办理相关手续。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

截至2018年6月30日止，环保型冷却塔项目尚处于建设过程中，尚未产生效益。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目主要包括产品设计、产品试制与检测，本身不直接产生经济效益，主要是通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大公司的市场份额，为公司带来间接的经济效益。同时公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

营销网络建设项目不直接产生经济效益，主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等使公司产品增加市场份额，取得更好的经济效益。同时公司可用产业利润反哺营销网络建设，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

不适用。

四、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

（一）资产权属变更情况

不适用。

（二）账面价值变化情况

不适用。

（三）生产经营情况

不适用。

（四）效益贡献情况

不适用。

（五）盈利预测实现情况

不适用。

（六）交易各方当事人承诺的履行情况

不适用。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2018年6月30日止，本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2018年9月11日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年6月30日止

单位：人民币万元

■

■

注1：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案作出变更。目前正在办理相关土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权的手续，达到预定可使用状态日期尚不确定。

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年6月30日止

单位：人民币万元

■

■

注1：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案作出变更。目前正在办理相关土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权的手续，项目仍处于建设期，项目尚未达产。

注2：绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目不直接产生经济效益，因此该项目无法单独核算效益。该项目主要立足于产品设计、产品试制与检测，通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大公司的市场份额，为公司带来间接的经济效益。

注3：营销网络建设项目不直接产生经济效益，因此该项目无法单独核算效益。该项目主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等使公司产品增加市场份额，取得更好的经济效益。

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-058

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）2018年度、2019年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设公司于2017年12月完成本次发行，且分别假设2019年6月全部未转股和全部转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。

2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

4、本次公开发行募集资金总额为25,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为15.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,787.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,500.95万元。假设公司2018年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；假设公司2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别持平、增长10%和增长20%三种情形。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度或2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、2018年5月，公司召开2017年度股东大会，审议通过以总股本9,147万股为基数，每10股派发现金红利1.38元（含税），共计派发现金红利1,262.29万元。假定2018年度、2019年度现金分红时间、金额与2017年度分红保持一致。2018年度及2019年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

8、在预测公司净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益（全部未转股）=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润－2019年度现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益（全部转股）=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益－2019年度现金分红金额。

9、除可转换公司债券转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：（下转55版）