方大集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2018-42

方大集团股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2018年9月7日以书面和邮件形式发出会议通知，2018年9月10日以通讯表决方式召开第八届董事会第十次会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。公司董事共7人，审议通过了如下议案：

一、关于修订《公司章程》的议案

公司分别于2018年4月24日、2018年5月15日召开了第八届董事会第八次会议及2017年度股东大会，审议通过了公司回购部分境内上市外资股（B股）股份的相关议案及授权公司董事会在回购股份实施完成后办理《公司章程》修改事宜。

自2018年8月13日至2018年8月16日公司通过集中竞价方式累计回购B股股份28,160,568股，并于2018年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份回购注销手续,现对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等条款相应进行修改。同时，公司根据国办发[2015]50 号的《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》等文件要求，已完成营业执照的“三证合一”变更登记手续，本次一并对《公司章程》中相应条款进行修改，具体修改内容如下：

■

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案不需经股东大会审议。

二、关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案（逐项表决）

1、回购方式

通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、回购股份的价格区间、定价原则

结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于4.50港元/股。

在董事会决议日至回购完成前，如公司实施送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、用于回购的资金总额以及资金来源

（1）用于回购的资金总额：不超过1亿元人民币，折合港币不超过115,077,447元（按2018年9月7日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.86898人民币换算，实际使用港元金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用，下同）。

（2）用于回购资金来源：公司自有资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、回购股份的种类、数量和比例

（1）回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

（2）回购股份的数量及占总股本的比例：按最高回购金额港币115,077,447元、回购股份价格上限4.50港元/股测算，预计回购股份数量约为25,572,766股，分别约占公司目前总股本1,155,481,686股及B股总股份数475,766,214股的2.21%及5.38%，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、回购股份的期限

回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。回购方案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。

如果在此期限内回购资金使用金额达到1亿元人民币时，公司回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

第二项议案独立董事已发表同意意见。

三、关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案

为合规、高效地完成本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的工作，依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的相关事宜，包括但不限于：

1、制定具体的回购方案；

2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，具体实施回购方案；

4、对回购的股份进行注销；

5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等相关条款进行相应修改，并向公司登记机关办理变更登记手续；

6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；

7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购B股股份的决议之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案

在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司及下属全资子公司滚动使用累计不超过人民币13亿元的自有闲置资金进行证券投资，其中基金投资滚动使用不超过3亿元。本次证券投资的资金主要用于新股配售或者申购、证券回购、股票投资、基金投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深圳证券交易所等认可的其他投资行为。期限为自董事会决议通过之日起12个月，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》废止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案独立董事已发表同意意见。

五、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

公司将于2018年9月27日（星期四）召开2018年第一次临时股东大会。召开方式为现场投票及网络投票相结合的方式。详见公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本公司的《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2018年9月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），修订后《公司章程》、《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》、《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

以上第二、三项议案需提交本公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

方大集团股份有限公司

董事会

2018年9月11日

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2018-43

方大集团股份有限公司

关于回购公司部分境内上市外资股（B股）

股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本预案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。

① 召开股东大会审议本次回购的相关议案；

② 取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意；

③ 根据主管部门、监管部门要求完成其他审批或备案程序。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，方大集团股份有限公司（下称“公司”）拟定了回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案，具体如下：

一、回购股份的目的

B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。公司境内上市外资股“方大B”股价也持续走低。近年来公司经营情况良好，公司B股股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价值被低估。

为改善公司B股价值被低估现象，维护公司全体股东利益，公司拟通过回购部分B股等可行方式提升公司的投资价值。

本次回购部分B股系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资金等情况下的安排，有利于调整资本结构，维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司拟在当前市场环境下回购部分B股。

公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少公司注册资本。

二、回购股份的方式

通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

三、回购股份的价格区间、定价原则

结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于4.50港元/股。

在董事会决议日至回购完成前，如公司实施送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

四、用于回购的资金总额及资金来源

1、用于回购的资金总额：不超过1亿元人民币，折合港币不超过115,077,447元（按2018年9月7日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.86898人民币换算，实际使用港元金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用，下同）。

2、用于回购资金来源：公司自有资金。

五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

2、回购股份的数量及占总股本的比例：按最高回购金额港币115,077,447元、回购股份价格上限4.50港元/股测算，预计回购股份数量约为25,572,766股，分别约占公司目前总股本1,155,481,686股及B股总股份数475,766,214股的2.21%及5.38%，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

六、回购股份的期限

回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。回购方案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。

如果在此期限内回购资金使用金额达到1亿元人民币时，公司回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购金额1亿元人民币（折合港币115,077,447元）、回购价格4.50港元/股进行测算，回购股份数量为25,572,766股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

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八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地位的分析

（一）本次回购股份对公司经营的影响

公司本次回购所需资金不超过1亿元人民币（折合港币115,077,447元），回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响。

截至 2018年6月30日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为46.56亿元、78.93亿元和32.90亿元，公司本次回购股份资金最高不超过人民币1亿元，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为2.15%、1.27%和3.04%，占比较小。回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

（二）本次回购股份对公司财务指标的影响

按公司2018年6月30日及2018年1-6月的财务报告数据计算，回购前后公司的主要财务指标如下：

■

注：假设2018年6月30日已回购完毕，回购资金为1亿元人民币，回购价格为4.50港元/股，回购股份数量为25,572,766股，不考虑2018年8月13日至2018年8月16日公司已完成的回购股份对本次测算的影响。

计算公式：

每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本；

每股净资产=期末所有者权益/期末股本；

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初所有者权益+期末所有者权益）*2；

资产负债率=负债总额/资产总额；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

本次回购资金最高限额为1亿元人民币，如全部使用完毕则公司资产和股东权益相应减少1亿元人民币。根据上表计算结果，回购后，每股收益增加0.0043元；净资产收益率提升0.11%；流动比率和速动比率有所下降，系公司本身的资产结构特点所致，公司偿债能力仍然保持良好；资产负债率虽略有上升，但仍然处于比较合理的水平。因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。

（三）本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购B股反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和预期，将提升公司每股收益，增强投资者信心,维护公司股价和市场形象，有利于实现全体股东特别是社会公众股股东价值的回归和提升,实现全体股东利益最大化，为公司未来进一步发展创造良好条件。

（四）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

按照股份回购金额1亿元人民币（折合港币115,077,447元）、回购价格4.50港元/股进行测算，股份回购数量为25,572,766股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

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关于上市公司股权分布要求的相关规定为：《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，以及“上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

以本次回购25,572,766股B股测算，本次回购完成后，公司股本总额为1,129,908,920元，超过4亿元，其中向社会公众发行的股份占股本总额的比例高于10%，因此本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明

因看好公司未来发展，自2011年以来，公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生及其控制的深圳市邦林科技发展有限公司（下称：邦林公司）、盛久投资有限公司（下称：盛久公司）一直在增持本公司股票。本次公告前六个月内，邦林公司增持A股9,819,645股、盛久公司增持B股2,103,856股，合计增持11,923,501股，均为公司股价下跌期间，为了稳定公司股价，实际控制人做出的增持行动。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

特此公告。

方大集团股份有限公司

董事会

2018年9月11日

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2018-44

方大集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

（二）召集人：本公司董事会。

（三）会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

（四）召开时间：

1、现场会议时间：2018年9月27日（星期四）下午2:45，会期半天

2、网络投票时间：2018年9月26日---2018年9月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2018年9月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月26日下午15：00至2018年9月27日下午15：00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）A股股权登记日、B股最后交易日：2018年9月18日。

B股股东应在2018年9月18日或更早买入公司股票方可参会。

（七）出席对象：

1、截至2018年9月18日（B股最后交易日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或委托代理人；因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人（授权委托书式样见附件一）出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅

二、会议审议事项

（一）提案名称

提案1、审议《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》；

提案1.01 回购方式；

提案1.02 回购股份的价格区间、定价原则；

提案1.03 用于回购的资金总额以及资金来源；

提案1.04 回购股份的种类、数量和比例；

提案1.05 回购股份的期限；

提案2、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案》；

特别说明：

（1）以上提案需以特别决议，即由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；其中，提案1需逐项表决。

（2）以上全部提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（3）以上提案需取得相关政府主管部门批准或同意之日起方可实施。

（二）披露情况

上述提案的相关内容详见2018年9月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的本公司的《第八届董事会第十次会议决议公告》、《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、现场股东大会会议登记事项

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

1、法人股东委托代理人持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券商出具的有效持股证明和身份证办理登记手续；

2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上有关证件用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2018年9月21日上午10:00-11:30，下午13:00-17:00。

（三）登记地点：本公司董事会秘书处

地址：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦20楼邮政编码：518057

（四）联系方式：

联系人：郭小姐 联系电话：86（755）26788571-6622

传真：86（755）26788353 邮箱：zqb@fangda.com

（五）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、备查文件

公司第八届董事会第十次会议决议。

方大集团股份有限公司

董事会

2018年9月11日

附件一

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附件二

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360055，投票简称：方大投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有5个需表决的子议案，1.00 代表对议案以下全部子议案进行表决， 1.01 代表对子议案 1.01 进行表决，1.02 代表对子议案 1.02 进行表决，依此类推。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月26日下午3：00，结束时间为2018年9月27日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。