广东四通集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）信息披露的
问询函的公告

证券代码：603838证券简称：四通股份公告编号：2018-067

广东四通集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易报告书（草案）信息披露的

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日召开第三届董事会2018年第八次会议，审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年8月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

2018年9月10日，公司收到上交所下发的《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】2476号）（以下简称“问询函”），上交所审阅了公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），需要公司就以下问题作进一步说明和补充披露：

一、关于本次交易可能存在的风险

1.关于本次重组目的。公司在2017 年年报中披露，公司将把握国内陶瓷行业可能出现的整合机会，利用资本市场投融资平台，通过适当的收购兼并，扩大市场规模，巩固公司在陶瓷行业的领先地位。然而，本次重组中，公司拟将主要陶瓷资产置出，主业变更为垃圾焚烧。请公司补充披露：（1）年报和本次草案中关于公司所处行业特征与公司发展规划不一致的原因及合理性，公司短期内做出规划调整是否审慎合理；（2）上市后不久即置出主要资产的原因，是否与招股说明书存在不一致的情形。请财务顾问核查并发表意见。

2.关于原股东股权转让。草案披露，本次重组，公司拟将除保留资产外的全部资产和负债作为置出资产。公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业合计转让13,334,000 股四通股份股票作为对价，承接上述置出资产。请公司补充披露进行上述安排的原因及合理性，是否符合重组办法第四十六条的相关规定，是否符合股份锁定期的相关承诺。请财务顾问及律师核查并发表意见。

3.关于业绩承诺。草案披露，本次重组拟置入的标的资产康恒环境2016 年、2017 年、2018 年1-3 月分别实现扣非后归母净利润2.1 亿元、1.8 亿元、-1424.35 万元。补偿义务人承诺其2018 年至2020 年扣非后归母净利润分别不低于5 亿元、7 亿元和9.07 亿元，较报告期业绩大幅上涨。请公司：（1）草案称若标的资产未能在2018 年12 月31 日前变更登记至四通股份名下，则业绩承诺期将相应顺延并由各方协商签署补充协议予以确认，请补充披露顺延的具体年份和承诺业绩；（2）补偿义务人三年合计承诺实现净利润为21.07 亿元，占交易作价比例为24.79%，请公司结合同行业可比交易及行业惯例，补充披露应对业绩承诺覆盖率较低风险的具体措施；（3）若标的资产在业绩承诺期内某当期未完成承诺业绩、但因前期超额完成承诺业绩使得截至当期期末累积实现净利润达到承诺业绩的情况下，补偿义务人在当期是否进行业绩补偿。请财务顾问发表意见。

4.关于无实际控制人认定。草案披露，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金控制磐信昱然，但由于中信产业基金无实际控制人，从而上市公司也无实际控制人。请公司结合中信产业基金的股东持股比例、投资目的、董事会成员构成等，分析说明认定交易完成后上市公司为无实际控制人状态的合理性。请财务顾问及律师发表意见。

二、关于标的资产的行业经营情况

5．草案披露，中信产业基金基于对旗下环保板块的被投资企业业务整合、优化的考虑以及筹划康恒环境境内上市时避免同业竞争的需要，将标的资产子公司承德双滦转让给中信产业基金旗下其他公司。请公司：（1）补充披露中信产业基金旗下环保板块的主要情况，是否与标的公司构成同业竞争；（2）结合承德双滦的业务范围，具体说明上述资产剥离的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

5．草案披露，标的资产2015 年至2018 年一季度实现营收分别为2.86 亿元、7.4 亿元、10.51 亿元、1.75 亿元；实现净利润分别为0.72 亿元、2.11 亿元、1.83 亿元、0.14 亿元；实现扣非后净利润分别约为0.69 亿元、1.98 亿元、1.85 亿元以及-211.41 万元。标的资产净利润及扣非净利润在2016 年大幅增长，2017 年出现下滑，2018 年一季度收入和净利润均出现下滑甚至亏损。请公司：（1）结合业务模式变化、行业发展趋势、客户开发方式等，分析说明2015 至少2017 年营业收入持续大幅增长的原因；（2）结合报告期内项目建设运营情况、毛利率波动等说明2016 年业绩大幅增长及2017 年业绩下滑原因；（3）2018 年一季度上述财务指标均出现下滑甚至亏损的原因及合理性；（4）结合截至目前经营表现及年内预测情况，说明能否实现2018 年的业绩承诺。请财务顾问及会计师发表意见。

6.关于偿债能力。草案披露，标的资产经营活动现金流量净额在2017 年度、2018 年一季度出现负数，资产负债率也由2015 年的34.31%大幅上升至2017 年年末的60.97%。请公司结合业务扩张速度、项目建设进度、融资规模、融资成本变动等，分析说明标的资产的融资及偿债能力是否稳定，是否具有持续的盈利能力。请财务顾问及会计师发表意见。

7.关于核心竞争力。草案披露，康恒环境是国内首家完整引进日立造船-VonRoll 垃圾焚烧技术并且在国内应用的公司，在引进、消化、吸收该技术的基础上，康恒环境进行了优化改进，在几种规模焚烧线的设计、焚烧设备的研制、系统集成及技术服务方面实现了国产化。请补充披露：（1）标的公司的自主创新成果，是否在行业内具有明显的竞争优势；（2）同行业竞争者的技术水平情况，标的公司的差异化竞争力；（3）标的公司与日立造船的合作方式、合作期限、交易金额，是否为独家授权等内容；（4）结合上述情况，说明标的公司是否对日立

造船形成重大依赖。请财务顾问发表意见。

5.税收优惠。草案披露，康恒环境报告期内的主要税收优惠占利润总额的比例分别为10.56%、10.24%、14.24%和37.75%。请公司补充披露：（1）将来是否存在税收优惠不断下降及取消的风险；（2）在盈利预测中是如何考虑的。请财务顾问及评估师发表意见。

6.特许经营协议。草案披露，目前康恒环境已取得16 个生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权。其中，宁波明州项目为单一来源采购，珠海项目为通过招商投标程序获取。请补充说明上述事项是否符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》和《市政公用事业特许经营管理管理办法》的相关规定，后续是否会因与合同甲方签订补充、配套协议从而导致预计收入减少的情况，在进行盈利预测时是否进行了考虑。请财务顾问及律师发表意见。

三、其他

7．关于资产评估。草案披露，对于拟置入资产康恒环境，本次采用了收益法与市场法进行了评估，并最终选取收益法估值作为评估结果。请补充披露：（1）评估假设中“假设被评估单位每一年的营业收入等在年度内均匀发生”是否合理，是否与公司实际情况相符；（2）垃圾焚烧发电站建设业务中待执行项目建设周期、建设期内各年收入情况，新增业务预测期内增长率、各年收入情况，并结合公司订单获取方式、获取能力，进一步说明在现有订单全部进入运营阶段后，公司2020 年及以后按照预测增长率进行收入预计的合理性；（3）草案披露公司电站业务应收账款预计未来基本不会发生坏账，因此未计提资产减值损失，请公司区分电站业务和非电站业务披露报告期内应收账款计提折旧情况，说明收益法未来预测期间电站业务无资产减值损失的预测合理性；（4）市场法评估中，选取的可比上市公司共4 家，而草案其他部分在进行同行业上市公司对比时选取的可比公司共8 家，请公司说明市场法下选取该4 家公司作为可比公司的选取原因和合理性；（5）补充披露市场法下评估采用NOIAT、EBIT、EBITDA 三个价值比例的平均值而非选取单一参数作为评估结果的原因和依据，是否符合行业惯例。请

财务顾问及评估师发表意见。

8．截至目前，公司尚未使用的募集资金约为1.02 亿元，公司拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止“广东四通营销网络建设项目”、“新建开发设计中心建设项目”、“新建年产日用陶瓷2,000 万件建设项目”和“新建年产卫生陶瓷80 万件建设项目”的实施，并将全部剩余募集资金用于永久性补充流动资金。请公司说明：（1）上述拟终止项目的进展情况，是否发生重大变化，该变化是否符合行业发展趋势；（2）募集资金投入项目后，公司又将项目实施主体置出公司，是否符合募集资金管理办法等规则的规定否合理审慎。请财务顾问及律师发表意见。

请你公司及时披露本问询函，并根据本所《上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司在2018年9月11日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

广东四通集团股份有限公司董事会

2018年9月10日

证券代码：603838证券简称：四通股份公告编号：2018-068

广东四通集团股份有限公司

关于召开重大资产重组媒体

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年9月14日下午14:00-16:00

●现场会议地点：上海证券交易所交易大厅

●网络直播地址：上证路演中心:http//roadshow.sseinfo.com

广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日召开第三届董事会2018年第八次会议，审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年8月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

公司于2018年9月10日，公司收到上交所下发的《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】2476号）（以下简称“问询函”），要求公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。

详见公司于2018年9月11日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的要求，公司定于2018年9月14日召开本次重大资产购买媒体说明会。现将本次媒体说明会召开具体安排情况公告如下：

一、会议召开的时间

2018年9月14日(星期五)下午14:00-16:00

二、会议召开地点

现场会议地点：上海证券交易所交易大厅

网络直播地址：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

公司将邀请《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场周刊·红周刊》等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产购买媒体说明会。请有意参加的媒体通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真及电子邮件预约截止时间为2018年9月12日15：00，具体联系人及联系方式详见本公告第五点。媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

参加本次重大资产购买媒体说明会的媒体如需视频直播或图像直播的，需在2018年9月12日15：00之前向公司预约，由公司向交易所报备。

投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“E访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为2018年9月12日9:00—15:00。

投资者可登陆上证路演中心:http//roadshow.sseinfo.com 观看本次说明会的网络文字直播。

三、会议参加人员

1、公司董事长、独立董事、董事会秘书、财务总监、监事会主席等；

2、交易对手相关人员；

3、中介机构相关人员，包括独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等项目负责人员。

四、会议议程

1、介绍本次重大资产购买方案；

2、对本次重大资产购买交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见；

4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；

5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见；

6、与媒体进行现场互动；

7、说明会见证律师发表意见。

五、会议联系人及咨询方式

联系人：黄奕鹏

联系电话：0768-2972746

传真：0768-2971228

邮编：521031

电子邮箱： sitong@sitong.net

联系部门：董事会秘书办公室

六、其他事项

公司将在本次重大资产购买媒体说明会召开后的次一交易日披露本次说明会的召开情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广东四通集团股份有限公司董事会

2018年9月10日

证券代码：603838证券简称：四通股份公告编号：2018-069

广东四通集团股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 22 日召开第三届董事会2018年第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让方案的议案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，并于2018 年 8 月 23日在指定信息披露媒体刊登了相关公告文件。

2018 年 9月10 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函【2018】2476 号)(以下简称“《问询函》”)，详见公司于2018 年 9 月 11 日披露的《广东四通集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函的公告》。

公司收到《问询函》后，积极组织各中介机构及相关人员按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐项落实和回复。截至目前，公司就《问询函》的反馈回复工作仍在进行，部分内容尚需补充、完善。本着对广大投资者负责的态度，公司将继续组织各方按照《问询函》的要求，进一步补充和完善问询函回复，并尽快将相关反馈回复于 2018 年 9月 18 日之前报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

广东四通集团股份有限公司董事会

2018 年 9月10日