四川泸天化股份有限公司
关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告

证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-093

四川泸天化股份有限公司

关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●2018年8月7日，泸天化股份管理人以公开招标方式遴选四川泸天化股份有限公司重整案重整投资人，重整投资人遴选的投标及保证金缴纳截止日为2018年8月31日，后因未有重整投资人参与投标，投标期限延长至2018年9月7日。截至前述投标期限届满，未有重整投资人参与投标，该次招标已告终止。

●为推进公司重整计划的执行，管理人现再次以公开招标方式遴选重整投资人受让公司47, 000万股转增股票。受让47,000万股转增股票的条件与前一次招标的5项受让条件相同，具体详见招标文件。

●本次公开招标接受联合投标人参与投标，联合投标人应由一家主投标人及一家或一家以上附属投标人组成。联合投标人参与投标的，可以约定由全体联合投标人承担所有5项条件；也可自主约定第2项业绩补偿承诺单独由主投标人承担，即约定：主投标人承担5项条件，附属投标人承担除第2项业绩补偿承诺外的所有条件，具体详见招标文件。

2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）依法作出（2017）川05破3号《民事裁定书》，裁定受理四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或者“公司”）重整一案。2017年12月20日，泸州中院依法作出（2017）川05破3号《决定书》，指定北京金杜（成都）律师事务所担任四川泸天化股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。2018年6月29日，泸州中院依法作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》（以下简称“泸天化股份重整计划”），终止泸天化股份重整程序。

根据泸天化股份重整计划的规定，为实现对泸天化股份未来发展的持续支持，在泸天化股份重整计划获得法院裁定批准之后，将由管理人公开处置47,000万股转增股票有条件引入重整投资人。2018年8月7日，公司发布《关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》（公告编号：2018-080），并于同日发布《四川泸天化股份有限公司重整案重整投资人遴选招标文件》，就四川泸天化股份有限公司重整案以公开招标方式遴选重整投资人事项进行了说明，并公告重整投资人遴选的投标及保证金缴纳截止日为2018年8月31日，评标日期为2018年9月3日。后因未有重整投资人参与投标，投标期限延长至2018年9月7日。截至前述投标期限届满，尚未有重整投资人参与投标。

为推进公司重整计划的执行，管理人现再次以公开招标方式遴选重整投资人受让前述47, 000万股转增股票。受让47,000万股转增股票的条件包括：

1.重整投资人应根据转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格支付股票受让价款，所筹集的资金将主要用于支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与发展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购，并将依法用于支付执行本重整计划所需要发生的各项费用和依法清偿应当以现金方式清偿的债务。

2.重整投资人应承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的净利润分别不低于人民币3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的净利润合计达到10亿元。泸天化股份净利润未达到上述标准的，由重整投资人在相应会计年度审计报告出具后一个月内按照符合监管机构要求的方式承担相应责任，且重整投资人需在2020年会计年度审计报告出具后一个月内以现金方式向上市公司补足。

3.重整投资人应承诺本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场公开减持，但重整投资人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

4.重整投资人应当获得泸天化股份职工代表大会的认可（暨充分听取职工代表大会的意见和建议）。

5.重整投资人应当符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格条件）。

为便于重整投资人理解上述条件，管理人就上述受让条件说明如下：

（1）上述“净利润”是指，泸天化股份合并财务报表净利润；

（2）上述“相应会计年度审计报告出具后一个月内”是指，最后一个会计年度即2020年度审计报告出具之日起30个自然日内；

（3）上述“以现金方式向上市公司补足”的计算公式为：现金补偿金额=10亿元人民币-（2018年合并财务报表净利润+2019年合并财务报表净利润+2020年合并财务报表净利润）；

（4）上述“不通过二级市场公开减持”指不通过集合竞价方式、大宗交易方式及协议转让方式进行减持；

（5）本次处置的47,000万股转增股票均受上述第3项条件规制。

根据泸天化股份重整计划的规定，管理人将通过公开招标方式遴选重整投资人。本次公开招标接受联合投标人参与投标，联合投标人应由一家主投标人及一家或一家以上附属投标人组成。联合投标人参与投标的，可以约定由全体联合投标人承担上述所有条件；也可自主约定上述第2项业绩补偿承诺单独由主投标人承担，即约定：主投标人承担上述5项条件，附属投标人承担除上述第2项业绩补偿承诺外的所有条件。对重整投资人的具体要求、条件及遴选的程序、时间安排等详见附件《四川泸天化股份有限公司重整案重整投资人遴选招标文件》。

公司董事会将及时披露重整投资人遴选进展情况。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2018年9月10日

附件：《四川泸天化股份有限公司重整案重整投资人遴选招标文件》

四川泸天化股份有限公司重整案

重整投资人遴选

招 标 文 件

招标人：四川泸天化股份有限公司管理人

2018年9月

说 明

因四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或“公司”）不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）根据债权人的申请，于2017年12月13日依法作出（2017）川05破3号《民事裁定书》，裁定受理泸天化股份重整一案； 2017年12月20日，泸州中院依法作出（2017）川05破3号《决定书》，指定北京金杜（成都）律师事务所担任泸天化股份管理人（以下简称“管理人”或“招标人”）；2018年6月29日，泸州中院依法作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），终止泸天化股份重整程序。

根据重整计划的规定，为实现对泸天化股份未来发展的持续支持，在法院裁定批准重整计划之后，由管理人负责公开处置47,000万股转增股票以引入重整投资人。为保障重整投资人的引入工作能够公平、公开、公正，接受各方监督，管理人依据重整计划，决定采用公开招标的方式引入并确定重整投资人。2018年8月7日，泸天化股份发布《关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》、《四川泸天化股份有限公司重整案重整投资人遴选招标文件》，对相关事项进行了公告说明；后因未有重整投资人参与投标，投标期限延长至2018年9月7日。截至前述投标期限届满，尚未有重整投资人参与投标。

为推进重整计划的执行，管理人现再次以公开招标方式遴选泸天化股份重整投资人。为使各投标人对泸天化股份实际情况有所了解，并同时明确投标原则、条件、规则及流程等有关内容，便于投标人进行投标，管理人特制定本招标文件，本招标文件全部内容对各投标人均同等适用，并具有相同效力。

本招标文件由招标文件正文及相关附件组成。投标人如需要管理人对招标文件有关内容进行补充说明，应于2018年9月17日前一次性以书面形式向招标人提出申请，由管理人收到申请后3个工作日内予以答复。

对本招标文件的最终解释权由管理人享有。

四川泸天化股份有限公司管理人

2018年9月10日

一、 投标主体

投标人应为依据中国法律设立并有效存续的企业法人或非法人企业。本次公开招标接受联合投标人参与投标，联合投标人应由一家主投标人及一家或一家以上附属投标人组成。

二、 投标保证金

（一） 保证金金额及缴纳方式

投标人参与泸天化股份重整的投标保证金为不低于人民币50,000,000元（大写：人民币伍仟万元整）。投标人应最迟于2018年9月25日18：00前将投标保证金汇入招标人的银行账户，投标保证金应采用银行电汇的方式缴纳。未按规定交纳投标保证金的，投标人自动丧失投标资格。

招标人收取投标保证金银行账户信息如下：

开户名称：四川泸天化股份有限公司管理人；

开 户 行：中国银行股份有限公司泸州分行；

账 号：119905297938。

（二） 保证金的使用

投标人中标后，所缴纳的保证金将转为转增股票受让价款的一部分，从中标人应支付的受让价款中等额抵扣。

（三） 保证金的退还

1. 招标人应自向中标人发放重整投资人资格确认函之日起5个工作日内向中标人以外的其他投标人退还其所缴纳的投标保证金；

2. 退还的保证金以投标人缴纳保证金时的本金为限。

（四） 保证金的没收

中标人在收到重整投资人资格确认函后3个工作日内，应与管理人签订书面投资框架协议。如中标人拒绝与管理人签署投资框架协议的，管理人有权没收该投标人缴纳的投标保证金，并取消其中标资格。

三、 投标条件

根据公司重整计划的规定，为实现对泸天化股份未来发展的持续支持，由管理人公开处置47,000万股转增股票有条件引入重整投资人（即“投标人”）。投标人受让前述股票的条件如下：

1. 投标人应根据转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格支付股票受让价款，所筹集的资金将主要用于支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与发展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购，并将依法用于支付执行本重整计划所需要发生的各项费用和依法清偿应当以现金方式清偿的债务。

2. 投标人应承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的合并财务报表的净利润分别不低于人民币3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的合并财务报表的净利润累计达到10亿元。若泸天化股份三年合计净利润未达到10亿元的，由投标人在最后一个会计年度（即2020年）的审计报告出具之日起一个月内（即30个自然日内）以现金方式向上市公司补足，并按照符合监管机构要求的方式承担相应责任。若泸天化股份净利润未达到上述标准，则以下列公式计算现金补偿金额：现金补偿金额=10亿元人民币-（2018年合并财务报表净利润+2019年合并财务报表净利润+2020年合并财务报表净利润）

3. 投标人应承诺本次在公开处置程序中受让的转增股票（即47,000万股股票）自登记至其名下之日起三十六个月内均不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），但投标人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何取得上述47,000万股部分或全部股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

4. 投标人应当获得泸天化股份职工代表大会的认可（暨充分听取职工代表大会的意见和建议）。

5. 投标人应当符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格条件）。

联合投标人参与投标的，可以约定由全体联合投标人承担上述所有条件；也可自主约定上述第2项业绩补偿承诺单独由主投标人承担，即约定：主投标人承担上述5项条件，附属投标人承担除上述第2项业绩补偿承诺外的所有条件。

四、 投标文件的编写

（一） 投标人应仔细阅读招标文件的相关内容，按本文件的要求起草并提交投标文件，并保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性。

（二） 投标文件相关内容的制定不得设置假设性前提条件。

（三） 投标文件应包括但不限于下列内容：

1. 投标人介绍（包括投标人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投标人，需要介绍各自所充当的角色、分工及职责等情况）；

2. 投标人主要业务发展情况和2015年、2016年、2017年、2018年半年度主要财务指标（包括总资产、总负债、主营业务收入、利润总额、净利润、现金流量等）；

3. 投标人提交包括本招标文件第三部分内容的投资方案，并明确转增股票的受让价款、支付方式等内容，及明确相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等内容；

4. 投标文件所需附件及资料，具体包括：

（1） 投标人营业执照副本复印件；

（2） 现行有效的章程复印件；

（3） 法定代表人或负责人身份证明原件及身份证复印件；

（4） 授权委托书原件及受托人身份证复印件；

（5） 同意参与泸天化股份重整投资人投标的决议文件原件；

（6） 保证金支付凭证复印件；

（7） 《承诺函》原件（样本见附件）；

（8） 投标人2015年、2016年、2017年经审计的财务报告；

（9） 载明投标人指定的联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址等信息的书面文件。

投标人向招标人提交的全部文件均需要加盖投标人公章。

（四） 投标文件的反馈

招标人有权根据实际需要对投标人开展尽职调查，并要求投标人对投标文件有关内容进行解释或说明，投标人应予以配合。

五、 投标文件的提交

（一） 投标文件的密封与标志

1. 投标文件应装订成册且封面均加盖投标人公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字或盖章。

2. 投标人应将投标文件的正文和副本分别密封，并在封袋上正确注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本九份）。

3. 投标文件正、副本内容不一致时，以正本内容为准。

4. 投标人提交投标文件时，需提供与正本内容一致的电子文档。

（二） 投标文件的提交

1. 投标人应最迟于2018年9月25日18：00前向招标人提交正式的投标文件。

2. 投标文件应递交至招标人指定地点，并由接收人向投标文件递交人出具投标文件接收凭证，接收凭证加盖招标人公章，并由接收人签字。

3. 投标文件接收联系方式：

联 系 人：高文俊

单 位：四川泸天化股份有限公司管理人

电 话：0830-3163353

电子邮件：gaowenjun1@cn.kwm.com

联系地址：四川省泸州市纳溪区李子林路泸天化三号办公楼

（三） 投标文件的修改与撤回

1. 在投标文件提交时间截止前，投标人可以修改或撤回已递交的投标文件，但应以书面形式通知招标人。

2. 投标人修改或撤回已递交投标文件的书面通知应由投标人授权代表签字并加盖投标人公章，招标人收到书面通知后，向投标人出具签收凭证。

3. 修改的内容为投标文件的组成部分。修改的投标文件应按照本招标文件的要求进行编制、密封、标记和提交，并标明“修改”字样。

六、 评标规则

（一） 基本原则

1. 评标过程应公开、公正，并公平对待各投标人；

2. 投标人提出的投资方案应以保持公司存续、发展为前提；

3. 评标以实现泸天化股份资产价值最大化，切实保护债权人权益为目标。

（二） 评标委员会

本次评标设评标委员会，由评标委员会负责对投标文件进行评选。评标委员会由7人组成，具体人选由招标人提名确认，被提名人的适格性接受泸州中院的监督。

（三） 评标指标

评标委员会从以下几个方面对投标文件进行审查和评判：

1. 投标人主体的适格性；

2. 投标文件的规范性；

3. 保证金的缴纳情况；

4. 业绩承诺的补足能力；

5. 投标人对泸天化股份投资方案的合法性、合理性和可行性。

（四） 评审方法

1. 全部投标文件于2018年9月26日9：00时开封，投标文件正本交由泸州中院保管，副本提交泸天化股份职工代表大会与评标委员会；2018年9月26日上午10：00时，泸天化股份职工代表大会对投标人进行讨论并发表意见；2018年9月26日下午15：00时，评标委员会结合泸天化股份职工代表大会意见进行评审工作。

2. 开标、评标工作由招标人组织，泸州中院予以监督，评标工作由评标委员会负责，投标人的授权代表应到场。

3. 评标过程中，评标委员会将对投标文件进行审查；对投标文件中需要投标人确认的事项，评标委员会委员可向投标人代表进行询问，由投标人代表就有关内容做出答复及确认。

4. 评标结束后，招标人根据评标情况可当场宣读评标结果，并在评标结束后向中标人送达书面重整投资人资格确认书。

附件：

承诺函

四川泸天化股份有限公司管理人：

根据贵方于2018年9月10日在巨潮资讯公告的《关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》及附件《四川泸天化股份有限公司重整案重整投资人遴选招标文件》要求，针对四川泸天化股份有限公司（下称“泸天化股份”）重整投资人招标事项，我方作为投标人现郑重承诺以下事项：

（一） 投标人承诺，未经招标人许可，不得以任何方式为其他目的擅自使用保密信息（不为公众所知悉、能为泸天化股份和招标人带来经济利益、具有实用性、并经泸天化股份和招标人采取保密措施的技术信息和经营信息等），或公布、披露给任何第三方，或许可任何第三方使用上述保密信息。

（二） 投标人承诺，已经充分咨询并完全了解泸天化股份的实际情况及可能存在的任何风险，并自愿接受泸天化股份的一切现状及其潜在可能发生的变化和风险，一切交易风险与责任由投标人自负。

（三） 投标人承诺，向招标人缴纳不低于人民币五千万元的保证金，并承诺如被选定为重整投资人，保证金将根据招标人确定的方式进行使用。

（四） 投标人承诺，接受并遵照《关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》（含附件《四川泸天化股份有限公司重整案重整投资人遴选招标文件》）等全部招标文件的要求和规定。

（五） 投标人承诺，根据招标文件的相关规定，将在收到招标人签发的重整投资人资格确认函之日起3个工作日内，与招标人签订书面投资框架协议。

（六） 投标人承诺，参与泸天化股份重整投资人招标程序已经依照投标人公司章程或相关文件的规定获得董事会及/或其他有权决策机构的决议通过；如果授权无效，招标人有权取消我方投标资格，并由我方承担相应的全部责任。

（七） 投标人承诺，自被确定为中标人之时起，将遵照人民法院裁定批准的泸天化股份重整计划并受其约束；将支持对上市公司全资子公司宁夏和宁化学有限公司实施重整，并将通过行使上市公司股东权利支持经法院裁定批准生效的宁夏和宁化学有限公司重整计划；将全面履行投标人受让转增股票的全部承诺，包括不限于：

1．投标人应根据转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格支付股票受让价款，所筹集的资金将主要用于支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与发展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购，并将依法用于支付执行本重整计划所需要发生的各项费用和依法清偿应当以现金方式清偿的债务。

2．投标人应承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的合并财务报表的净利润分别不低于人民币3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的合并财务报表的净利润累计达到10亿元。若泸天化股份三年合计净利润未达到10亿元的，由投标人在最后一个会计年度（即2020年）的审计报告出具之日起一个月内（即30个自然日内）以现金方式向上市公司补足，并按照符合监管机构要求的方式承担相应责任。若泸天化股份净利润未达到上述标准，则以下列公式计算现金补偿金额：

现金补偿金额=10亿元人民币-（2018年合并财务报表净利润+2019年合并财务报表净利润+2020年合并财务报表净利润）

3．投标人应承诺本次在公开处置程序中受让的转增股票（即47,000万股股票）自登记至其名下之日起三十六个月内均不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），但投标人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何取得上述47,000万股部分或全部股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

4．投标人应当获得泸天化股份职工代表大会的认可（暨充分听取职工代表大会的意见和建议）。

5．投标人应当符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格条件）。

（八） 投标人承诺，参与本次投标所提供材料均真实、准确、完整，且合法、有效，未隐瞒可能影响本次投标的重大事项。

（注：若为联合投标人，联合投标人中的主投标人与附属投标人应根据约定的承诺内容单独出具相应的承诺函。）

投标人：_________________

法定代表人（负责人）：_________________

（签字盖章）

二〇一八年 月 日