江苏中南建设集团股份有限公司关于为子公司贷款提供担保的进展公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-160

江苏中南建设集团股份有限公司关于为子公司贷款提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）及控股子公司的担保额度总金额为7,499,681万元，公司及控股子公司对外担保总额为3,750,179万元(含本次担保)，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为266.49%，已超过最近一期经审计净资产的100%，请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况的概述

公司全资子公司宁波中璟置业有限公司（以下简称“宁波中璟”）与杭州麦枫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州麦枫”）签署了《股权转让协议》，由杭州麦枫受让宁波中璟全资子公司宁波璟东置业有限公司（以下简称“宁波璟东”）51%的股权，转让价款510万元，宁波中璟于合同约定的投资期限届满之日溢价回购上述股权；此外合同约定杭州麦枫以通过增加资本公积金的形式对宁波璟东进行股权投资，投资金额7,490万元,宁波中璟于合同约定的投资期限届满之日远期溢价受让上述股权投资所对应的所有者权益，投资期限为6个月。

为保证杭州麦枫在上述协议中权益的实现，宁波中璟与杭州麦枫签署《股权质押合同》，质押其持有的宁波璟东49%股权；本公司与杭州麦枫签署《保证合同》，为宁波中璟按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币8,360万元。

公司分别于2018年3月26日召开第七届董事会第十五次会议、2018年4月12日召开2018年第三次临时股东大会，2018年7月20日召开第七届董事会第二十五次会议、2018年8月9日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》、《关于新增为子公司贷款提供担保的议案》。（详见刊登于2018年3月27日、2018年4月13日、2018年7月21日、2018年8月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

二、担保额度使用情况

公司于2018年3月26日召开第七届董事会第十五次会议、2018年4月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》，其中审议通过为宁波中璟提供28,560万元担保额度；于2018年7月20 日召开第七届董事会第二十五次会议、2018年8月9日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保的公告》，其中审议通过为宁波中璟提供60,000万元担保额度；本次担保前对宁波中璟的担保余额为0万元，本次担保后对宁波中璟的担保余额为8,360万元，可用担保额度为80,200万元。

三、被担保人基本情况

公司名称：宁波中璟置业有限公司

公司成立日期： 2017 年 9 月 25 日

公司注册地点：浙江省宁波市鄞州区首南街道天高巷 255 号 801-12 室

公司法定代表人：唐晓东

公司注册资本：1,000 万人民币

公司主营业务：房地产开发、经营;物业服务;房地产经纪、经销;市场营销

策划。

股东情况：公司间接持有其100%的股权。

公司信用情况：不是失信责任主体

财务情况：

单位：万元

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四、担保协议的主要内容

1、协议方：本公司、杭州麦枫

2、协议主要内容：本公司与杭州麦枫签署《保证合同》，为宁波中璟按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币8,360万元。

3、保证范围：被担保人在主合同项下对杭州麦枫负担的全部主债权本金(不超过人民币8,360万元)、逾期罚金、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）以及所有其他应付的合理费用。上述保证范围中的其他应付款项，计入保证人承担保证责任的范围。

4、保证期限：自本合同生效之日起至主合同项下主债权确定后的债务履行期限届满之日后两年止。

五、董事会意见

1、第七届董事会第十五次会议

董事会审议认为：本公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为本公司对子公司提供的融资担保，考虑到公司子公司的融资需求、资信和经营状况，且公司全资子公司偿还债务能力较强，担保风险可控，而对于向非全资子公司提供的担保，公司按股权比例提供担保或对方提供反担保等措施控制风险，同意公司本次为子公司贷款提供担保预计。

2、第七届董事会第二十五次会议

董事会审议认为：公司为上述子公司提供担保的行为，是基于各子公司项目开发需要，目前各子公司项目开发正常，且公司子公司偿还债务能力较强，而对于向非全资子公司提供的担保，各股东均按照比例提供相应担保，担保比例合理，担保公平、对等，同时被担保对象、其他股东提供反担保，担保风险可控。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次为子公司贷款提供担保。

六、公司担保情况

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为7,499,681万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为3,750,179万元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为266.49%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为389,534万元，占公司最近一期经审计（2017年 12月31日）净资产的比例为28%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

七、备查文件

1、相关协议。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一八年九月十一日