丽珠医药集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告

2018-09-12 来源：上海证券报

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药公告编号：2018-090

丽珠医药集团股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2018年9月11日以通讯表决方式召开，会议通知已于2018年9月5日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》

由于公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》涉及的首次授予激励对象中31名激励对象因离职而不再具备激励资格，35名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，公司对本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及首次授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由1116人调整为1050人，首次授予的股票期权数量由1755万份调整为1747.55万份。

公司董事会在审议本议案时，因董事陶德胜先生、徐国祥先生、傅道田先生属于《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

《丽珠医药集团股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会的授权，董事会认为股票期权激励计划首次授予条件已经成就，同意以2018年9月11日为授予日，向1050名激励对象首次授予1747.55万份股票期权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

《丽珠医药集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任叶德隆先生为公司证券事务代表，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。

表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。

《丽珠医药集团股份有限公司关于变更公司证券事务代表的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年9月12日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药公告编号：2018-091

丽珠医药集团股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议于2018年9月11日以通讯表决方式召开，会议通知已于2018年9月5日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》

经核查，监事会认为：本次调整符合公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

公司监事会对本次股票期权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，与会监事一致认为：

1、列入公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划首次授予条件已经成就。

综上，监事会同意以2018年9月11日为授予日，向1050名激励对象首次授予1747.55万份股票期权。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司监事会

2018年9月12日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药公告编号：2018-092

丽珠医药集团股份有限公司

关于调整2018年股票期权激励计划

首次授予激励对象名单及首次授予数量的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）2018年9月11日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2018年7月17日，公司第九届董事会第十六次会议召开，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2018年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2018年7月17日，公司第九届监事会第十二次会议召开，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于公司〈2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2018年8月17日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四次会议召开，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，独立董事就《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

4、2018年8月20日至2018年8月30日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2018年9月1日，公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2018年9月5日，公司召开2018年度第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会，审议通过了《关于公司〈2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018年9月6日，公司披露了《丽珠医药集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。

6、2018年9月11日，公司第九届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

二、关于首次授予激励对象名单及首次授予数量的调整

上述调整事宜经公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

三、公司2018年股票期权激励计划的调整对公司的影响

公司本次对2018年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单及首次授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司调整本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，符合《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司对本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量进行相应的调整。

六、律师事务所法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所律师认为，本激励计划调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整内容符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次股权激励计划调整事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

七、备查文件

1、第九届董事会第十九次会议决议；

2、第九届监事会第十五次会议决议；

3、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司调整2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司2018 年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年9月12日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药公告编号：2018-093

丽珠医药集团股份有限公司

关于2018年股票期权激励计划首次授予

相关事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）2018年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2018年9月11日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过的《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意以2018年9月11日为授予日，向1050名激励对象授予1747.55万份股票期权，行权价格为47.01元/A股，现将有关事项公告如下：

一、公司2018年股票期权激励计划简述

根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”），公司2018年股票期权激励计划的主要内容如下：

1、本计划激励工具为股票期权；

2、本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

3、本激励计划涉及的激励对象共计1116人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。

4、本激励计划拟向激励对象授予1,950万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额71,905.024万股的2.71%。其中首次授予1,755万份，占本激励计划授予总量的2.44%，约占本激励计划公告时公司股本总额71,905.024万股的90.00%；预留195万份，占本激励计划授予总量的10.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额71,905.024万股的0.27%。

5、行权价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为47.01元/A股。

6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

7、股票期权的行权安排：

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记完成之日起12个月。首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

8、股票期权的行权条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

三、本次股票期权激励计划的首次授予情况与股东大会审议通过的股票期权激励计划存在的差异

四、本次股票期权激励计划首次授予条件及董事会对首次授予条件满足的情况说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述两条中的任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。

五、本次股票期权的首次授予情况

1、本计划的首次授予日为2018年9月11日。

2、本次授予的股票期权的行权价格为47.01元/A股。

3、本次授予的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

4、本计划首次授予的激励对象共1050人，首次授予的股票期权数量为1747.55万份，分配情况如下表所示：

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六、激励对象行权相关的资金安排

激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、参与激励的董事、高级管理人员在股票期权授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，除公司常务副总裁唐阳刚先生外，其余参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股票期权授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。唐阳刚先生于2015年7月至2018年7月17日，任丽珠医药集团股份有限公司原料药事业部总经理、丽珠集团新北江制药股份有限公司董事长。经于2018年7月17日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，唐阳刚先生被聘为公司常务副总裁。

唐阳刚先生买卖公司股票的行为发生在其被聘任为公司高管之前，且是基于个人独立判断自行作出的决策，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

八、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年9月11日用该模型对首次授予的1747.55万份股票期权的公允价值进行测算。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、监事会核查意见

公司监事会对本次股票期权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，与会监事一致认为：

1、列入公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划首次授予条件已经成就。

综上，监事会同意以2018年9月11日为授予日，向1050名激励对象首次授予1747.55万份股票期权。

十、独立董事意见

1、公司2018年股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

2、董事会确定2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年9月11日，该授予日符合《管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

3、本次首次授予股票期权符合《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司2018年股票期权激励计划首次授予日为2018年9月11日，并同意1050名激励对象获授1747.55万份股票期权。

十一、法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所律师认为，本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

十二、独立财务顾问的结论意见

经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，丽珠集团和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议；

2、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议；

3、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年9月12日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药公告编号：2018-094

丽珠医药集团股份有限公司

关于变更公司证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表王曙光先生提交的辞呈。因工作原因，王曙光先生辞去公司证券事务代表职务，辞呈自送达公司董事会之日起生效，辞职后仍在公司担任其他职务。

王曙光先生在公司担任证券事务代表期间工作勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作发挥了积极作用，公司董事会对王曙光先生在担任公司证券事务代表期间所作出的贡献表示诚挚的感谢。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，公司董事会于2018年9月11日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任叶德隆先生（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。叶德隆先生联系方式如下：

联系地址：中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼

联系电话：0756-8135888

传真号码：0756-8886002

电子邮箱：yedelong@livzon.com.cn

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年9月12日

附件：叶德隆先生个人简历

叶德隆，男，1991年8月出生，本科学历，会计学专业。自2014年7月起至今一直就职于本公司董事会秘书处。于2016年4月通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

截止目前，叶德隆先生持有本公司A股的股份数量为5,971股。叶德隆先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。不是失信被执行人。

74版信息披露