北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第八十一次会议决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-257

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第八十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八十一次会议于2018年9月11日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创业园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年9月7日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事一致同意通过如下决议：

一、 逐项审议通过《关于公司及所属子公司融资及担保事项的议案》

1、 审议通过《关于公司向大连银行北京分行融资及担保事项的议案》

同意公司向大连银行股份有限公司北京分行申请人民币9,000万元敞口授信额度，在该额度项下用于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证等业务，授信期限为一年，由江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）、浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）、北京市海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）共同为公司提供保证担保，担保本金金额为人民币9,000万元，担保期限为一年，具体以签署的《最高额保证合同》中约定的为准。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

2、 审议通过《关于江苏金一向浦发银行南京城西支行融资及担保事项的议案》

同意江苏金一向浦发银行股份有限公司南京城西支行申请总额为人民币18,000万元的授信额度，在该授信额度进行短期流动资金贷款、银行承兑汇票、黄金租赁、国内信用证等业务，期限为一年。公司、海科金集团共同为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币18,000万元，担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起一年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

3、 审议通过《关于江苏金一向海通恒信国际租赁股份有限公司融资及担保事项的议案》

同意江苏金一向海通恒信国际租赁股份有限公司申请办理不超过人民币33,000万元额度的应收账款保理业务，公司、越王珠宝及海科金集团共同为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币33,000万元，担保期限为《担保合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

4、 审议通过《关于江苏珠宝向浦发银行南京城西支行融资及担保事项的议案》

同意公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）向浦发银行南京城西支行申请总额为人民币17,000万元的授信额度，在该授信额度进行短期流动资金贷款、银行承兑汇票，黄金租赁、国内信用证等业务，期限为一年。公司、海科金集团共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币17,000万元，担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起一年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

5、 审议通过《关于江苏珠宝向深圳市宇商小额贷款有限公司融资及担保事项的议案》

同意江苏珠宝向深圳市宇商小额贷款有限公司申请总额为3,000万元的授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行短期流动资金贷款等业务，公司、海科金集团共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保的最高债权本金余额为人民币3,000万元，担保期限担保期限为《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

6、 审议通过《关于南京珠宝向赣州市宇商网络小额贷款有限公司融资及担保事项的议案》

同意公司二级子公司北京金一南京珠宝有限公司（以下简称“南京珠宝”）向赣州市宇商网络小额贷款有限公司申请总额为1,300万元的授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行短期流动资金贷款等业务，公司、海科金集团共同为南京珠宝提供连带责任保证担保，担保的最高债权本金余额为人民币1,300万元，担保期限为《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

7、 审议通过《关于南京珠宝向南京银行紫金支行融资及担保事项的议案》

同意南京珠宝向南京银行股份有限公司紫金支行申请总额为2,000万元的授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行短期流动资金贷款，国内信用证、 银行承兑汇票，黄金租赁等业务，公司、海科金集团共同为南京珠宝在授信期限内发生的业务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2,000万元，担保期限为一年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

8、 审议通过《关于贵天钻石向中铁信托有限责任公司融资及担保事项的议案》

同意公司二级子公司深圳市贵天钻石有限公司向中铁信托有限责任公司申请总额为人民币10,000万元的信托贷款，仅限用于日常经营所需流动资金，贷款期限为一年。公司及海科金集团共同为该笔贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限为最高额保证合同生效之日起至自流动资金借款补充合同中确定的每笔借款到期之次日起两年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

钟葱先生、王熙光先生将与上述银行及金融机构签署融资担保事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行及金融机构与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司申请的融资及担保额度，尚在2018年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司及所属子公司融资及担保事项的公告》。

二、 审议通过《关于注销深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》

鉴于深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）未完成募集工作，未发生实际投资，经全体合伙人同意，拟注销红土基金。本事项无需提交股东大会审议。

本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于注销深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》。

三、 审议通过《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议〉的议案》

同意公司与乐六平就转让广东乐源数字技术有限公司51%股权事项签署原《股权回购合同》之《补充协议》，对款项支付及时间安排、标的股权过户条款作出补充约定。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议〉的公告》，发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第八十一次会议相关事项的独立意见》。

四、 审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

备查文件：

1、《第三届董事会第八十一次会议决议》

2、《独立董事关于公司第三届董事会第八十一次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年9月12日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-258

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司及所属子公司融资及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 融资担保情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司根据业务发展需要拟向银行及金融机构申请融资及担保事项，具体情况如下:

1、 公司向大连银行股份有限公司北京分行（以下简称“大连银行北京分行”）申请人民币9,000万元敞口授信额度，在该额度项下用于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证等业务，授信期限为一年，由江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）、浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）、北京市海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）共同为公司提供连带责任保证担保，担保本金金额为人民币9,000万元，担保期限为一年，具体以签署的《最高额保证合同》中约定的为准。

2、 江苏金一向浦发银行股份有限公司南京城西支行（以下简称“浦发银行南京城西支行”）申请总额为人民币18,000万元的授信额度，在该授信额度进行短期流动资金贷款、银行承兑汇票、黄金租赁、国内信用证等业务，期限为一年。公司、海科金集团共同为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币18,000万元，担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起一年。

3、 江苏金一向海通恒信国际租赁股份有限公司申请办理不超过人民币33,000万元额度的应收账款保理业务，公司、越王珠宝及海科金集团共同为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币33,000万元，担保期限为《担保合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。

4、公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）向浦发银行南京城西支行申请总额为人民币17,000万元的授信额度，在该授信额度进行短期流动资金贷款、银行承兑汇票，黄金租赁、国内信用证等业务，期限为一年。公司、海科金集团共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币17,000万元，担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起一年。

5、江苏珠宝向深圳市宇商小额贷款有限公司申请总额为3,000万元的授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行短期流动资金贷款等业务，公司、海科金集团共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保的最高债权本金余额为人民币3,000万元，担保期限担保期限为《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。

6、公司二级子公司北京金一南京珠宝有限公司（以下简称“南京珠宝”）向赣州市宇商网络小额贷款有限公司申请总额为1,300万元的授信额度， 授信期限为一年，在该授信额度下进行短期流动资金贷款等业务，公司、海科金集团共同为南京珠宝提供连带责任保证担保，担保的最高债权本金余额为人民币1,300万元，担保期限为《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。

7、南京珠宝向南京银行股份有限公司紫金支行（以下简称“南京银行紫金支行”）申请总额为2,000万元的授信额度， 授信期限为一年，在该授信额度下进行短期流动资金贷款，国内信用证、 银行承兑汇票，黄金租赁等业务，公司、海科金集团共同为南京珠宝在授信期限内发生的业务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2,000万元，担保期限为一年。

8、公司二级子公司深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）于2017年9月向中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）申请总额为人民币10,000万元的信托贷款，仅限用于日常经营所需流动资金，贷款期限为一年。根据业务发展需要，贵天钻石拟将该笔贷款续期一年。公司及海科金集团共同为该笔贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限为最高额保证合同生效之日起至自流动资金借款补充合同中确定的每笔借款到期之次日起两年。

公司于2018年9月11日召开第三届董事会第八十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司及所属子公司融资及担保事项的议案》，同意了上述融资及担保事项。

钟葱先生、王熙光先生将与上述银行及金融机构签署融资担保事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行及金融机构与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司申请的融资及担保额度，尚在2018年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对手方基本情况

1、 海通恒信国际租赁股份有限公司

成立日期：2004年7月9日

注册地址：上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼

法定代表人：任澎

注册资本：700,000万人民币

营业范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

海通恒信国际租赁股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、 深圳市宇商小额贷款有限公司

成立日期：2010年1月19日

注册地址：深圳市福田区福田街道福田路深圳国际文化大厦2708A

法定代表人：周国辉

注册资本：50,000万人民币

营业范围：^专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）

深圳市宇商小额贷款有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

3、赣州市宇商网络小额贷款有限公司

成立日期：2014年3月4日

注册地址：江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区东座3层（303、305、312、316室)

法定代表人：周国辉

注册资本：20,000万人民币

营业范围：为自己的互联网客户，特别是小微型企业开展小额贷款、财务顾问业务以及经市金融工作局批准的其他业务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

赣州市宇商网络小额贷款有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

4、中铁信托有限责任公司

成立日期：2002年12月11日

注册地址：成都市武侯区航空路1号国航世纪中心B座20、21、22层

法定代表人：马永红

注册资本：500,000万人民币

营业范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）、其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中铁信托有限责任公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、 被担保方的基本情况

1、江苏金一文化发展有限公司

成立时间：2008年7月1日

注册地址：江阴市临港新城四季路1号

法定代表人：钟葱

注册资本：14,913万人民币

经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；图书、报刊批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有江苏金一100%股权。

截至2017年12月31日，江苏金一资产总额为193,352.55万元，负债总计154,348.72 万元，净资产为39,003.83 万元；2017年度营业收入为286,729.99 万元，利润总额-1,672.36万元，净利润为-1,375.43万元（经审计）。

截至2018年6月30日，江苏金一资产总额为 218,296.63 万元，负债总计 182,894.11 万元，净资产为 35,402.52 万元；2018年1-6月营业总收入为 256,051.70 万元，利润总额 -4,772.65 万元，净利润为 -3,601.31 万元（未经审计）。

2、北京金一江苏珠宝有限公司

成立时间：2013年8月21日

注册地址：南京市雨花台区龙腾南路32号

法定代表人：钟葱

注册资本：10,000万人民币

经营范围：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司持有江苏珠宝51%的股权。

截至2017年12月31日，江苏珠宝资产总额为228,735.89万元，负债总计178,798.34万元，净资产为49,937.56万元；2017年度营业收入为214,496.88万元，利润总额14,992.10万元，净利润为11,256.01万元（经审计）。

截至2018年6月30日，江苏珠宝资产总额为209,538.57万元，负债总计159,634.31万元，净资产为49,904.26万元；2018年1-6月营业收入为65,836.12万元，利润总额2,510.26万元，净利润为1,966.71万元（未经审计）。

3、北京金一南京珠宝有限公司

成立时间：2004年12月2日

注册地址：南京市雨花台区龙腾南路32号

法定代表人：钟葱

注册资本：10,000万人民币

经营范围：金银珠宝首饰的回收加工、生产、销售、展览、维修；珠宝首饰设计、研发；工艺品制造、销售；金银铜工艺品表面处理服务；贵金属经纪；百货、交电、首饰、工艺美术品、收藏品销售；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京珠宝为江苏珠宝全资子公司，公司持有江苏珠宝51%股权。

截至2017年12月31日，南京珠宝资产总额为 134,783.83 万元，负债总计 100,330.18 万元，净资产为 34,453.65 万元；2017年度营业收入为 99,377.72 万元，利润总额 8,553.73 万元，净利润为 6,409.41 万元（经审计）。

截至2018年6月30日，南京珠宝资产总额为 122,498.01万元，负债总计87,376.81 万元，净资产为 35,121.20万元；2018年1-6月营业收入为 21,403.75万元，利润总额 893.74万元，净利润为 667.56万元（未经审计）。

4、深圳市贵天钻石有限公司

成立时间：2010年8月12日

注册地址：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋1801

法定代表人：王熙光

注册资本：2,672.5452万人民币

经营范围：钻石、珠宝首饰、玉石饰品、金银饰品的批发；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司直接持有贵天钻石49%股权，通过全资子公司越王珠宝间接持有贵天钻石51%股权。

截至2017年12月31日，贵天钻石资产总额为56,814.87万元，负债总计39,778.18万元，净资产为17,036.69万元；2017年度营业收入为65,736.00 万元，利润总额8,783.03万元，净利润为6,614.08万元（经审计）。

截至2018年6月30日，贵天钻石资产总额为47,697.54 万元，负债总计28,813.42万元，净资产为18,884.12万元；2018年1-6月营业收入为 25,840.44万元，利润总额 2,421.19万元，净利润为 1,840.26万元（未经审计）。

四、 融资担保事项的主要内容

（一） 保证方式：连带责任保证担保

债权人：大连银行北京分行、浦发银行南京城西支行、海通恒信国际租赁股份有限公司、深圳市宇商小额贷款有限公司、赣州市宇商网络小额贷款有限公司、南京银行紫金支行、中铁信托有限责任公司。

担保期限：公司向大连银行北京分行融资担保期限为一年，具体以签署的《最高额保证合同》中约定的为准；江苏金一向浦发银行南京城西支行融资的担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起一年；江苏金一向海通恒信国际租赁股份有限公司保理业务担保期限为《担保合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年；江苏珠宝向浦发银行南京城西支行融资申请授信的担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起一年；江苏珠宝向深圳市宇商小额贷款有限公司融资、南京珠宝向赣州市宇商网络小额贷款有限公司融资担保期限为《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年；南京珠宝向南京银行紫金支行融资担保期限为一年；贵天钻石向中铁信托有限公司融资担保期限为最高额保证合同生效之日起至自流动资金借款补充合同中确定的每笔借款到期之次日起两年。

担保金额：共计人民币93,300万元

五、 董事会意见

此次融资及担保事项是公司及所属子公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

六、 累计对外担保数量

根据公司第三届董事会第六十九次会议及2017年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司 2018 年度融资及担保额度的议案》，公司及各级控股子公司2018年度向银行及其它金融机构等申请融资额度（包括新增及原融资到期后续展）合计不超过120 亿元，在此额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构等申请的融资事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过 120 亿元。

截至2018年9月11日，公司及控股子公司实际发生的对外担保余额为46.07亿元，占公司2017年12月31日归属上市公司股东的净资产（经审计）的98.29%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次公司及子公司担保总额为人民币9.33亿元，占公司2017年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的19.91%。上述融资及对外担保金额未超过公司及子公司2018年度融资及担保额度。

备查文件：

1、《第三届董事会第八十一次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年9月12日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-259

北京金一文化发展股份有限公司

关于签订《股权回购合同》之《补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月23日召开的第三届董事会第七十五次审议通过了《关于转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》，同意公司与自然人乐六平签署《股权回购合同》，双方确认转让广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）51%股权价格为人民币108,000万元，交易完成后，公司不再持有广东乐源股权。2018年6月11日公司召开的第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2018年7月，公司通过国家企业信用信息公示系统查询到公司持有的广东乐源股权被冻结。

具体内容详见公司于2018年5月23日、2018年6月12日、2018年7月10日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报刊登的《第三届董事会第七十五次会议决议公告》（公告编号：2018-183）、《关于转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-185）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-197）、《关于公司控股子公司股份被冻结的公告》（公告编号：2018-214）。

经公司与乐六平协商并达成一致意见，拟对原《股权回购合同》的部分条款进行补充调整。公司于2018年9月11日召开第三届董事会第八十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议〉的议案》，同意公司与乐六平签署《股权回购合同》之《补充协议》，对款项支付及时间安排、标的股权过户条款作出补充约定。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

乐六平：男，中国国籍，1972年6月出生，中欧国际商学院 EMBA； 1994 年7月至2000年5月，但任广州市番禺区南荣钟表有限公司厂长；2000年6月至2011年5月，担任深圳市乐之意科技有限公司总经理；2011年6月至2016年8月，担任广东乐源数字技术有限公司董事长、总经理，现担任广东乐源数字技术有限公司董事兼总经理，持有广东乐源 33.26%的股权（本次交易前）。

三、 前次协议的主要内容

甲方（转让方）：北京金一文化发展股份有限公司

乙方（回购方）：乐六平

广东乐源数字技术有限公司（以下简称“标的公司”）于2011年5月13日在广州市工商行政管理局依法注册登记设立，总股本为人民币6664.5443万元。其中，甲方拥有该公司总股本51%的股权。根据甲乙双方于2016年4月签订的《盈利预测补偿协议》第5.4.7条约定，现乙方愿意回购甲方拥有标的公司 51%的股权（以下简称“标的股权”）。

(一) 回购股权的数量、价款及支付方式

1. 回购股权数量：甲方同意按本合同约定的条件，将其在本合同签署之时合法拥有的标的公司总股本的51%及与之相应的股东权益依法由乙方进行回购。

2. 回购股权价款：经甲乙双方同意并确认，标的股权合计回购价款为人民币108,000.00万元（大写：壹拾亿捌仟万元整）。

3. 价款支付方式及时间安排：

（1） 乙方于2018年02月23日签订《关于转让广东乐源数字技术有限公司股权之意向书》时支付的履约保证金，转为本合同履约保证金。并作为正常履行合同时的支付回购股权款。

（2） 乙方需在甲方召开董事会表决通过《股权回购合同》并公告之日起伍个工作日内支付回购股权款10,000.00万元（大写：壹亿元整）至甲方指定账户。

（3） 乙方需在甲方召开股东大会表决通过《股权回购合同》并公告之日起叁拾个工作日支付甲方回购股权余款93,000.00万元（大写：玖亿叁仟万元整），抵减甲方需支付于2016年收购乐六平所持有广东乐源数字技术有限公司40%股权的余款24,600.00万元（大写：贰亿肆仟陆佰万元整）后，实际应付甲方68,400.00万元（大写：陆亿捌仟肆佰万元整）。

（4） 甲方及其子公司需在乙方支付股权受让款后10日内结清应付广东乐源数字技术有限公司及其子公司的往来款项1,728.697万元（大写：壹仟柒佰贰拾捌万陆仟玖佰柒拾元整）。

(二) 担保处理

甲、乙双方在办理股权变更手续之前，甲方不再继续承担其与标的公司、贷款银行之间签订的任何担保协议中的保证担保责任，乙方应配合甲方与标的公司贷款银行签订解除担保协议，终止公司与银行之间对标的公司的保证担保责任，并由乙方或其指定的主体与贷款银行签订担保协议，替换甲方对标的公司的借款所承担的保证担保责任。如贷款银行不同意乙方或其指定的主体承接担保责任且要求提前还款的，乙方应促成标的公司提前清偿债务，如标的公司无力提前清偿债务的，由乙方负责清偿债务。

(三) 标的股权的过户

甲、乙双方在本合同生效且甲方收到全部股权回购价款及本合同“二、担保处理”事项解除后，按照本合同约定和相关法律规定，在当日内启动股权工商变更过户手续；甲乙双方应积极配合办理标的股权的过户登记手续，提供办理股权过户手续的相关资料，并保证各自所提交材料的真实性、合法性和有效性。

(四) 陈述与保证

1. 甲乙双方保证签署本合同的代表均已经过合法授权，本合同的签署和履行将不违反公司法及标的公司的章程规定。

2. 甲方保证标的股权为其合法取得的股权，并对其拥有合法有效的处分权，保证该标的股权在本合同签署时未设定质押，未被冻结，甲方保证该标的股权在转让时其他股东均放弃优先购买权，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

3. 甲乙双方保证在本合同签署前，双方均已经具备为履行本合同承诺事项所必须的各项约定或法律条件。

4. 双方保证依法全面履行本合同要求己方履行的其他义务。

5. 乙方承诺购买标的股权是其真实意思表示，且购买标的股权的资金来源合法。

6. 在乙方办理股权过户手续完毕后，甲方与乙方于2016年04月签订的“北京金一文化发展股份有限公司与乐六平之盈利预测补偿协议”等协议文件中关于乐六平2018年度业绩承诺条款之权利及2018年度后约定的义务等，甲方承诺放弃。甲乙双方原签订的相关协议及文件在本合同约定股权回购完成后全部自动作废。

(五) 违约责任

1. 任何一方违反本合同约定，须赔偿由此给对方导致的全部损失（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、违约金及实现债权所支付的全部费用）。

2. 如仅由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本合同的目的，甲方应从违约之日起每日按照乙方已经支付的股权回购价款的万分之二向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方应另行予以补偿。如仅由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记达60日以上时，乙方有权解除本合同。

如乙方未按照本合同的约定向甲方支付标的股权回购价款的，甲方有权没收本协议约定的5,000.00万元履约保证金。如甲方未按照本合同的约定向乙方过户回购标的股权时，甲方应向乙方双倍返还履约保证金。

四、 《补充协议》的主要内容

甲方：北京金一文化发展股份有限公司

乙方：乐六平

甲乙双方于2018年5月23日签订《股权回购合同》（下称“原合同”），现甲乙双方协商一致签订补充协议对原合同内容进行变更：

（一）变更原合同第一条第3款“款项支付方式及时间安排”如下：

1. 乙方自甲方就本补充协议公告之日起，且甲方持有的广东乐源数字技术有限公司（下称“乐源公司”） 51%股权满足股权过户条件伍个工作日内，支付回购价款人民币54,000.00万元（大写：伍亿肆仟万元整），该款项包括之前的定金人民币5,000万元（大写伍仟万元整）；抵减甲方需支付于2016年收购乐六平所持有广东乐源数字技术有限公司40%股权的余款人民币24,600.00万元（大写：贰亿肆仟陆佰万元整），实际乙方应付甲方款人民币24,400.00万元（大写：贰亿肆仟肆佰万元整）。

2. 甲方及其子公司需在乙方支付本条第1款约定的股权受让款后拾个工作日内，结清应付乐源公司及其子公司的往来款项人民币1,728.697万元（大写：壹仟柒佰贰拾捌万陆仟玖佰柒拾元整）。

3. 乙方自甲方就本补充协议公告之日起，陆拾个工作日内，支付剩余回购价款人民币54,000.00万元（大写：伍亿肆仟万元整）。

（二）变更原合同第三条“标的股权的过户”如下：

标的股权过户条件须同时满足以下几点：

1. 甲方收到乙方支付的人民币24,400.00万元（大写：贰亿肆仟肆佰万元整）回购价款。

2. 标的股权的查冻状态解除。

3. 甲方及其子公司与乙方及乐源公司之间的状态，满足原合同第二条。

4. 甲乙双方签订《股权质押协议》，约定乙方将其持有的乐源公司51%的股权质押给甲方。

乙方须配合甲方办理标的股权质押手续，在标的股权办理工商变更登记的当日，办理上述《股权质押协议》的工商备案登记。

（三）本协议经甲方盖章、乙方签字后生效，生效后为原合同不可分割的一部分，除本协议变更条款外，原合同其他部分继续有效。

（四）本协议一式贰份，具有同等法律效力。

五、 对公司的影响

本次签署《补充协议》是对《股份回购合同》的补充和完善，是交易双方协商一致的结果，有利于推动本次股份转让的顺利进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

六、 独立董事的独立意见

公司拟对转让广东乐源数字技术有限公司51%股权事项的原《股权回购合同》部分条款进行补充调整，有利于推动本次股份转让的顺利进行；公司与交易对方签署的《股权回购合同》之《补充协议》符合公司及全体股东利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

备查文件：

1、《第三届董事会第八十一次会议决议》

2、《独立董事关于第三届董事会第八十一次会议相关事项的独立意见》

3、《〈股权回购合同〉之〈补充协议〉》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年9月12日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-261

北京金一文化发展股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第五次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司董事会。第三届董事会第八十一次会议决议召开。

3. 会议召开的合法性、合规性：公司于2018年9月11日召开了第三届董事会第八十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2018年9月28日下午14:30；

（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月28日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月27日15:00至2018年9月28日15:00的任意时间。

5. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 会议的股权登记日：2018年9月25日

7. 出席对象：

（1） 截止2018年9月25日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师。

8. 会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层会议室。

二、 会议审议事项

1、 审议《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议〉的议案》

以上事项已经公司第三届董事会第八十一次会议审议通过，以上内容的审议需要对中小投资者实行单独计票。

本次会议审议的主要内容详见公司于2018年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第三届董事会第八十一次会议决议公告》、《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议〉的公告》。

三、 提案编码

■

四、 会议登记等事项

1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

2. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年9月27日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

4. 登记时间：2018年9月27日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；

5. 登记地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层金一文化证券部，信函请注明“股东大会”字样。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

联 系 人：张雅

电话号码：010－68567301 

传 真：010－68567570

电子邮箱：jyzq@1king1.com

出席会议的股东费用自理。

七、 备查文件

《第三届董事会第八十一次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年9月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 投票代码：362721。

2、 投票简称：金一投票。

3、 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2018年9月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票程序

互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年9月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2018年9月28日下午14:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

■

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-261

北京金一文化发展股份有限公司

关于注销深圳金一红土投资基金

合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 注销事项概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年6月12日召开第二届董事会第三十九次会议、2015年7月2日召开2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金32,300万元与深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳红土潮盛投资管理有限公司（普通合伙人）、深圳市卡尼珠宝首饰有限公司、深圳市雅绿国际珠宝有限公司、深圳市正福投资有限公司发起设立规模为 10 亿元的深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土基金”），2015年6月15日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2015-101）。2015年7月，红土基金完成工商登记手续，公司披露了《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2015-119）。

2017年2月17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于深圳市金一红土投资基金增资及变更合伙人的议案》，红土基金规模拟由10亿元增加至15亿元，公司对红土基金的投资金额由32,300万元增至41,700万元，同时，红土基金的普通合伙人变更为深圳市前海中钊红土投资管理有限公司，有限合伙人变更为公司及深圳市正福投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市前海中钊和杉资本投资合伙企业（有限合伙），公司签署了新的合伙协议，原合伙协议不再执行。公司于2017年2月18日在指定信息披露媒体披露了《关于深圳市金一红土投资基金增资及变更合伙人的公告》（公告编号：2017-027）。

截至本公告披露日，红土基金未完成募集工作，未发生实际投资，经全体合伙人同意，拟注销红土基金。公司于2018年9月11日召开的第三届董事会第八十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意注销红土基金事宜。本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

因2015年10月24日，公司发布了《股东权益变动的提示性公告》，公司股东深创投及其一致行动人持股比例由 5.17%变更为 3.71%，且该股东委派代表盛波已辞去公司董事职务，因此公司本次注销红土基金事项不构成关联交易，本事项尚在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、 对公司的影响

鉴于红土基金未开展实际业务，各方均未实际缴纳出资，经各合伙人协商一致，拟终止红土基金运作并将其注销。注销红土基金事项不会对公司的生产经营活动产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会授权经营管理层与其他合伙人协商办理与注销红土基金相关事宜。

备查文件：

《第三届董事会第八十一次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年9月12日