(上接11版)

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截至2018年3月末发行人纳入合并范围二级子公司情况表

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注：发行人对云南能投物流有限责任公司、云南能投威士科技股份有限公司、云南能投汇龙科技股份有限公司、云南能投中小水电投资有限公司、云南能源投资股份有限公司、云南能投生态环境科技有限公司、云南能投生物资源投资开发有限公司、云南联合外经股份有限公司、云南能投居正产业投资有限公司和云南能投智慧能源股份有限公司等10家企业的持股比例未超过50%，但由于发行人在上述10家二级子公司的董事会中享有超过半数的表决权，且对上述公司财务资金和投资管控拥有控制权，因此将该公司纳入合并范围。

（三）发行人主要参股子公司情况

截至2017年末，发行人主要参股公司基本情况列示如下：

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六、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

1、在下属子公司任职情况

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2、在股东单位任职情况

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3、在其他单位任职情况

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（三）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份及债券情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股权及债券。

七、发行人公司治理情况

发行人按照《公司法》等有关法律法规成立运作。由股东方履行出资人职责，但决策内容涉及国有资产监管事项的，必须取得云南省国资委的批准方可生效。根据《公司章程》，发行人设立了股东会、董事会、监事会、经理层各司其职、各行其职，为公司合理规范运营提供保障。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

（一）股东会

发行人设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、根据云南省国资委相关文件规定、要求及任免决定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定董事、监事报酬；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

10、经云南省国资委同意，对股东股权质押事项作出决议；

11、经云南省国资委同意，对公司外部无股份关联公司担保事项作出决议；

12、修改公司章程。

（二）董事会

发行人设董事会，董事会成员五名，其中一名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其他四名非职工董事由云南省国资委推荐，股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长、副董事长由云南省国资委提名推荐，依照法律、行政法规由董事会过半数选举产生，任期三年，董事长代表公司签署有关法律文件，主持召开董事会。董事会行使下列职权：

1、召集股东会会议，向股东会、云南省国资委报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司经营计划和投融资方案；

4、制订公司年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定公司薪酬制度；

10、决定公司为所属子公司提供担保；

11、制订公司的基本管理制度；

12、根据云南省国资委的推荐，聘任或者解聘公司总裁。根据董事长提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；

13、云南省国资委、股东会和公司章程赋予的其他职权。

（三）监事会

发行人设监事会，监事会成员五名，其中：三名非职工监事由云南省国资委委派，两名职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，非职工监事经连续委派、职工监事经连续选举可连任。监事会设主席一人，副主席一人，均由云南省国资委在其委派的监事成员中提名产生。监事会主席召集和主持监事会会议；公司的董事及高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事及高级管理人员的行为损害公司利益时，要求相关人员予以纠正；

4、向云南省国资委和股东会提交提案。

（四）经营管理机构及高级管理人员

发行人设总裁一名，设副总裁若干名、财务总监一名；总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员任期为三年，连聘可连任，任职期间不得从事任何损害公司利益的活动。总裁对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制订公司的具体规章制度；

6、向董事会提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；

7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

8、公司章程和董事会授予的其他职权。

（五）独立经营情况

根据云南省国资委《关于明确云南省能源投资集团有限公司有关管理事项的通知》（云国资统财[2012]95号）文件意见，云南能投纳入云投集团财务报表合并范围，但云南能投集团的经营管理相对独立于云投集团，人事权、财权和重要事项决策权的控制人为云南省国资委。发行人具有独立的企业法人资格，独立核算，自负盈亏。发行人相对于实际控制人在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立情况如下：

1、资产方面

发行人在资产所有权方面产权关系明确，不存在被实际控制人、控股股东占用资金、资产等情况。云南省国资委授权发行人自主经营公司的全部国有资产，对公司法人资产享有充分的占有、使用、处分、收益权，发行人承担资产保值增值的义务。

2、人员方面

发行人在公司劳动、人事等方面实行独立管理，并设立了独立的劳动人事职能部门，依照《公司章程》，云南省国资委有权推荐云南能投除董事长以外的其他非职工董事，决定其报酬及支付方式；董事会有权聘任或解聘公司经理，决定其报酬和奖惩事项，并根据公司经理的提议聘任或解聘公司副经理。发行人的董事、总经理、副总经理等高级管理人员为公司专职职工并领取薪酬，未在出资人单位任职或领取薪酬。

3、机构方面

发行人设立了独立的组织机构，拥有独立的法人治理结构和必要的日常组织运行机构。发行人拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与云南省国资委及其职能部门、云投集团之间相互分开，各自独立。

4、财务方面

发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人拥有独立的财务会计部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；单独税务登记，依法独立纳税，独立做出财务决策。

5、业务经营方面

发行人具有独立完整的业务及自主经营能力，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。发行人股东会负责审批公司的增加或减少注册资本方案；审批公司分立、合并、解散和清算方案；对公司发行债券作出决定。发行人董事会负责审定公司的经营计划、发展规划和年度经营计划；依据授权决定公司的年度财务预决算方案、清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定国有资产产权转让或产权收购的方案；制订公司注册资本增减方案。公司总经理主持生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（六）内部管理制度的建立及运行情况

1、财务管理制度的建立及运行情况

为建立公司财务管理体系，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及国家有关部门的会计核算要求，结合公司具体情况，发行人制定公司基本财务管理制度。

发行人的财务实行集中统一管理，分级负责的管理模式。董事会对财务预算、决算、新增投资项目、对外担保和利润分配方案行使审批权；总裁负责组织财务管理制度的实施；财务总监直接对总裁负责，负责组织编制年度预算、财务收支计划、融资计划，组织领导各项工作，参与公司重要问题的分析和决策等；财务管理部经理负责日常组织管理工作，负责内部财务管理制度体系的建设，组织开展各项具体工作。财务管理部根据工作需要下设会计核算、预算管理、融资管理、资金管理、出纳、内勤等工作岗位，并建立内部牵制制度。

财务管理部对下属全资或控股子公司财务部门具有业务指导权，下属子公司受本单位总经理和集团财务管理部的双重领导，实行定期和不定期的双向汇报制。

财务人员在实际工作中坚持原则，照章办事，认真执行岗位责任制，如实反映和严格监督各项经济活动。记账、报账做到手续完备，内容真实，数字准确，日清月结。

2、风险控制制度的建立及运行情况

为加强公司全面风险管理和内部控制体系建设，提供风险管理水平，增强抗风险能力，根据国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》、财政部《企业内部控制基本规范》等文件，发行人制定全面风险管理制度。

风险管理工作实行分级管理。董事会是公司风险管理工作的领导机构，审批主要风险及其应对方案、风险管理评估报告，决定重大风险预警及监控事项；审计风控委员会根据董事会授权，对公司风险管理重大事项进行辅助决策；公司办公会审议风险管理的各项重大事项，并在日常风险管理工作中行使相应决策职能；办公会下设的风险管理委员会对风险管理体系运行进行统筹安排；各分管领导对所辖业务范围内各部门的风险管理工作进行指导和监督；风险管理部是风险管理的主导部门，负责风险管理体系的建设和整体运转，以及风险管理工作的组织协调。

公司在战略、财务、市场、运营、法律等五大风险分类的基础上，根据风险发生原因和影响结果，结合公司实际情况，细化风险分类，建立和动态调整风险数据库，保证风险识别的系统性和全面性。

3、重大事项决策制度的建立及运行情况

对于集团重大投资活动及行为，发行人建立了集团公司投资管理制度。根据投资活动各阶段的特点和重要程度，集团投资活动原则上分为发起、立项和开工三个环节的决策管理。集团各投资单位的投资决策按照“先内后外”原则实施，即各单位的投资活动须先获得集团审批通过后，再按照国家相关法律法规要求报各投资单位股东会、董事会决策及报送相关政府部门核准或备案。集团董事会是集团投资管理的最高决策机构，集团董事会战略投资委员会是董事会的辅助决策机构，集团办公会是各项投资活动的日常管理机构，在董事会授权下进行常态投资管理决策。

对于集团的间接和直接融资活动，公司建立了集团公司融资管理制度，包括对融资立项、融资方案的可行性分析、融资决策、融资执行及融资效果评价的系统管理。集团融资管理实行“统一决策、集中管理、分级授权”的融资管理模式。集团办公会负责对集团的年度融资计划和方案进行审批。涉及到发行债券、须能投集团内部决策，由董事会形成决议，经股东方备案，报云南省国资委审批。

（七）信息披露事务及投资者关系管理制度

为了规范和加强公司的信息披露管理，保护投资者、债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规，发行人制定《云南省能源投资集团有限公司公司债券信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）。

1、《信息披露管理制度》主要条款

（1）集团董事长为信息披露管理主要负责人，集团分管证券业务领导为信息披露管理直接责任人，财务管理部为集团信息披露管理的日常工作部门。集团所有需要披露的信息在相关部门、公司按法定程序披露前，需提交证券管理部，经证券管理部进行专业审核，并上报集团分管财务业务领导审批后，按法定程序披露。

（2）公司各部门、控股子公司、参股公司在研究、审议、决定涉及信息披露事项时，应通知向具体业务部门或子公司提供信息披露所需要的资料，并根据需要征询财务管理部的意见。集团各部门以及下属各公司负责人应当督促本部门或公司遵守国家相关法律法规，严格执行本管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给集团财务管理部。

（3）公司应当向公司债券主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并通过中国证监会和证券交易所认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿和谎报。

2、针对本期债券的特别约定

（1）发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

（2）年度报告应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行年度审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。

（3）债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

第一，发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

第二，债券信用评级发生变化；

第三，发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

第四，发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

第五，发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

第六，发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

第七，发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

第八，发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

第九，发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

第十，保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

第十一，发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

第十二，发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

第十三，其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

第十四，法律、行政法规、规章规定或中国证监会、上交所规定的其他事项。

（4）发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

（5）发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。

（6）债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

（7）债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。

（8）赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

（9）债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。

（10）回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。

（11）债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权年度按照约定及时披露是否行使续期选择权。

（八）违法违规情况及受处罚的情况

报告期内，发行人不存在重大违法违规情况及受处罚的情况。

2014年8月，发行人子公司威信云投粤电扎西能源有限公司观音山煤矿发生一起事故，云煤安昭监[2014]41号文对威信云投粤电扎西能源有限公司及相关责任人予以罚款处罚。该事故未构成重大安全生产事故，不属于重大违法行为，详见本募集说明书本章节“八、发行人主营业务情况（二）主营业务各板块情况2、煤炭生产与销售业务”部分。

八、发行人主营业务情况

（一）发行人业务概况

公司主营业务主要包括电力生产与销售、能源物资贸易、煤炭生产与销售、天然气、金融投资、盐化工、工程施工七大板块。业务范围涉及电力、贸易、煤炭、天然气、金融、化工及建筑行业。2017年，公司实现营业收入7,497,356.92万元，较上年增加24.74%，实现净利润85,762.32万元，较上年减少77.55%，归属于母公司净利润64,369.85万元，较上年减少85.62%。发行人2017年度净利润下降幅度较大，主要系2016年公司处置三峡金沙江川云水电开发有限公司15%股权而确认了投资收益642,370.15万元，而2017年并未发生类似产生较大投资收益的股权处置事宜，故利润同比下降幅度较大。

公司的营业收入由主营业务收入、利息收入、投资收益及其他业务收入构成，其中主营业务收入与投资收益是公司营业收入的主要来源。2015-2017年度以及2018年1-3月，公司主营业务收入占营业收入比重分别为93.20%、86.46%、94.75%和95.37%。投资收益主要系参股的公司实现盈利从而公司按照持股比例确认实现的收益。2015-2017年度以及2018年1-3月，公司投资收益分别为231,937.60万元、754,658.77万元、202,537.76万元和41,415.02万元，分别占营业收入的比重为5.54%、12.56%、2.70%和2.76%。

公司最近三年及一期营业收入构成情况

单位：万元、%

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公司的主营业务收入由能源物资贸易、盐化工、电力生产与销售、工程施工、金融投资、天然气和煤炭生产与销售板块收入构成。

2015年，发行人实现主营业务收入3,901,860.86万元，其中能源物资贸易板块收入3,621,079.57万元，占主营业务收入比重92.80%；电力生产及销售板块收入222,059.59万元，占主营业务收入比重5.69%；盐化工产品板块收入47,480.75万元，占主营业务收入比重1.22%。

2016年，发行人实现主营业务收入5,196,413.98万元，其中能源物资贸易板块收入4,822,016.94万元，占主营业务收入比重92.80%；盐化工产品板块收入169,765.11万元，占主营业务收入比重3.27%；电力生产与销售板块收入160,967.14万元，占主营业务收入比重3.10%。

2017年，发行人实现主营业务收入7,103,951.28万元，其中能源物资贸易板块收入6,591,066.63万元，占主营业务收入比重92.78%；盐化工产品板块收入105,501.24万元，占主营业务收入比重1.49%；电力生产与销售板块收入132,812.22万元，占主营业务收入比重1.87%。与2016年相比，发行人2017年主营业务收入增加2,051,736.19万元，增幅39.41%，主要系2017年度发行人物资贸易业务收入增加。

2018年1-3月，发行人实现主营业务收入1,432,512.39万元，其中能源物资贸易板块收入1,252,338.92万元，占主营业务收入比重87.42%；盐化工产品板块收入27,034.23万元，占主营业务收入比重1.89%；电力生产与销售板块收入55,410.24万元，占主营业务收入比重3.87%。

公司最近三年及一期主营业务收入构成情况

单位：万元、%

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注：2018年一季度，发行人主营业务板块无“其他”板块收入，系由于发行人更换会计师事务所后，为更好地反映主营业务情况，将包括“化学制品”等金额较小的业务收入归入“其他业务收入”当中列示所致。

2015年，发行人主营业务成本为3,806,435.23万元，其中，能源物资贸易成本3,591,884.24万元，占主营业务成本比重94.36%；电力生产与销售板块成本180,574.85万元，占主营业务成本比重4.74%；盐化工产品板块成本25,211.32万元，占主营业务成本比重0.66%。

2016年，发行人主营业务成本为5,009,232.26万元，其中，能源物资贸易成本4,785,223.28万元，占主营业务成本比重95.53%；电力生产与销售板块成本115,884.36万元，占主营业务成本比重2.31%；盐化工产品板块成本79,485.09万元，占主营业务成本比重1.59%。

2017年，发行人主营业务成本为6,879,338.83万元，其中，能源物资贸易成本6,524,126.73万元，占主营业务成本比重94.84%；盐化工产品板块成本46,952.34万元，占主营业务成本比重0.68%；电力生产与销售板块成本85,748.27万元，占主营业务成本比重1.25%。较于2016年，发行人2017年主营业务成本增加1,992,414.73万元，增幅39.77%，主要系发行人能源物资贸易业务扩大，导致对应的营业成本大幅增加所致。

2018年1-3月，发行人主营业务成本为1,357,958.59万元，其中，能源物资贸易成本1,251,684.39万元，占主营业务成本比重92.17%；盐化工产品板块成本11,928.70万元，占主营业务成本比重0.88%；电力生产与销售板块成本30,097.47万元，占主营业务成本比重2.22%。

公司最近三年及一期主营业务成本构成情况

单位：万元、%

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（二）主要产品（服务）用途

公司的主要产品包括：电力、煤炭、钢材以及天然气等。

1、电力。可用于照明、电加热、电力拖动和电化学等。

2、煤炭。公司生产的煤炭细分种类为：褐煤、烟煤和无烟煤，可用作发电燃料、气化原料、锅炉燃料、动力燃料、炼焦和炼铁等。

3、钢材。发行人销售的钢材主要包括螺纹管、工字钢和钢板等，可用于公路、铁路、桥梁、车辆、船舶、机械工业等。

4、天然气。可用于发电燃料、工业燃料、民用燃气、交通运输燃料和化肥及化工原料等

第四节 发行人财务状况

本募集说明书摘要中引用的财务数据，若无特别说明，均来源于发行人2015年度经审计的财务报告、2016年度经审计的财务报告、2017年度经审计的财务报告以及2018年1-3月未经审计的财务报表。

投资者在阅读本章节的财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表、附注以及本募集说明书摘要对于发行人财务数据和指标的解释。除非另有说明，本募集说明书摘要所涉及的财务数据表述口径均为发行人合并财务报表口径。

一、发行人财务报表编制情况

（一）财务报表审计情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度财务报告和2016年度财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字[2016]160594号和众环审字[2017]160108号标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2018KMA10260号标准无保留意见的审计报告。由于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对前期报表项目进行差错更正，本募集说明书2015年相关财务数据采用众环审字[2017]160108号审计报告前期差错更正后的期初财务数据。由于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前期报表项目进行差错更正，本募集说明书2016年相关财务数据采用XYZH/2018KMA10260审计报告前期差错更正后的期初财务数据。

1、2016年度审计报告前期差错更正情况

（1）孙公司曲靖云能投新能源发电有限公司根据能投集团云能投【2016】779号文件《云南省能源投资集团有限公司关于调整曲靖市城市生活垃圾焚烧发电项目投资及以前年度损益的批复》，将2011年记入在建工程（曲靖市城市生活垃圾焚烧发电项目）的费用26,975,858.30元调整至2015年年初未分配利润。

（2）2016年5月子公司云南能源金融控股有限公司（简称金控公司）完成了2015年所得税汇算清缴工作，金控公司2015年参照西部大开发所得税优惠政策执行15%所得税率未获得税务部门的备案通过，金控公司2015年应按25%所得税税率计缴所得税，2015年末应缴所得税金额应增加13,849,945.39元。

金控公司2015年5月认购非公开发行股票，认购款金额283,500,000.00元（此次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让），2015年末金控公司将其列示在持有至到期投资，本期将其调整至在可供出售金融资产核算，并追溯调整期初数。

上述事项追溯调整后影响2015年末本公司未分配利润减少51,544,195.59元。

（3）子公司云南能投产业投资有限公司追溯调整存货（8号地块开发成本）593,763,673.68元至在建工程。

（4）上述各调整对2016年年初受影响的合并财务报表项目和金额如下：

单位：万元

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2、2017年度审计报告前期差错更正情况

（1）2017年发行人子公司云南能投新能源投资开发有限公司下属会泽、泸西、马龙、大姚四家风电公司所建风电场已投产运营，但财务竣工决算滞后，且原暂估结转固定资产的价值与财务竣工决算审核数差异较大，故本次审计根据竣工决算审核结果统一进行入账价值及折旧计提追溯调整。

四家风电公司主要风电设备的原折旧年限为25年，经查询节能风电、嘉泽新能源等上市风电企业，风电设备折旧年限为20年，故将其折旧年限调整为20年；其他资产的折旧年限根据上市公司的折旧年限进行了调整。

（2）发行人下属云南能投煤业有限公司半坡煤矿、富源方舟在建煤矿、东方煤业等煤矿，2016年已被列为关停煤矿及降产能企业，应根据相关文件规定进行账务处理或对相关资产计提减值准备。本次审计进行了追溯调整。

（3）发行人下属云南能源投资股份有限公司出租给云南能投化工有限责任公司的仓库，云南能源投资股份有限公司计入投资性房地产，合并层面应还原为固定资产和无形资产列报，本次审计进行了追溯调整。

（4）发行人严格按照《企业会计准则》及其相关规定列报“利息收入”和“利息支出”项目，非金融类企业报表不再使用“利息收入”和“利息支出”项目，本次审计进行了追溯调整。

（5）以上追溯调整合计调减2016年度净利润25,238.01万元，调减2016年以前净利润6,337.39万元，对应调减未分配利润24,669.55万元，调减少数股东权益6,021.74万元，调减应付股利884.11万元。对2016年度资产负债、损益的影响情况如下：

单位：万元

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发行人2018年1-3月报表未经审计。

（二）财务报表编制基础

发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》以及具体会计准则（以下合称“企业会计准则”）的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

二、最近三年及一期的主要财务指标

报告期内，发行人合并财务报表口径的主要财务指标列示如下：

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公式：

1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

2、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

3、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

6、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

7、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

8、流动比率=流动资产÷流动负债

9、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

10、资产负债率=负债总额÷资产总额

11、营业毛利率= (主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入

12、平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

13、平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2

14、加权平均净资产收益率与扣除非经营性损益后加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算

第五节 募集资金运用

一、本期募集资金运用计划

结合公司财务状况及未来资金需求，发行人本次可续期公司债券拟发行规模不超过人民币40亿元。本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。该资金使用计划有利于调整并优化公司负债结构，有效降低公司融资成本，进一步提高公司的整体业务经营能力。本次债券募集资金拟用于偿还集团本部公司债务，不直接用于下属子公司。

本期债券为本次债券的第四期发行，发行规模不超过14亿元。本期债券募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于偿还有息债务。

发行人将根据债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体使用计划进行适当的调整。

本期债券拟偿还的公司债务明细如下：

单位：万元

■

本期债券发行规模不超过14亿元。发行人将根据债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，用于偿还上述明细范围中的债务。

在本期债券募集资金到位后、偿还到期债务之前，在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于国债、地方政府债、政策性金融债或证券交易所债券逆回购等安全性高、流动性好的产品。

二、本期募集资金对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），本期债券条款设置预计能够满足期限永久性和利息可递延性的要求，可以计入权益，有助于改善发行人的负债结构及资产结构，并有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人的所有者权益和流动资产均会相应增加，发行人对应的短期流动性指标会有所改善，短期偿债能力可以得到提高。

本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

三、本次债券募集资金专项账户管理安排

（一）募集资金的存放与使用

为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金与偿债保障金专项账户。该募集资金与偿债保障金专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。

发行人将严格按照本募集说明书摘要承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（二）偿债保障专项账户管理安排

发行人将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债保障金账户内的资金除用于本次债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。

（三）受托管理人监管方式

债券受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合债券受托管理人的检查与查询。债券受托管理人有权每半年检查募集资金专户及偿债保障金专项账户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。发行人授权债券受托管理人的本次债券项目主办人员可以随时到监管银行查询、复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专项账户的资料；监管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

四、前次公司债券募集资金使用情况的说明

公司于2015年7月6日完成云南省能源投资集团有限公司2015年公司债券（简称“15云能投”）发行，募集资金规模5亿元。根据公司披露的《云南省能源投资集团有限公司2015年公司债券募集说明书》，该期募集资金用途为偿还四笔银行贷款。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金已全部按照该募集说明中披露用途使用完毕。

公司于2015年12月10日完成云南省能源投资集团有限公司2015年公司债券（第二期）（简称“15云能02”）发行，募集资金33亿元。根据公司披露的《云南省能源投资集团有限公司2015年公司债券（第二期）募集说明书》，该期募集资金用途为偿还15云能投SCP003、15云能投SCP004、15云能投SCP005和补充运营资金。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金已全部按照该募集说明中披露用途使用完毕。

公司于2016年5月18日完成云南省能源投资集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）（简称“16云能01”）发行工作，募集资金20亿元，根据公司披露的《云南省能源投资集团有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，该期募集资金用途为偿还15云能投SCP006和补充运营资金。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金已全部按照该募集说明中披露用途使用完毕。

公司于2017年2月17日完成云南省能源投资集团有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期）（简称“17云能01”）发行工作，募集资金13.30亿元，根据公司披露的《云南省能源投资集团有限公司非公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》，该期募集资金用途为偿还14云能投PPN001和偿还16云能投CP001。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金已按照该募集说明中披露用途使用完毕。

公司于2017年4月5日完成云南省能源投资集团有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）（简称“17云能02”）发行工作，募集资金10.25亿元，根据公司披露的《云南省能源投资集团有限公司非公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书》，该期募集资金用途为偿还16云能投SCP004。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金已按照该募集说明中披露用途使用完毕。

公司于2017年6月22日完成云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（简称“17能投01”）发行工作，募集资金22亿元，根据公司披露的《云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》，该期募集资金用途为偿还16云能投SCP006及偿还七笔贷款，根据募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要对具体使用计划进行调整。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金已按照该募集说明中披露用途使用完毕。

公司于2017年12月26日完成云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）（简称“17能投Y1”）发行工作，募集资金10亿元，根据公司披露的《云南省能源投资集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书》，该期募集资金用途为偿还17云能投SCP003和15云能投PPN001。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金已按照该募集说明中披露用途使用完毕。

公司于2017年12月27日完成云南省能源投资集团有限公司非公开发行2017年可交换公司债券（第一期）（简称“17云投EB”）发行工作，募集资金5亿元，根据公司披露的《云南省能源投资集团有限公司非公开发行2017年可交换公司债券（第一期）募集说明书》，该期募集资金用途为偿还15云能投PPN001。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金已按照该募集说明中披露用途使用完毕。

公司于2018年3月26日完成云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）（简称“18能投Y1”）发行工作，募集资金10亿元，根据公司披露的《云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书》，该期募集资金用途为偿还公司交通银行借款和15云能投PPN002。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金严格按照募集说明书中披露用途使用完毕。

公司于2018年4月23日完成云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）（简称“18能投Y3”）发行工作，募集资金6亿元，根据公司披露的《云南省能源投资集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书》，该期募集资金用途为偿还18云能投SCP001。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金严格按照募集说明书中披露用途使用完毕。

第六节 备查文件

一、备查文件的内容

1、云南省能源投资集团有限公司2015年、2016年度和2017年度经审计的财务报告及审计报告，2018年1-3月未经审计的财务报表；

2、中信证券股份有限公司出具的核查意见；

3、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；

4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

5、云南省能源投资集团有限公司公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则；

6、云南省能源投资集团有限公司公开发行可续期公司债券受托管理协议；

7、会计师事务所出具的关于本次可续期公司债券计入权益的专项意见书；

8、中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅地点

本次债券发行期间，投资者可以于每日9:00-11:30，14:00-17:00（法定节假日除外）在以下地点查阅：

1、发行人

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2、主承销商/债券受托管理人

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投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。