上海韦尔半导体股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明的公告
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-082
上海韦尔半导体股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重组相关的议案。公司已于2018年8月15日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就上述事项进行公告。
2018年8月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2433号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于2018 年9月12日披露了《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），本次补充和修改的主要内容如下：
《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（九）业绩增长可持续性具有不确定性的风险”补充披露了标的公司业绩增长持续性不确定的风险。
《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（十）核心人员变动风险”中补充披露了核心人员变动对标的公司生产经营的影响。
《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“三、与上市公司有关的风险”之“（一）收购整合风险”中补充披露了交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险。
《预案（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”补充披露了本次交易完成后对标的公司的具体整合计划，公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，本次交易完成后核心管理团队以及研发技术人员的安排意向。
《预案（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（七）上市公司与标的公司的协同效应”补充披露了公司与标的公司的协同效应。
《预案（修订稿）》“第二节上市公司基本情况”之“六、主要财务指标”补充披露了2017年净利润下滑的原因及对公司持续经营的影响。
《预案（修订稿）》“第二节上市公司基本情况”之“九、上市公司股份质押情况”补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人的质押股份情况、质押目的及资金使用情况。
《预案（修订稿）》“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方穿透披露及是否超过200人的情况”补充披露了交易对方穿透披露及是否超过200人的情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（二）北京豪威出资及合法存续情况”补充披露了北京豪威历史沿革、历次股权转让作价情况，美国豪威的私有化情况、虞仁荣取得北京豪威股权的估值与本次交易的估值是否存在差异的情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（三）北京豪威股权结构、人员结构及高管团队情况”补充披露了北京豪威人员结构、管理团队的教育背景、从业经历及报告期流动情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（六）北京豪威主营业务情况”补充披露了美国豪威产品在技术、设备和工艺上的核心竞争力；美国豪威图像传感器产品报告期市场占有率变化的原因；美国豪威主要产品类别的产销量、收入、成本、毛利率的情况，美国豪威报告期销售前五大客户变化原因；美国豪威在技术方面的实际投入和技术研发成果储备情况，北京豪威核心技术人员及其流动情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（七）北京豪威最近两年及一期主要财务数据及分析情况”补充披露了北京豪威报告期内利润水平波动较大的原因及合理性，扣除私有化相关费用后的盈利情况，因私有化美国豪威产生的可辨认无形资产及商誉情况、负债和偿债安排、对上市公司影响，北京豪威2019-2021年承诺净利润的预测基础。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（二）思比科出资及合法存续情况”补充披露了思比科历史沿革、历次股权转让作价情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（三）思比科股权结构、人员结构及高管团队情况”补充披露了思比科人员结构、管理团队的教育背景、从业经历及报告期流动情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（六）思比科主营业务情况”补充披露了思比科核心技术人员及其流动情况。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（七）思比科最近两年及一期主要财务数据及分析情况”补充披露了思比科2017年及2018年1-5月亏损的原因及合理性，上市公司购买思比科股权的主要原因，思比科2019-2021年承诺净利润的预测基础。
《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的之视信源”之“（二）视信源出资及合法存续情况”补充披露了视信源历史沿革、历次股权转让作价情况。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产预估作价情况”之“六、预估值增值原因及合理性分析”之“（一）标的公司预估增值的原因分析”补充披露了北京豪威本次交易估值比2016年作价上升的原因及合理性、细化披露了思比科预估增值率609.42%的原因及合理性。
《预案（修订稿）》“第六节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的合理性分析”之“（二）募集配套资金用途”补充披露了募集资金投入方式，募集资金投资项目需要的审批手续，是否具备相关制造工艺的技术储备等。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2018年9月12日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-084
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司、北京视信源科技发展有限公司股权，该事项构成重大资产重组。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年5月15日起停牌，具体情况详见公司同日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-035）。
2018年6月15日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-044），公司股票自2018年6月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2018年7月14日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-061），并向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2018年8月14日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避了相关议案的表决。
2018年8月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2433号，以下简称“《问询函》”）。
收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。2018年9月11日，公司对《问询函》有关问题书面回复上海证券交易所，具体内容详见公司于2018年9月12日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年9月12日起复牌。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2018年9月12日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-083
上海韦尔半导体股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海韦尔
半导体股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重组相关的议案。公司已于2018年8月15日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就上述事项进行公告。
2018年8月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2433号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。
如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本回复中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，相关经审计的财务数据、资产评估结果将在公司重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本回复相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
一、关于标的资产的估值作价
（一）根据深交所上市公司北京君正2016年12月2日披露的重组预案，以2016年9月30日为基准日，北京豪威100%股权的预估值为117.3亿元。本次重组，北京豪威对应估值上升至141亿元。此外，思比科预估值为5.46亿元，预估增值率为55.07%。请公司补充披露：（1）结合北京豪威及其子公司美国豪威近三年技术水平、市场份额、盈利能力、财务状况及竞争格局等变化情况，分析说明本次交易估值相比前期作价上升的原因及合理性；（2）结合思比科近三年微利或亏损的情况，分析说明其预估增值率609.42%的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
【回复】
1、结合北京豪威及其子公司美国豪威近三年技术水平、市场份额、盈利能力、财务状况及竞争格局等变化情况，分析说明本次交易估值相比前期作价上升的原因及合理性。
鉴于北京豪威实际为控股公司，其控股的美国豪威为实质经营主体，以下内容分析主体主要为美国豪威。
（1）本次交易估值相比前期作价上升的原因
①美国豪威近三年技术水平持续提高
美国豪威一直致力于CMOS图像传感器前沿技术的研发，近三年在CMOS图像传感器行业的竞争优势进一步提高。美国豪威全球专利数量从2016年末的3,190项，增加到2017年末的3,795项，并在2018年5月末增加到4,060项（包括部分正在申请的专利）。
除上述专利技术外，美国豪威还新研发了以下几项核心技术：
■
上述核心技术覆盖了智能手机、车载摄像头、监控摄像头和医疗设备领域，其中：智能手机是美国豪威产品最主要的应用市场，四相像素（QPD）等新技术的持续研发有助于美国豪威稳固其市场竞争地位；车载摄像头、图像监视器、医疗设备已逐渐成为CMOS图像传感器增长速度最快的应用市场，且美国豪威在上述市场有较强的竞争优势，这些新兴应用市场将成为美国豪威未来业绩的增长点。
②美国豪威的市场份额持续领先
美国豪威以研发创新为基石，客户需求为导向，为客户提供最优的图像传感器解决方案。截至2018年5月末，美国豪威拥有超过4,000项专利技术和多项核心技术，其技术积累和创新能力在业内处于领先水平。报告期内，美国豪威CMOS图像传感器产品的市场占有率仅次于索尼、三星，是行业前三的芯片研发与测试企业。美国豪威研发的产品在行业内处于领先地位，具有很高的市场认可度。
③美国豪威盈利能力显著提高
美国豪威2014年8月正式启动私有化进程，整个私有化过程将近两年，且不可避免的对美国豪威经营管理造成了一定程度的不利影响：一方面，美国豪威因私有化新增长期借款8亿美元，财务压力显著增加；另一方面，私有化期间美国豪威公司无法进行较大投资和业务调整，难以应对瞬息万变的消费电子市场。在这种情况下，美国豪威毛利率逐年降低，综合毛利率由2014年的23.49%降至2016年的15.75%。2016年北京君正收购北京豪威预案中的预估值，是基于当时历史业绩、业务发展情况以及对未来业绩的预期，其预估值较低符合美国豪威当时的经营状况。
私有化结束后，美国豪威各项经营管理活动逐渐恢复正常。自2017年起，美国豪威管理层积极实施产品升级战略，精简产品线、降低低端产品占比，集中精力研发和推广技术附加值较高的高端产品。2017年，美国豪威连续推出了多款新产品和多项新技术，包括采用了新一代PureCel?Plus技术的1,300万像素级OV13A10和OV13A1Qc传感器、1,600万像素级别的OV16B10传感器、业内领先的近红外（NIR）技术夜鹰Nyxel?、支持生物识别能力的OV9738RGB-Ir传感器。2018年1月，美国豪威推出了OV24A系列图像传感器，该产品采用了美国豪威新一代PureCel?Plus技术，分辨率为2,400万像素，同时比普通0.9微米像素捕获4倍多的可见光子，从而可在低光状态下获得更好的图像质量。
经过2017年的经营调整，美国豪威盈利能力显著提高。2018年1-5月，美国豪威综合毛利率为25.06%，不但较2016年大幅提高，还超过了私有化前2014年的水平。根据全球知名电子行业分析公司Yole Developmet的研究报告，未来几年，CMOS图像传感器市场仍将保持10.50%的复合年均增长率，行业前景良好。鉴于美国豪威本次预估值基准日的经营状况、盈利能力、业务未来发展预期均优于2016年预估值基准日的实际情况和预期情况，因此本次交易预估值高于2016年9月的预估值。
（2）本次交易估值的合理性分析
①财务状况与可比上市公司比较
根据申万行业分类，国内电子行业上市公司总计229家，其中从事半导体相关业务的上市公司共33家。在这33家公司中，有12家上市公司从事半导体芯片设计业务，同北京豪威的业务模式最为相近，因此选为北京豪威同行业可比上市公司。12家国内同行业可比上市公司主营业务概况如下：
■
A. 营业收入分析
北京豪威同行业国内主要可比上市公司2015-2017年营业收入年增长率如下：
■
数据来源：同花顺iFinD
由上表可知，国内同行业可比上市公司 2015-2017年营业收入年增长率平均值分别为32.29%、39.63%和14.46%，呈递增趋势。
2017年北京豪威营业收入较2016年增幅为13.75%，略低于行业平均水平，主要原因是2017年美国豪威管理层积极调整产品结构，主动减少了部分毛利率较低的低端产品出货量，并专注于新产品的研发和中高端产品推广。受此影响，北京豪威综合毛利率从2016年的15.75%提升至2017年的23.49%，同时营业收入增幅有所下降。
B. 营业成本分析
北京豪威国内同行业可比上市公司 2015-2017年营业成本占营业收入的比例如下：
■
数据来源：同花顺iFinD
由上表可知，国内同行业可比上市公司2015-2017年营业成本占营业收入的比例平均值分别为62.75%、63.51%和63.11%，毛利率水平在37%左右。
北京豪威2016年、2017年综合毛利率分别为15.75%和23.49%，低于同行业平均水平，主要原因为：首先，由于美国豪威私有化过程长达两年，在私有化期间，美国豪威无法进行较大规模的投资和业务调整，对业绩增长造成了不利影响；其次，随着CMOS图像传感器手机应用市场竞争日益加剧，美国豪威原有产品毛利率有所下降，而毛利率较高的新产品尚处于起步阶段，新产品占比较低。
自2017年起美国豪威积极调整产品结构，努力提高毛利率较高的新产品的良率和出货量，并加大医疗、安防、汽车等CMOS图像传感器新兴市场开发力度。未来随着上述产品收入占比增加，美国豪威主营业务毛利率有望进一步提升。
C. 期间费用分析
北京豪威国内同行业可比上市公司2015-2017年期间费用占营业收入的比例如下：
■
数据来源：同花顺iFinD
由上表可知，国内同行业可比上市公司2015-2017年期间费用占营业收入的比例的平均值分别为21.39%、19.77%和23.48%。
北京豪威2017年期间费用率为19.20%，预测期间内期间费用率平均为13.08%，与兆易创新、富满电子较为接近。此外，北京豪威目前长期负债主要为私有化借款，未来随着私有化借款逐渐偿还，财务费用将进一步降低。结合北京豪威历史期间费用的支出情况以及同行业经营状况，本次预估值对于期间费用的预测较为合理。
D. 扣除私有化费用后北京豪威的盈利情况
根据普华永道出具的《普华永道就韦尔股份对上海证券交易所2433号问询函所作回复的专项意见》，2016年、2017年和2018年1-5月，北京豪威扣除私有化相关费用后（包括扣除2016年一次性员工奖励计划、2017年美国税改、2018年一次性税务事项等因素的影响）的经营业绩分别为3,812.39万元、21,690.51万元及19,146.09万元，增长明显，具体净利润调整情况请见本回复之问题“（二）2、扣除私有化费用后北京豪威的盈利情况”之回复。
②本次交易估值与可比上市公司、可比交易案例比较
2018年5月31日，北京豪威同行业国内主要可比上市公司估值数据如下：
■
数据来源：同花顺iFinD
由上表可知，同行业国内主要上市公司的市盈率平均值为71.39，市净率平均为8.43。北京豪威的收益法预估值为141亿元，预估市盈率为20.69，预估市净率为1.55，低于国内同行业可比上市公司平均水平。
与北京豪威相同或相近的半导体行业上市公司并购情况对比如下：
■
注：“北京豪威（扣除）”为扣除北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响。
北京豪威（扣除因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销影响）在业绩承诺期平均市盈率分别为15.10倍，低于近年来半导体芯片行业可比并购案例的业绩承诺期平均市盈率17.73倍。
综上所述，北京豪威本次交易预估值较为合理。
2、结合思比科近三年微利或亏损的情况，分析说明其预估增值率609.42%的原因及合理性。
（1）思比科预估增值率609.42%的原因
思比科2016年、2017年和2018年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为291.68万元、-1,488.27万元和-2,169.70万元，主要是思比科产品市场竞争激烈，产品市场价格持续下降所致。思比科亏损的详细原因请参见本回复问题“（三）1、思比科2017年及2018年1-5月经营业绩亏损的原因及合理性”之回复。
思比科归属于母公司所有者权益截至预估基准日预估值为54,600.00万元，相比截至预估基准日思比科归属于母公司所有者权益账面值7,696.45万元预估增值46,903.55万元，预估值增值率为609.42%，主要基于以下因素考虑：
①思比科所处行业市场潜力较大
A.集成电路行业发展前景较好
思比科主营业务为CMOS图像传感器的研发和销售，属集成电路设计行业。随着中国经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有利于推动国家信息化建设。
2015-2017年，中国集成电路产业年销售额分别为3,609.8亿元、4,335.5亿元和5,411.3亿元，同比增速分别为19.71%、20.10%和24.81%，增速呈逐年增加趋势，其中半导体设计业销售额为2,073.5亿元，增速为26.10%。
B. CMOS图像传感器市场潜力巨大
CMOS图像传感器市场潜力较大，根据Yole Development针对CMOS图像传感器产业现状进行的调查，2016年全球CMOS图像传感器市场规模为116亿美元，而2021年市场规模有望达到188亿美元，CMOS图像传感器产业将保持高速增长趋势。
智能手机作为图像传感器目前最主要的应用领域，2017年全球智能手机总出货量为14.72亿部，与2016年的14.73亿部基本持平。根据TSR的统计数据，2018年三摄手机占比预计为1%，而到2022年将达到14%。随着双摄像头及三摄像头的普及和推广，消费者对智能手机高倍光学变焦、背景虚化、静态画质提升等图像处理能力提升的需求，以及虹膜识别、面容ID等新技术的应用推广，越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组，CMOS图像传感器依然具有较大市场空间。
汽车、安防等领域也是CMOS图像传感器的市场的另一个增长点，随着人工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高，汽车及安防设备对摄像头的数量也逐渐增加。
②思比科在中低端CMOS图像传感器芯片市场占有率较高
思比科目前主要产品为中低像素CMOS图像传感器，由于报告期内产品价格持续下降，市场价格已经处于较低水平，众多图像传感器芯片供应商已经退出中低端市场。思比科凭借持续的市场竞争，在200万像素的市场中占据了较大的市场份额。随着华为、小米、OPPO、VIVO越来越多的将1,300万像素+200万像素的双摄模组作为其中低端手机的标准配置，未来思比科产品仍有较大的市场空间。
③市场价格竞争逐渐回归理性，经营状况好转
2018年6月份以来，受上游产能紧张以及下游对需求量上升的共同影响，市场同类产品近期出现较为明显的涨价趋势，思比科开始上调部分产品售价。根据未经审计的财务数据，思比科2018年6月及7月营业收入合计11,622.51万元，占2018年1-7月营业收入的42.28%，毛利率从2018年1-5月的6.27%上升至6-7月的6.82%。
2018年8月13日，思比科下发《产品价格调整通知》，自2018年9月起上调主要产品销售价格，提价幅度为3%至33%不等。
（2）思比科预估增值率609.42%的合理性分析
2018年5月31日，思比科国内同行业可比上市公司估值数据如下：
■
数据来源：同花顺iFinD
由上表可知，思比科国内主要可比上市公司的市盈率平均值为71.39，市净率平均值为8.43。本次思比科预估值增值率为609.42%，预估市盈率为22.03，预估市净率为7.09，低于同行业可比上市公司平均水平。
综上，在思比科产品销售价格回升、市场规模不断扩大的情况下，与国内主要可比上市公司数据相比，思比科预估值是合理的。
公司已在预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价情况”之“六、预估值增值原因及合理性分析”之“（一）标的公司预估增值的原因分析”补充披露了上述内容。
3、中介机构意见
独立财务顾问认为：美国豪威近三年技术水平持续提高，市场份额持续领先。根据《普华永道就韦尔股份对上海证券交易所2433号问询函所作回复的专项意见》，北京豪威报告期内经营业绩增长明显，本次交易预估值低于同行业可比上市公司平均水平，估值合理；报告期内，受市场价格下降影响，思比科出现亏损，鉴于思比科具备较为明显的产品性价比优势，受益于下游整体环境趋好，市场价格逐渐回归理性，其未来业绩增长潜力较大，预估值合理。
立信评估认为：美国豪威近三年技术水平持续提高，市场份额持续领先。根据《普华永道就韦尔股份对上海证券交易所2433号问询函所作回复的专项意见》，北京豪威报告期内经营业绩增长明显，本次交易预估值低于同行业可比上市公司平均水平，估值合理；报告期内，受市场价格下降影响，思比科出现亏损，鉴于思比科具备较为明显的产品性价比优势，受益于下游整体环境趋好，市场价格逐渐回归理性，其未来业绩增长潜力较大，预估值合理。
（二）预案披露，北京豪威2016年、2017年、2018年1-5月的净利润分别为-21.25亿元、27.66亿元、1.99亿元，变动幅度较大。请公司补充披露：（1）北京豪威报告期内利润水平波动较大的原因及合理性；（2）扣除私有化相关费用后北京豪威的盈利情况；（3）因私有化美国豪威产生的可辨认无形资产及商誉的金额和占比情况，说明摊销费用或减值风险对近三年业绩及盈利预测、业绩承诺的影响；（4）因私有化美国豪威产生的负债和偿债安排，该等偿债安排对上市公司财务状况和现金流量的影响；（5）北京豪威2019、2020、2021年的承诺净利润为5.45亿元、8.45亿元、11.26亿元的预测基础及其是否存在业绩承诺不能实现的风险。请财务顾问及会计师发表意见。
【回复】
1、北京豪威报告期内利润水平波动较大的原因及合理性
除本题“2、扣除私有化相关费用后北京豪威的盈利情况”中所述的因素外，北京豪威报告期内利润上升的主要原因包括：北京豪威于2016年1月28日完成对美国豪威的收购，北京豪威2016年净利润数据实际上仅包含美国豪威约11个月的经营成果；2017年及2018年1-5月，北京豪威持续推出受到市场欢迎、毛利较高、像素较高的中高端传感器产品；此外，全球智能手机出货量的增长，以及多摄像头手机产品的流行，也对北京豪威的业务和利润增长带来积极影响。
2、扣除私有化相关费用后北京豪威的盈利情况
报告期内，北京豪威扣除私有化相关费用后（包括扣除2016年一次性员工奖励计划、2017年美国税改、2018年一次性税务事项等因素的影响）的盈利情况分别为3,812.39万元、21,690.51万元及19,146.09万元，具体如下表所示：
单位：万元
■
（1）北京豪威于2016年1月28日完成对美国豪威的收购时，北京豪威根据企业会计准则的要求，将收购中取得的美国豪威的各项可辨认的资产和负债，按照收购日的公允价值在其合并财务报表中予以确认。该项为这些无形资产及其他长期资产的公允价值增值在预计使用年限内的摊销的影响。
（2）北京豪威于2016年1月28日完成对美国豪威的收购时，确认了存货的公允价值增值。该项为收购日后销售这些存货时，确认相关收入和成本的影响。
（3）2016年1月28日，北京豪威为收购美国豪威通过其子公司Seagull Investment Holdings Limited（“Seagull Investment”）及Seagull International Limited （“Seagull International”）向中国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行举债合计8亿美元，用以支付合并交易的收购对价。2017年2月3日，Seagull Investment、Seagull International及美国豪威与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同》以及相关借款文件（“借款更新”）。Seagull International还款2亿美元本金，剩余6亿美元借款本金由美国豪威作为借款人偿还。于合同修改当日，美国豪威还款2亿美元本金，剩余借款4亿美元本金，2018年5月，美国豪威还款1.1亿美元本金，剩余借款2.9亿美元本金。该项主要为上述并购借款的利息费用、借款更新所产生的利得、代扣代缴所得税等影响。
（4）北京豪威于2016年1月28日完成对美国豪威的私有化收购时，发生一次性中介机构服务费用。
（5）美国豪威私有化后，于2016年11月设立了员工奖励计划，并向该计划一次性支付资金15,250万美元。
（6）北京豪威于2016年1月28日完成对美国豪威的收购后，为偿还北京豪威的并购借款，陆续处置了其持有的对采钰科技股份有限公司、苏州晶方半导体科技股份有限公司以及精材科技股份有限公司的股权投资。该项主要为这些投资于收购日的公允价值增值，以及后续处置投资的影响。
（7）该项主要系2017年度美国税改以及2018年度一次性税务事项的影响。
3、因私有化美国豪威产生的可辨认无形资产及商誉的金额和占比情况，说明摊销费用或减值风险对近三年业绩及盈利预测、业绩承诺的影响
2016年1月28日，北京豪威通过非同一控制下企业合并收购美国豪威的合并对价为1,232,396.86万元。因私有化美国豪威产生的可辨认无形资产和其他长期资产的增值金额为186,482.26万元，占合并对价的比例为15.13%；因私有化产生的商誉为481,412.77万元，占合并对价的比例为39.06%。
2016年、2017年和2018年1-5月，北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的税后影响分别为11,884.57万元、9,480.97万元和4,699.63万元。上述影响在北京豪威合并利润表做净利润的减项列示，但不影响现金流量。2018年6-12月，该影响数的预估数（不考虑资产处置等其他因素的影响）为8,760.56万元。报告期各期末，经减值评估和测试，北京豪威的商誉以及收购产生的可辨认的无形资产和其他长期资产均不存在减值。
2019-2021年，根据估算（不考虑资产处置等其他因素的影响），北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产公允价值增值摊销对盈利预测及业绩承诺的税后影响预估数分别为15,458.50万元、15,458.50万元和17,365.40万元。北京豪威业绩承诺方承诺2019-2021年扣除非经常性损益的净利润分别为54,541.50万元、84,541.50万元和112,634.60万元。若不考虑上述摊销影响，北京豪威业绩承诺方承诺的2019-2021年扣除非经常性损益的净利润分别为70,000万元、100,000万元和130,000万元。
4、因私有化美国豪威产生的负债和偿债安排，该等偿债安排对上市公司财务状况和现金流量的影响
2018年5月31日，因私有化美国豪威产生的借款本金余额29,000万美元，根据相关的借款合同，美国豪威需于2020年2月3日前偿还该借款。美国豪威自身经营活动稳定健康，预计能够产生足够的现金流以偿还上述负债。2018年9月，北京豪威计划将再归还约9,000万美元借款本金，之后因私有化美国豪威产生的借款本金余额将进一步下降至约20,000万美元。该等偿债安排不会对上市公司的财务状况和现金流量产生重大影响。
5、北京豪威2019、2020、2021年的承诺净利润为5.45亿元、8.45亿元、11.26亿元的预测基础及其是否存在业绩承诺不能实现的风险
根据立信评估的收益法预估结果，2019-2021年，北京豪威预计经营净利润分别为68,162.30万元、98,045.81万元和127,930.38万元，鉴于预估结果没有体现本次重组完成后上市公司与标的公司的协同效应，北京豪威各业绩承诺方以评估机构的预估结果为基础，综合考虑重组后的协同效应等因素，承诺北京豪威的经营业绩为70,000万元、100,000万元和130,000万元。扣除2019-2021年北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响各年预计数15,458.50万元、15,458.50万元和17,365.40万元，北京豪威2019-2021年承诺的扣除非经常性损益的报表净利润为54,541.50万元、84,541.50万元和112,634.60万元。
关于北京豪威预估值基础请参见本回复问题“（一）1、结合北京豪威及其子公司美国豪威近三年技术水平、市场份额、盈利能力、财务状况及竞争格局等变化情况，分析说明本次交易估值相比前期作价上升的原因及合理性”之回复。
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（七）北京豪威最近两年及一期主要财务数据”补充披露了上述内容。
关于标的公司是否存在业绩承诺不能实现的风险，公司已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险”进行了提示。
6、中介机构意见
独立财务顾问认为：北京豪威报告期内利润水平波动较大的原因合理；韦尔股份已在重组预案（修订稿）中补充披露了扣除私有化相关费用后北京豪威的盈利情况、因私有化美国豪威产生的可辨认无形资产及商誉的金额和占比情况、摊销费用或减值风险对近三年业绩及盈利预测、业绩承诺的影响情况；美国豪威偿债安排不会对上市公司的财务状况和现金流量产生重大影响；北京豪威各业绩承诺方以评估机构的预估结果为基础，综合考虑重组后的协同效应等因素确定了2019-2021年的业绩承诺；韦尔股份已在重组预案（修订稿）中提示了标的公司是否存在业绩承诺不能实现的风险。
普华永道认为：上述北京豪威报告期内利润水平波动的原因，与普华永道在审计工作中了解到的情况一致；韦尔股份已在重组预案（修订稿）中补充披露了扣除私有化相关费用后北京豪威的盈利情况、因私有化美国豪威产生的可辨认无形资产及商誉的金额和占比情况、摊销费用或减值风险对近三年业绩及盈利预测、业绩承诺的影响情况；美国豪威偿债安排不会对上市公司的财务状况和现金流量产生重大影响；韦尔股份已在重组预案（修订稿）中提示了标的公司是否存在业绩承诺不能实现的风险。
（三）预案披露，思比科2016年、2017年、2018年1-5月的净利润分别为291.68万元、-1488.27万元、-2169.7万元，亏损逐年扩大。请公司补充披露：（1）思比科2017年及2018年1-5月经营业绩亏损的原因及合理性，公司购买该标的的主要考虑；（2）思比科2019、2020、2021年的承诺净利润为2500万元、4500万元、6500万元的预测基础及其是否存在业绩承诺不能实现的风险。请财务顾问发表意见。
【回复】
1、思比科2017年及2018年1-5月经营业绩亏损的原因及合理性，公司购买该标的的主要考虑
（1）思比科2017年及2018年1-5月经营业绩亏损的原因及合理性
思比科2017年及2018年1-5月净利润分别为-1,488.27万元和-2,169.70万元，主要是由于思比科产品售价、毛利率下降以及计提库存商品减值准备所致。
①终端市场竞争激烈导致思比科产品售价、毛利率下降
思比科所处的中低端CMOS图像传感器市场竞争激烈，由于2017年各手机厂商纷纷推出双摄像头产品，国内CMOS图像传感器设计公司自2016年就开始采取降价策略来获取中低端CMOS图像传感器的市场份额，思比科为保留市场份额，也采取降价销售的策略，因此思比科产品综合毛利率自2016年的14.91%下降至2017年的11.43%，2018年1-5月进一步下降至6.27%。
②商品市场价格下降导致资产减值损失上升
在市场的激烈竞争下，国内中低端CMOS图像传感器市场价格持续下降，思比科报告期各期末存货跌价准备金额分别为1,540.84万元、2,656.94万元和3,695.37万元，2017年和2018年1-5月的存货减值损失金额分别为1,377.94万元和1,181.31万元。
除此之外，由于半导体行业的季节性特征，电子元器件行业1-5月处于销售淡季，行业的季节性因素对思比科2018年1-5月的经营业绩也造成一定影响。
（2）公司购买标的的主要考虑
①韦尔股份、豪威科技、思比科三者之间具有较强的协同效应
豪威科技与思比科的主营业务均为CMOS图像传感器研发和销售。从销售额和市场占有率来看，豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大CMOS图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其CMOS图像传感器在中高端智能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。思比科CMOS图像传感器在国内中低端智能手机市场占有较高份额。韦尔股份通过本次重组，可以实现在CMOS图像传感器领域高中低端产品的垂直全覆盖，三者又有较明显的协同效应。
韦尔股份是国内少数集半导体产品设计及分销业务为一体的上市公司，根据上市公司未来发展战略布局，本次交易完成后，韦尔股份将对豪威科技及思比科进行业务分工。豪威科技拥有较强的研发及技术优势，凭借自身高素质的研发团队及市场领先的经验技术，将主要负责高端CMOS图像传感器的研发、量产以及新兴市场的产品定义及拓展；而思比科拥有较低成本、较高性价比优势，将依赖自身长期建立的供应链体系，主要负责中低端CMOS图像传感器的研发及量产。
本次交易，韦尔股份与标的公司业务高度协同。具体协同效应体现如下：
A.标的公司可以更专注于技术研发
韦尔股份是国内有较高影响力的半导体分销商之一，自身拥有强大的半导体分销体系、完善的销售网络和供应链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师团队。标的公司主要从事芯片设计，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品技术研发上，进而使其整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。
B.标的公司受益于上市公司的销售渠道
目前，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。标的公司可以借助韦尔股份强大的销售能力和分销渠道，提升产品市场份额。韦尔股份创始人虞仁荣在半导体产品分销行业已有20多年的从业经验，韦尔股份之全资子公司香港华清专注于半导体产品分销，在行业内具有较高影响力，豪威科技、思比科可借助韦尔股份的分销渠道扩大销售、提升产品市场占有率。
C.上市公司受益于标的公司
目前，韦尔股份半导体设计业务主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等，与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交易，一方面能够丰富韦尔股份设计业务产品类别，增加CMOS图像传感器产品，带动韦尔股份半导体设计整体技术水平快速提升，在无需增加过多销售投入的情况下为下游客户提供更丰富的产品；另一方面标的公司也为韦尔股份带来移动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。
D.标的公司之间的协同
本次交易完成后，在研发上，思比科将借助豪威科技强大的行业定义及产品设计能力，在豪威科技的技术带动下，其设计及产品定义能力将大幅提升。同时思比科长期致力于中低端CMOS图像传感器的研发设计，对于豪威科技的高端技术前沿产品，其能够通过部分工艺及参数修改，以满足中低端CMOS传感器市场的需求。同时双方在研发过程中的参数及良率等试验数据的共享，能够大大缩短研发进程，节约研发成本。
综上所述，本次交易完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，这些协同效应将最终体现在经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高，而这些协同效应在资产评估中是无法量化体现的。
②中低端CMOS图像传感器具有较大空间，思比科盈利能力看好
随着4G、5G等通讯技术的进步，智能手机也不断换代升级，CMOS图像传感器向中高端发展是大势所趋，韦尔股份发展战略也定位于中高端核心技术产品，因此并购豪威科技对韦尔股份在拓展自身在芯片设计领域的版图具有举足轻重的作用。但目前阶段印度、非洲等新兴市场对中低端智能手机的需求量仍保持较快增长，预计几年内仍有较大需求，因此思比科所定位的中低端产品也是韦尔股份实现CMOS图像传感器市场垂直全覆盖的重要方面。
综上，韦尔股份决定将思比科作为本次收购豪威科技的补充，共同作为标的资产纳入本次交易。
2、思比科2019、2020、2021年的承诺净利润为2500万元、4500万元、6500万元的预测基础及其是否存在业绩承诺不能实现的风险
根据立信评估的收益法预估结果，2019-2021年，思比科预计净利润分别为2,478.64万元、4,228.70万元和6,365.63万元。鉴于预估结果没有体现本次重组完成后上市公司与标的公司的协同效应，思比科各业绩承诺方以评估机构的预估结果为基础，综合考虑重组后的协同效应等因素，承诺思比科的净利润分别为2,500万元、4,500万元和6,500万元。
关于思比科预估值基础请参见本回复“（一）2、结合思比科近三年微利或亏损的情况，分析说明其预估增值率609.42%的原因及合理性”之回复。
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（七）思比科最近两年及一期主要财务数据”补充披露了上述内容。
关于标的公司是否存在业绩承诺不能实现的风险，公司已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险”进行了提示。
3、中介机构意见
独立财务顾问认为：思比科2017年及2018年1-5月经营业绩亏损的原因合理；韦尔股份将思比科作为本次收购豪威科技的补充，共同作为标的资产纳入本次交易的原因合理；思比科各业绩承诺方以评估机构的预估结果为基础，综合考虑重组后的协同效应等因素确定了2019-2021年的业绩承诺；韦尔股份已在重组预案（修订稿）中提示了标的公司是否存在业绩承诺不能实现的风险。
二、关于标的资产行业及经营情况
（四）预案披露，美国豪威为处于市场领先地位的半导体图像传感器研发制造企业。请公司补充披露：（1）行业竞争格局，主要竞争对手情况及其市场占有率，并比较美国豪威产品在技术、设备和工艺上是否具备核心竞争力；（2）美国豪威图像传感器产品两年一期在全球的市场占有率，说明变化情况及原因；（3）报告期内美国豪威主要产品类别的产销量、收入、成本、毛利率的情况；（4）美国豪威两年一期销售收入前五大客户及销售占比的情况，并特别说明变化情况及原因；（5）美国豪威在技术方面的实际投入和技术研发成果储备情况。结合上述各项，分析其业绩增长的可持续性，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。
【回复】
1、行业竞争格局，主要竞争对手情况及其市场占有率，并比较美国豪威产品在技术、设备和工艺上是否具备核心竞争力
（1）CMOS图像传感器行业竞争格局及市场占有率情况
根据全球知名电子行业分析公司Yole Development出具的研究报告，2016年全世界CMOS图像传感器市场规模已达116亿美元。受益于下游智能手机行业的技术革新，随着光学变焦、生物特征识别、3D交互等新技术的应用和普及，未来智能手机所搭载的摄像头数量也将迅速增加。根据Yole Development的预测结果，2016-2022年期间，全球CMOS图像传感器市场将继续保持10.50%的复合年均增长率。
目前全球CMOS图像传感器市场主要由索尼、三星和美国豪威三家公司主导。除上述三家企业以外，安森美（ON Semi）于2014年收购了汽车CMOS图像传感器领先企业Aptina公司，在汽车CMOS图像传感器领域有一定市场优势。
根据Yole Development出具的研究报告，2015、2016年度全球CMOS图像传感器市场份额情况如下：
单位：百万美元
■
（2）主要竞争对手情况
①索尼（SONY）
索尼是日本的一家全球知名的大型综合性跨国企业集团，是世界视听、电子游戏、通讯产品和信息技术等领域的先导者之一。在CMOS图像传感器领域，索尼是市场占有率最大的厂商。索尼公司在2012年推出堆栈式（Stacked）CMOS技术，可使整颗组件在同尺寸规格下得到更多的空间来获得更大面积的感光范围。长期以来，索尼在高端CMOS图像传感器市场保持较为显著的技术优势。
②三星（Samsung）
三星是韩国最大的跨国企业集团，包括众多的下属企业，业务涉及电子、金融、机械、化学等众多领域，同时三星也是CMOS图像传感器行业主要研发与生产企业之一。借助三星自有品牌智能手机、平板电脑和其他消费电子设备的市场知名度和占有率，在CMOS图像传感器市场，三星是美国豪威的主要竞争对手之一。
③安森美（ON Semi）
安森美是行业领先的半导体和集成电路器件供应商，其主要产品包括电源和信号管理、逻辑、分立及定制器件等。2014年安森美收购了美国CMOS图像传感器公司Aptina Imaging和Truesense Imaging，上述两起并购迅速提高了安森美在CMOS图像传感器领行业的市场份额和知名度。目前，安森美是CMOS图像传感器汽车应用领域市场份额领先的公司。
（3）美国豪威产品在技术、设备和工艺上是否具备核心竞争力
①技术创新与研发优势
美国豪威成立于1995年，主要从事CMOS图像传感器产品的设计与研发，且自成立以来一直采取Fabless（无晶圆）业务模式。在这种业务模式下，美国豪威专注于产品的设计和研发，并将晶圆蚀刻、晶圆染色、封装、测试等主要制造环节外包给第三方代工企业。技术研发部门（R&D）是美国豪威组织架构中最核心的部门，截至2018年5月31日，北京豪威合并口径员工总数为1,538人，其中任职于技术研发部门的员工870人，占员工总数的56.57%；在研发部门870名员工中，硕士及以上学历员工533名，占比达61.26%。
经过20余年的发展，美国豪威建立了以市场需求为导向、紧密围绕产品生命周期的研发管理体系，积累了丰富的产品开发经验，培养了技术研发团队，并储备了大量与CMOS图像传感器相关的专利技术。因此，美国豪威具备较强的技术创新与研发优势。
截至2018年5月31日，北京豪威及其子公司合计拥有4,060项专利（包括部分正在申请的专利）。美国豪威部分具有核心竞争力的技术如下：
■
借助上述核心技术，同主要竞争对手相比，美国豪威在以下领域具有较为显著的竞争优势：A.适用于汽车市场的高端宽动态范围图像传感器；B.适用于监视器市场的超低功耗解决方案；C.适用于监视器市场的近红外和低光传感器；D.适用于医疗市场设备的超小型传感器；E.适用于AR/VR等新兴市场的全局快门传感器。
②轻资产业务模式优势
从集成电路行业发展历史来看，早期的集成电路企业大多选择纵向一体化（IDM）的组织架构，即企业内部可完成设计、制造、封装和测试等所有IC生产环节。这样的组织架构使得IC企业具有技术转化效率高、新产品研制时间较短等优势，但同时也有资产投入重、资金需求量大、变通不畅等缺点。
20世纪90年代，随着全球化进程加快、国际分工职能深化，资产结构轻盈、反应迅速的无工厂芯片设计企业（Fabless）逐渐兴起；自21世纪以来，受先进制程研发费用大幅提升、制程更新迭代速度加快以及大规模晶圆厂投资总额大幅提高等因素的影响，众多IDM厂商纷纷缩减了晶圆产线的投入。根据IC Insights的统计数据，在制程工艺从130nm提升到22/20nm的发展过程中，一直保有先进晶圆产能的IDM企业从22家减少为3家。
■
面对消费电子这类市场热点转换迅速、产品生命周期较短、技术更新迭代速率较快的行业，同传统IDM经营模式相比，Fabless模式企业更加高效、灵活，具有一定的竞争优势。根据IC Insights统计数据，在1999年至2015年的16年中，Fabless企业销售额增幅14年均优于IDM企业。
■
此外，自台积电、台联电等台湾代工业兴起后，晶圆代工开始被全球IC企业认可。晶圆代工市场也逐步扩大，成为IC产业增长的有力支柱。在制程工艺从90nm提升到22/20nm的发展过程中，代工行业主要企业发展较为稳定。
■
未来，随着晶圆制程工艺难度的不断提高，专注于制程工艺研究的代工厂在生产效率、产品良率等方面的优势将愈发显著。在这种趋势下，竞争优势将向与主流代工厂缔结了长期合作关系的Fabless企业倾斜。美国豪威自1995年设立以来一直采取Fabless模式，公司的发展、成长轨迹与台积电（1987年成立）、台联电（1995年向代工模式转型）等代工企业的发展、成长史基本重合，双方已保持了20余年的合作关系，具备丰富的合作经验和充分的信任基础。
2、美国豪威图像传感器产品两年一期在全球的市场占有率，说明变化情况及原因
根据Yole Development出具的研究报告，按收入口径统计，2015年、2016年美国豪威在全球CMOS图像传感器市场的份额分别为12.20%和12.39%。Yole Development成立于1998年，是全球知名的电子行业分析公司，其颁布的行业市占率数据有较好的公允性。截至本回复签署日，Yole Development尚未公布2017年和2018年1-5月的CMOS图像传感器市场份额数据。因此，独立财务顾问在Yole Development已披露数据的基础上进行了推测，具体情况如下：
2016年全球CMOS图像传感器市场规模为116亿美元；按照Yole Development预测，2016-2022年CMOS图像传感器市场将继续保持10.5%的复合年均增长率，则2017年全球CMOS图像传感器市场规模约为128.18亿美元。2017年美国豪威营业收入约为133,567.31万美元，市场占有率约为10.42%，较2016年下降了1.97个百分点，其主要原因为：2017年美国豪威管理层积极调整产品结构，主动减少了部分毛利率较低的低端产品出货量，并专注于新产品的研发和中高端产品推广。受此影响，美国豪威综合毛利率从2016年的15.65%提升至2017年的23.00%，同时市场占有率略有下降。
3、报告期内美国豪威主要产品类别的产销量、收入、成本、毛利率的情况
（1）美国豪威主要产品类别的产销量
报告期内，北京豪威主营业务按产品划分的产量、销量情况如下：
单位：万颗
■
（2）美国豪威主要产品类别的收入、成本和毛利率
①收入和成本
报告期内，北京豪威主营业务收入、成本情况如下：
单位：万元
■
②毛利率
报告期内，北京豪威主营业务按产品划分的毛利率情况如下：
单位：%
■
报告期内，CMOS图像传感器产品是美国豪威主要收入来源，占主营业务收入比重均超过94%。
报告期内，美国豪威硅基液晶投影显示芯片（LCOS）毛利率降幅较大，主要原因是自2017年起美国豪威积极调整产品结构，主动减少低端产品占比，同时提高为AR/VR设备配套的高端新产品出货量。由于新产品尚处磨合阶段，良率较低，导致硅基液晶投影显示芯片（LCOS）毛利率降幅较大。
报告期内，美国豪威微型影像模组封装（Camera Cube Chip）产品毛利率均为负，主要原因是该产品线于2012年前后投入使用，计划用于手机普通模组，但手机普通模组的价格越来越低，美国豪威不再将该领域作为重点，开始向医疗设备领域转型，目前该产品主要用于医疗设备领域。由于医疗设备配套摄像头属于新兴市场，微型影像模组封装产品整体出货量较少，而生产线设备折旧等固定成本较高。但另一方面，医疗设备配套摄像头市场需求增速较快，报告期内美国豪威微型影像模组封装产品销售收入增幅显著。未来几年，随着该产品出货量增加以及产线设备达到折旧年限，该块业务将扭亏为盈。
4、美国豪威两年一期销售收入前五大客户及销售占比的情况，并特别说明变化情况及原因
（1）2018年1-5月
■
（2）2017年
■
（3）2016年
■
报告期内，美国豪威客户结构较为稳定，前三大客户报告期内未发生过变动，合计销售收入占主营业务收入比重在46%-53%之间；前五大客户合计8家，合计销售收入占主营业务收入比重在58%-65%之间。此外，报告期内美国豪威前五大客户中无新增客户，每年排名第四、第五的客户虽因市场和经营管理因素有所变化，但每年新增和减少的客户均属于报告期内前20大客户。
5、美国豪威在技术方面的实际投入和技术研发成果储备情况。结合上述各项，分析其业绩增长的可持续性，并提示相关风险
（1）美国豪威技术方面的实际投入
报告期内，美国豪威研发投入情况如下（包括费用化和资本化的研发支出）：
■
由上表可知，美国豪威研发支出较为稳定，两年一期研发支出占营业收入的比重均在12%左右。
（2）美国豪威技术研发成果储备情况
在数字影像和机器视觉领域，美国豪威2017-2021年技术开发和技术储备规划如下：
■
■
截至2018年5月31日，北京豪威正在研发的重点项目如下：
■
综上所述，美国豪威有较为清晰的技术研发规划，近两年一期研发投入金额及占当期营业收入比例均较为稳定。
（3）业绩增长的可持续性分析
①行业增长为业绩增长的可持续性提供保障
根据Yole Development发布的市场研究报告，2016年全球CMOS图像传感器市场规模已经达到116亿美元。受益于智能手机新功能的开发和普及，例如光学变焦、生物特征识别和3D互动等，Yole Development预测2016-2022年全球CMOS图像传感器市场复合年均增长率仍将保持在10.50%左右，增速较快。
②美国豪威的稳定发展为未来业绩增长提供基础
美国豪威是全世界最主要三家CMOS图像传感器供应商之一，积累了丰富的产品设计经验、技术工艺储备、客户供应商资源和品牌知名度。长期以来，美国豪威同主要客户和代工厂均缔结了良好而稳定的业务合作关系，近两年公司产品市场占有率未出现大幅下滑的情形。
③技术研发和产品创新是业绩增长的助力
作为Fabless模式企业，技术创新和工艺设计能力是美国豪威的核心竞争力，美国豪威核心管理团队具有丰富的行业经营管理经验，对CMOS图像传感器行业特点和技术发展趋势有着较为深刻的理解，在技术研发和工艺技术改进等方面具有较强的前瞻性。美国豪威管理层对未来几年技术研发路径有着较为清晰的规划，研发人员占比较高，近两年一期研发投入较为稳定，具备较为高效的新技术、新工艺和新产品研发能力。
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（六）北京豪威主营业务情况”补充披露了上述内容。
（4）风险提示
公司已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”补充披露了“九、业绩增长可持续性具有不确定性和风险”。具体如下：
“标的业绩是否增长，即受标的公司产品技术先进性、经营管理能力、营销力量等因素的影响，又受市场需求变动、市场竞争情况、国际贸易环境、原材料和外协厂商价格波动等因素的影响。标的公司管理层将按经营规划努力实现较好的业绩，但由于影响因素较多，并且很多因素变动的不确定性较高，因此标的业绩增长的可持续性具有一定的不确定性。”
6、中介机构意见
独立财务顾问认为：美国豪威是全球最主要三家CMOS图像传感器制造企业之一，具有较为显著的行业地位和品牌知名度；报告期内，美国豪威研发投入持续、稳定，拥有坚实的研发团队和较为充分的技术储备，具备持续创新能力；报告期内，美国豪威同主要客户缔结了较为稳定的合作关系，前五大客户收入占比较高且变动较小；报告期内，美国豪威积极调整产品结构，CMOS图像传感器产品毛利率逐年提高，盈利能力不断增强，美国豪威未来业绩增长具备可持续性。
（五）预案披露，本次交易拟募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司晶圆测试及晶圆重构生产线项目、硅基液晶投影显示芯片扩产项目建设。请公司补充披露：（1）募投项目的实施主体及募资资金投入方式；（2）募投项目是否需要并且已经取得相关许可或审批，是否具备相关制造工艺的技术储备，是否存在其他实质性障碍。请财务顾问发表意见。
【回复】
1、募投项目的实施主体及募资资金投入方式
晶圆测试及晶圆重构生产线项目由北京豪威下属子公司豪威半导体实施。项目实施地点为上海市松江出口加工区茸华路，该项目预计总投资183,919.98万元。本次募集资金到位后，韦尔股份将通过增资、借款或法律法规允许的其他方式将资金投入豪威半导体。
硅基液晶投影显示芯片扩产项目由北京豪威下属子公司豪威半导体实施。项目实施地点为上海市松江出口加工区茸华路，该项目预计总投资22,024.36万元。本次募集资金到位后，韦尔股份将通过增资、借款或法律法规允许的其他方式将资金投入豪威半导体。
2、募投项目是否需要并且已经取得相关许可或审批，是否具备相关制造工艺的技术储备，是否存在其他实质性障碍
本次重组募投项目需要履行项目备案、环境影响评价手续，项目均在豪威半导体现有土地、房屋上实施。目前，募投项目可研报告已基本编制完成，随后豪威半导体将申请项目备案、环评等相关审批手续。
豪威科技实施募投项目所涉及的全部核心技术均为自主研发且拥有完全自主知识产权的技术，具体情况如下：
（1）强大的研发团队和持续的研发投入，保证了工艺的领先性
美国豪威作为CMOS图像传感器行业领先企业，多年以来通过自主研发已经形成了系统化的研发体系，培养并储备了一批具有较强技术能力和创新精神的研发人员。北京豪威在美国加州、中国上海、中国台湾等地有强大的研发团队，截至2018年5月31日，研发人员共870人，团队中的核心技术人员均在全球知名半导体公司担任过技术、运营等高层管理人员，现均为北京豪威核心管理人员。
2016-2017年，豪威科技研发投入均超过11亿元，占营业收入的比例均超过12%，充足合理的研发投入保证了技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力。
（2）专利数量快速增长
报告期内，豪威科技持续致力于开发前沿技术，以进一步提升在图像传感器行业的竞争地位，全球专利数量（包括部分正在申请中的专利）从2016年末的3,190项增加到2017年末的3,795项，2018年5月末增加到4,060项。截至2018年5月31日，豪威科技拥有的集成电路布图设计证书共9项。
（3）项目相关的技术支持
①晶圆测试及晶圆重构生产线项目
豪威科技在CMOS图像显示芯片领域拥有高端的自主技术，包括芯片的设计开发与测试、销售服务等，拥有FSI、OmniBSI、OmniBSI-2、PureCel四种尖端的像素技术，为客户在图像性能和专业传感器方面提供了广泛的选择。豪威半导体与设备供应商合作开发用于图像感应芯片图像测试的测试机，并自主开发测试软件，目前豪威半导体拥有超过100台套的16 site共同测试的测试机，年测试量达到8~9亿颗。该项目的晶圆测试是针对高像素感应芯片的晶圆进行探针测试，豪威科技拥有自主研发的测试软件，进行晶圆测试时完全可达到高质量的测试结果，满足客户的需求。
在目前的图像感应芯片供应链中，经过测试后的晶圆会按照不同的客户端需求分两条后道流程进行。其中一条后道程序为进行晶圆级的封装，经过封装切割后即为目前豪威半导体测试中的图像感应芯片；另一条后道流程为晶圆重构封装，将测试后的晶圆进行打磨、切割、清洗、分选，将所有良品重新拼装成一张全良品的晶圆提供给客户。目前，虽然豪威科技的晶圆重构采取委外加工的方式，但其下属台湾子公司拥有专属工程团队驻厂配合工艺制程技术支持，豪威科技及其子公司完全有能力自主新建晶圆重构生产线。豪威半导体晶圆重构的主要工艺流程如下：
■
②硅基液晶投影显示芯片扩产项目
LCOS，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置。此投影技术采用涂有液晶硅的CMOS集成电路芯片作为反射式LCD的基片。用先进工艺磨平后镀上铝当作反射镜，形成CMOS基板，然后将CMOS基板与含有透明电极之上的玻璃基板相贴合，再注入液晶封装而成。LCOS将控制电路放置于显示装置的后面，可以提高透光率，从而达到更大的光输出和更高的分辨率。
该项目生产的LCOS芯片组为微型投影系统提供了一个高解析度（HD）、外形紧凑、低功耗和低成本的微型显示器解决方案。凭借可提供先进图像处理和主机附加功能的同伴芯片支持，该单板LCOS芯片可提供720p的高清视频。与此同时，该同伴芯片简化了系统设计，节省了空间并有效降低了能耗，且采用全数字技术制作出清晰、稳定的图像。上述特征使得该LCOS芯片为下一代投影系统提供了一个极具吸引力的解决方案，能广泛应用于可穿戴电子设备、移动显示器，微型投影、汽车和医疗机械等领域。
LCOS芯片的生产可分为前道的半导体CMOS集成电路制造及后道的液晶面板贴合封装制造。前道的半导体CMOS制造，豪威科技已有成熟的设计、仿真、制作及测试技术，良品率高、成本低；由于液晶面板制造已发展的相当成熟，后道的液晶面板贴合封装制造不存在技术难点。目前，豪威半导体已经建成了全球首条12吋LCOS硅基液晶投影显示芯片生产线，可实现年产LCOS芯片60万颗。
(下转26版)
