(上接25版)

(上接25版)

该项目产品的生产流程主要包括进料、成盒制程、模组制成及测试环节，具体过程如下图所示：

■

豪威科技实施本次募投项目不存在实质性障碍。

公司已在预案（修订稿）“第六节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的合理性分析”之“（二）募集配套资金用途”补充披露了上述内容。

3、中介机构意见

独立财务顾问认为：豪威科技子公司豪威半导体正在申请项目备案、环评相关审批手续，本次募集资金到位后，韦尔股份将通过增资、借款或法律法规允许的其他方式将资金投入豪威半导体；豪威科技实施募投项目所涉及的全部核心技术均为自主研发且拥有完全自主知识产权的技术，具备相关制造工艺的技术储备，不存在实质性障碍。

（六）公司于2017年5月上市，2017年扣非后归母净利润为1.21亿元，同比下滑5.09%。请公司补充披露：（1）上市公司上市后业绩下滑的主要原因及对公司持续经营的影响；（2）目前上市公司实际控制人及其一致行动人的质押股份数量、占公司总股本比例、质押目的及资金使用情况；（3）本次交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营管理决策程序、财务制度等；（4）公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险；（5）结合标的公司的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响。请财务顾问发表意见。

【回复】

1、上市公司上市后业绩下滑的主要原因及对公司持续经营的影响

2017年，公司实现营业总收入24.06亿元，同比增长11.35%；归属于上市公司股东的净利润1.37亿元，同比下滑3.20%，业绩下滑的主要原因是2017年限制性股票股权激励费用的摊销影响。剔除公司2017年限制性股票股权激励摊销费用的影响，归属上市公司股东的净利润1.59亿元，同比增长12.36%。

2018年上半年，公司实现营业总收入18.95亿元，同比增长107.26%；归属于上市公司股东的净利润1.56亿元，同比增长164.90%；剔除公司2018年限制性股票股权激励摊销费用的影响，归属上市公司股东的净利润2.67亿元，同比增长354.70%。

公司上市后，经营业绩稳步快速增长，持续盈利能力进一步增强。

公司已在预案（修订稿）“第二节上市公司基本情况”之“六、主要财务指标”补充披露了上述内容。

2、目前上市公司实际控制人及其一致行动人的质押股份数量、占公司总股本比例、质押目的及资金使用情况

目前，上市公司实际控制人虞仁荣持有公司股份 279,435,000 股，占公司总股本的61.30%；累计质押股份数量为 183,810,205 股，占其持股总数的65.78%，占公司总股本的 40.33%。股票质押融资主要用于韦尔股份员工股权激励计划的借款及实际控制人对外股权投资。

公司已在预案（修订稿）“第二节上市公司基本情况”之“九、上市公司股份质押情况”补充披露了上述内容。

3、本次交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营管理决策程序、财务制度等

（1）北京豪威

北京豪威目前根据《中外合资经营企业法》制定了决策程序和相关规章制度。公司董事长虞仁荣自2017年9月20日起担任北京豪威董事，并于2017年9月29日担任北京豪威总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊自2018年4月28日起担任北京豪威董事；公司证券事务代表任冰自2018年7月20日起担任北京豪威监事。

本次交易完成后，北京豪威相关制度将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、韦尔股份《控股子公司管理制度》等相关法规和内控管理制度进行修订和调整。由于美国豪威成立于1995年，已建立了较为完善严谨的经营管理决策程序和内部控制制度，在其长期经营中已充分证明了该内部制度的有效性，因此不会大幅调整。

上市公司将在财务上对北京豪威实行统一管理，不断规范日常经营活动中财务运作，降低财务风险，同时提高上市公司体系资金使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

（2）思比科、视信源

本次收购前，思比科已经按照法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并规范运作。本次收购完成后，思比科将纳入上市公司管理体系，按照上市公司《控股子公司管理制度》等相关法规和内控管理制度进行修订和调整，思比科的公司治理结构将进一步完善，整体经营效率及公司治理有效性将进一步提升。

视信源作为思比科的持股公司，无实际经营。本次收购后，上市公司保证其管理层与治理层的稳定，按照目前的机构设置进行管理。

公司已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”补充披露了上述内容。

4、公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险

（1）公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备

本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，标的公司核心管理及技术团队成员将全部留任，维持独立经营状态，韦尔股份将参与标的公司的重大经营决策。

韦尔股份是国内少数集半导体产品设计及分销业务为一体的上市公司，根据上市公司未来发展战略布局，本次交易完成后，韦尔股份将对豪威科技及思比科进行业务分工，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度协同，具体协同效应请见本回复“（三）1、（2）公司购买标的的主要考虑”之“①韦尔股份、豪威科技、思比科三者之间具有较强的协同效应”。

公司已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”补充披露了上述内容。

（2）业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险

本次交易存在交易标的与上市公司在业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险，具体包括：

在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的细分领域仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到最佳协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。

在资产方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的风险。

在财务方面，本次收购完成后，上市公司将根据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，加强对标的公司财务运作等重大事项方面的管理与控制。但不排除上市公司对子公司财务管理出现失误，进而出现财务整合风险。

在人员方面，上市公司董事长于2017年9月担任北京豪威总经理兼首席执行官、美国豪威首席执行官，经过近一年的熟悉及磨合，北京豪威的核心管理层及主要技术团队成员已经相对稳定。本次交易完成后，标的公司核心管理层及主要技术成员将全部留任。但是，随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

在管理方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营等方面对管理层提出更高要求，如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。此外，美国豪威与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，对标的公司的整合效应显现尚需一定时间。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、完整、及时、公平的披露，提醒广大投资者关注本次交易上市公司的整合风险。

公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“三、（一）收购整合风险”中补充披露了上述内容。

5、结合标的公司的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响

本次交易完成后，上市公司将与标的公司存在较强的协同效应，具体请见本回复“（三）1、2公司购买标的的主要考虑”之“①韦尔股份、豪威科技、思比科三者之间具有较强的协同效应”。

协同效应主要体现在业务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面，这些协同效应将最终体现为经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高，而在资产评估中是无法量化体现的。

公司已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（七）上市公司与标的公司的协同效应”补充披露了上述内容。

6、中介机构意见

独立财务顾问认为：韦尔股份上市后，经营业绩稳步快速增长，持续盈利能力进一步增强；已在重组预案中披露了上市公司实际控制人及其一致行动人的质押股份数量、占公司总股本比例、质押目的及资金使用情况，本次交易完成后对标的公司的具体整合计划；韦尔股份具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露了整合风险；韦尔与标的公司存在较强的协同效应，协同效应主要体现在业务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面，这些协同效应将最终体现为经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高，而在资产评估中是无法量化体现的。

（七）预案未披露并购重组后对标的资产核心管理团队以及研发技术人员的安排。请公司补充披露：（1）标的资产人员结构、核心技术人员及管理团队的教育背景、从业经历，近两年一期高管以及核心技术研发人员的流动情况，如在职人数，离职率等指标。（2）本次交易完成后核心管理团队以及研发技术人员的安排意向，请就核心人员变动对公司生产经营的影响提示风险。请财务顾问发表意见。

【回复】

1、标的资产人员结构、核心技术人员及管理团队的教育背景、从业经历，近两年一期高管以及核心技术研发人员的流动情况，如在职人数，离职率等指标

（1）北京豪威

北京豪威主要经营主体为美国豪威，因此下述人员结构、核心技术人员及管理团队的教育背景、从业经历，近两年一期高管以及核心技术研发人员的流动情况等均以美国豪威口径披露。

①人员结构

截至2018年5月31日，美国豪威人员结构如下：

A.教育程度

■

B.所属部门

■

②核心技术人员变动及简历

■

报告期内，美国豪威核心技术人员总计14人，且较为稳定。截至2018年5月31日，美国豪威两年一期内离职的核心技术人员总计2人，流失率为14.29%。

公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（六）北京豪威主营业务情况”补充披露了上述内容。

③高级管理人员简历

截至2018年5月31日，美国豪威高级管理人员总计12名，具体情况如下：

虞仁荣先生，现任美国豪威董事、首席执行官。兼任北京豪威董事、总经理兼首席执行官，北京豪威亦庄科技有限公司执行董事，韦尔股份董事长，北京京鸿志执行董事，深圳京鸿志执行董事，香港华清董事长，北京泰合志恒董事长，无锡中普微董事长，武汉果核科技有限公司董事，上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，武汉韦尔半导体有限公司董事长，山东新恒汇电子科技有限公司董事，青岛清恩资产管理有限公司监事。

Yang,Hongli先生，清华大学电子工程学博士，现任美国豪威董事、总裁兼首席运营官。1996年加入美国豪威，曾任工程总监；2007年起担任美国豪威工程副总裁；2012年2月至今担任美国豪威首席运营官。

Chan, Anson先生，宾夕法尼亚大学经济学和工程学双学士、芝加哥大学工商管理硕士，现任美国豪威首席财务官和财务副总裁。曾任普华永道国际会计师事务所高级经理；2006年加入美国豪威。

Wu, Chih-huei先生，密歇根州立大学材料科学与工程硕士，现任美国豪威运营副总裁。曾任PCTEL, Inc的工程副总裁；2001年加入美国豪威。

Li, Hongjun先生，复旦大学电子工程学士，现任美国豪威技术副总裁。1997年加入美国豪威，曾任美国豪威全球项目总监和高级总监。

Fowler, Boyd先生，斯坦福大学电子工程博士，现任美国豪威首席技术官。曾任Pixel Devices的创始人和工程副总裁，Fairchild Imaging公司首席技术官和工程副总裁；2015年加入美国豪威。

Wu, Xiaodong先生，天津大学电子工程硕士、美国西北大学EMBA，现任美国豪威市场营销副总裁。曾任迈威科技公司（Marvell）销售副总裁和中国区总经理，并曾任职于摩托罗拉，飞思卡尔，赛灵思、领特等知名公司；2018年1月加入美国豪威。

Grant, Lindsay Alexander先生，圣安德鲁斯大学物理学学士，现任美国豪威工程副总裁。曾任职于Seagate Technology公司，ST Microelectronics公司技术总监；2016年加入美国豪威。

Hasnain, Zille先生，华盛顿州立大学工商管理硕士，现任美国豪威质量控制副总裁。曾任Micron Technology, Inc质量保障和客户支持部门高级总监。

Huang, Wei-Feng先生，台湾逢甲大学电子机械学士，现任美国豪威设计副总裁。曾任Elitegroup Computer Systems公司CAD和CAE相关业务负责人。

Milunovic, Michelle女士，加利福尼亚大学伯克利分校机械工程硕士，现任美国豪威销售副总裁。曾任Flextronics公司高级客户工程经理，Agilent/Hewlett Packard公司全球客户经理。

Shan, Qingwei先生，清华大学电子工程硕士，现任美国豪威工程副总裁。曾任北京集成电路设计中心工程应用部门经理。

美国豪威高管团队较为稳定，2016年至2018年5月，美国豪威新增高级管理人员2人，分别为虞仁荣和Wu, Xiaodong；减少高级管理人员三人，分别为Hong, Xiaoying、Rhodes, Howard和Ray, Cisneros。

公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（三）北京豪威股权结构、人员结构及高管团队情况”补充披露了上述内容。

（2）思比科

①人员结构

截至2018年5月31日，思比科人员结构如下：

A.教育程度

■

B.人员划分

■

②高级管理人员简历及变动情况

思比科共有高级管理人员7名，各人员简历如下：

陈杰先生，1963年9月出生，中国国籍，拥有日本永久居留权，中国科学院微电子研究所研究员、博士生导师，工学博士学历。1994年至2001年，历任日本国立电气通信大学副研究员、日本YOZAN公司项目主管、日本国立电气通信大学信息与系统研究生院副教授职务，从事图像处理、信号处理、数模混合集成电路设计等方面的研发工作。2001年至2004年，兼任北京六合万通微电子技术有限公司首席技术官，负责无线通信基带芯片的研发工作。2004年9月至今担任思比科董事长，2005年4月至今担任视信源董事长。2006年7月至今任广信创新微电子技术（北京）有限公司董事，2012年5月至今任太仓思比科执行董事兼总经理，2013年7月至今任天津安泰执行董事。

刘志碧先生，1979年6月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2002年7月至2004年8月在中科院微电子所参与“863”重大专题项目。2004年9月至2009年12月，担任思比科副总经理，2010年1月至今，担任思比科董事、总经理，负责思比科的运营管理工作。2011年1月至今任视信源董事。

程杰先生，1979年5月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2001年5月至2003年9月，任湖南大学应用物理系微电子教研室教师。2006年7月至今，历任思比科工程师、副总经理，负责数字部分相关的集成电路设计。现为思比科核心技术人员、董事、副总经理。

旷章曲先生，1975年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2001年3月至2005年5月，供职于北京六合万通微电子技术有限公司，任模拟部副部长，参加WCDMAAirmonitor项目负责硬件调试，参加无线局域网11a/b/g芯片开发项目负责模拟电路部分开发，整体物理实现。2005年6月至今，任思比科模拟部部长、副总经理、董事。2011年7月至今任视信源监事，2013年7月至今任天津安泰监事。

钟萍女士，1971年3月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1996年5月至2002年3月供职于北京测量通信总体研究所，历任程序员、高级程序员。2002年3月至2006年5月，供职于创新科技有限公司（北京研发中心），担任主任工程师。2006年7月至今，供职于思比科，担任应用系统研发部门总监，副总经理。现为思比科核心技术人员、副总经理。2011年11月至今担任天津芯络科微电子研发有限公司监事。

李红女士，1965年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997年2月至2001年5月，就职于中建审计事务所，从事财务咨询、财务顾问、审计业务。2001年6月至2003年8月，担任北京六合万通微电子技术股份有限公司任财务主管。2003年8月至2005年8月，任北京时通网络通信有限公司综合计划部部长。2005年8月至今，任思比科财务总监。

冯军先生，1973年3月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1997年4月至2003年7月，任华为技术有限公司上海研究所IC设计中心经理。2003年8月至2004年3月，创立上海正诺电子技术有限公司。2004年4月至2004年12月，任上海众华电子技术有限公司，研发副总裁。2004年12月至2008年8月，任芯原微电子（上海）技术股份有限公司，市场副总裁。2008年9月至2012年6月任无锡硅动力技术股份有限公司，副总经理、第二事业部总经理。2013年3月至今任思比科运营总监、董事会秘书。

报告期内思比科高级管理人员未发生变动。

公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（三）思比科股权结构、人员结构及高管团队情况”补充披露了上述内容。

③核心技术人员简历及变动情况

思比科共有陈杰、程杰、旷章曲、钟萍4名核心技术人员，简历见本回复“（七）1、（2）思比科”之“②高级管理人员简历及变动情况”，报告期内思比科核心技术人员未发生变动。

公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之思比科”之“（六）思比科主营业务情况”补充披露了上述内容。

2、本次交易完成后核心管理团队以及研发技术人员的安排意向，请就核心人员变动对公司生产经营的影响提示风险

（1）核心管理团队以及研发技术人员的安排意向

鉴于本次交易转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。根据北京豪威和思比科与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，北京豪威和思比科承诺在本次发行的股份完全解锁前，尽量保持公司及子公司核心经营管理团队和核心技术团队的基本稳定。

韦尔股份董事长虞仁荣自2017年9月起担任美国豪威董事、首席执行官，已参与到美国豪威的日常经营管理工作当中。本次交易完成后，上市公司会根据经营管理需要，另行决定是否委派董事或高级管理人员对标的公司进行管理。同时上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由原核心管理团队负责日常业务的运营和管理。此外，由于标的公司属于知识密集型行业，核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要体现。本次交易完成后，上市公司会利用合理的激励措施来稳定核心技术团队。

公司已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”补充披露了上述内容。

（2）风险提示

公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”补充披露了“十、核心人员变动风险”。具体如下：

“经过多年的发展和积累，标的公司建立了经验丰富、业务娴熟、具备较高素质的核心经营管理团队和技术团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。

本次交易完成后，上市公司将采取合理的激励措施，促进核心团队和核心人员的稳定。但若核心人员出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。”

3、中介机构意见

独立财务顾问认为：标的公司核心管理团队以及核心技术人员教育背景和知识结构符合CMOS图像传感器行业对高技术人才的要求，且拥有较为丰富的相关行业从业经验；报告期内，标的公司核心管理团队和核心技术人员较为稳定，离职率较低。本次交易完成后，上市公司和标的公司会尽量保持核心管理团队和核心技术人员稳定。因此，本次交易完成后，标的公司因核心人员变动导致经营业绩产生不利影响的风险较低。

三、关于标的资产的历史沿革

（八）请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的规定披露交易标的及其主要资产的历史沿革情况，包括但不限于美国豪威的私有化情况、交易标的的历次股权转让作价情况等。请财务顾问发表意见。

【回复】

1、请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的规定披露交易标的及其主要资产的历史沿革情况，包括但不限于美国豪威的私有化情况、交易标的的历次股权转让作价情况等

（1）北京豪威历史沿革

① 2015年7月设立，注册资本10万美元

2015年5月20日，北京集电及海鸥开曼签署《北京豪威科技有限公司中外合资经营企业合同》和《北京豪威科技有限公司公司章程》，约定共同出资设立北京豪威，投资总额为14万美元，注册资本为10万美元，注册资本由北京集电和海鸥开曼各出资5万美元。

2015年7月8日，北京市海淀区商务委员会出具《关于设立北京豪威科技有限公司的批复》（海商审字[2015]571号），同意北京集电与海鸥开曼设立北京豪威；同意各投资方签署的合营公司合同；批准北京豪威投资总额、注册资本和股权结构；北京豪威出资期限为营业执照签发之日起2年内。

北京豪威设立时的股东出资情况已与北京豪威2016年1月的增资情况一并经普华永道于2016年11月25日出具的《验资报告》（普华永道中天验字[2016]第1588号）验证。根据前述验资报告，北京集电、海鸥开曼实际出资时间符合北京市海淀区商务委员会批复的出资时限。

2015年7月9日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2015]8216号）。

2015年7月15日，北京豪威取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110000450290202）。

北京豪威设立时的股权结构如下：

■

② 2016年1月，增加注册资本至110,000万美元

2015年9月25日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意北京豪威投资总额由14万美元增加至190,000万美元，注册资本由10万美元增加至110,000万美元，其中北京集电以折合34,995万美元的人民币现金增加出资；开元朱雀以折合40,000万美元的人民币现金出资；海鸥香港以21,165万美元现汇出资；奥视嘉创以折合13,830万美元的人民币现金出资；同意修改公司章程。

同日，北京集电、开元朱雀、奥视嘉创、海鸥香港及海鸥开曼签署根据本次增资情况修改后的《北京豪威科技有限公司公司章程》和《北京豪威科技有限公司中外合资经营企业合同》。

2015年12月1日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于北京豪威科技有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2015]964号），同意北京豪威本次增资事项及各方增资金额；新增注册资本于换领营业执照后2年内缴付；同意本次增资后的北京豪威股权结构；同意各方于2015年对合资合同及公司章程进行的重述。

2015年12月4日，北京市人民政府核发本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2015]8216号）。

2016年11月25日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字[2016]第1588号）验证，截至2016年11月8日，北京集电、开元朱雀、奥视嘉创、海鸥香港及海鸥开曼已足额缴纳其已认购的北京豪威注册资本，合计11亿美元，占注册资本的100%。

2016年1月6日，北京豪威取得北京市工商局海淀分局核发的本次增资后的《营业执照》。

本次增资完成后，北京豪威股权结构如下：

■

③ 2016年9月，股权转让

2016年8月25日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意北京集电、开元朱雀、海鸥香港以及奥视嘉创将其所持北京豪威股权转让予相关受让方；同意各方就上述股权转让事宜签署股权转让协议；同意修改北京豪威的合资合同和章程。

同日，前述转让方、受让方与北京豪威及其原股东分别就股权转让事宜签署《股权转让协议》。根据各方签署的股权转让协议，本次股权转让的具体情况如下：

■

2016年8月25日，北京豪威股东签署公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之修改协议》。2016年9月8日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于北京豪威科技有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2016]656号），同意上述股权转让事宜；同意本次股权转让后的北京豪威股权结构，同意各方对合资合同及公司章程的修订。

2016年9月13日，北京市人民政府核发本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2015]8216号）。

2016年9月21日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：

■

④ 2016年11月，股权转让及增加注册资本至129,750万美元

2016年10月13日，首誉光控与天元滨海及其普通合伙人北京天元海华投资管理有限公司签署《北京豪威科技有限公司股权转让协议》，约定首誉光控将其所持北京豪威45,844,221美元出资以3亿元人民币对价转让予天元滨海。

同日，珠海融锋与深圳测度签署《股权转让协议》，约定珠海融锋将其所持北京豪威22,493,773美元出资以22,493,773美元等值人民币对价转让予深圳测度。

2016年11月4日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意上述股权转让；同意增资扩股，吸收新投资人加入，投资总额将从19亿美元增加至20.975亿美元，注册资本将从11亿美元增加至12.975亿美元；同意修改公司章程。

各投资者认购北京豪威新增注册资本的情况如下：

■

2016年11月4日，北京豪威全体股东签署根据本次增资及股权转让情况修改后的《北京豪威科技有限公司公司章程》和《北京豪威科技有限公司中外合资经营企业合同》。

2016年11月22日，北京豪威就本次增资及本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备201600067）。

2016年12月29日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字[2016]第1767号），验证股东已足额缴纳本次新增注册资本。

2016年11月9日，北京豪威取得本次增资和股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

本次增资和股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：

■

⑤ 2017年9月，股权转让

2017年5月19日，金石暴风与芯能投资签署《关于北京豪威科技有限公司之股权转让协议》，约定金石暴风将其所持北京豪威26,839,155美元出资以176,172,952.82元对价（每1美元注册资本6.56元）转让予芯能投资。

泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《转让协议》，约定泰康保险将其所持北京豪威15,000,000美元出资无偿转让予泰康人寿。

经中国保险监督管理委员会《关于更名设立泰康保险集团股份有限公司并进行集团化改组的批复》（保监许可[2016]816号）批准，泰康人寿保险股份有限公司进行集团化改组，于2016年8月25日更名为泰康保险集团股份有限公司，并独家发起设立泰康人寿保险有限责任公司，泰康保险集团股份有限公司所属保险业务及相关资产、负债转移至泰康人寿保险有限责任公司。此次转让为集团内部因改组进行的转让，故转让价格为0。

2017年8月16日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意上述股权转让事项；同意相应修改公司章程和合营合同。

2017年9月8日，北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。

2017年9月20日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

2017年11月17日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备201701303）。

本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：

■

⑥ 2017年12月，股权转让

2017年11月24日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意珠海融锋、深圳测度分别将其所持北京豪威152,936,964美元出资、22,493,773美元出资转让予青岛融通；同意相应修改公司章程和合营合同。

2017年11月30日，珠海融锋、深圳测度分别与青岛融通签署《关于北京豪威科技有限公司之股权转让协议》，约定珠海融锋、深圳测度分别将其所持北京豪威152,936,964美元出资、22,493,773美元出资以1,709,122,141元（每1美元注册资本11.18元）、251,375,498元（每1美元注册资本11.18元）的对价转让予青岛融通。

2017年12月19日，北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。

2017年12月28日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

2018年5月10日，北京豪威就本次股权转让与2018年4月第五次股权转让事项一并在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备201800543）。

本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：

■

⑦ 2018年4月，股权转让

2018年3月26日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意海鸥香港等股东将其所持北京豪威出资转让予绍兴韦豪等受让方；同意相应修改公司章程和《合营合同》。

各方就上述股权转让事宜已签署相关股权转让协议。根据各方签署的股权转让协议，本次股权转让的情况具体如下：

■

北京豪威全体股东已签署反映本次股权转让的公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。

2018年4月28日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

2018年5月10日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备201800543）。

本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：

■

⑧ 2018年7月，股权转让2018年6月26日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意Seagull（B1）、Seagull（B2）、Seagull（C3）以及Seagull（C3-Int’l）分别将所持北京豪威28,256,200美元出资、15,740,100美元出资、15,142,500美元出资以及5,465,469美元出资转让予Seagull Investments；同意清控华科、西藏长乐分别将其所持北京豪威30,562,814美元出资、24,681,423美元出资转让予元禾华创；同意相应修改公司章程和《合营合同》。

2018年6月27日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）以及Seagull（C1）分别将其所持北京豪威17,962,400美元出资（占注册资本的1.3844%）、4,240,450美元出资以及3,154,000美元出资转让予香港韦尔；同意相应修改公司章程和《合营合同》。

各方就上述股权转让事宜已签署股权转让协议。根据各方签署的股权转让协议，本次股权转让的情况具体如下：

■

2018年6月28日，北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。

2018年8月2日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备201801011）。

本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：

■

⑨ 2018年8月，股权转让

2018年8月6日，上海清恩与韦尔股份就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其所持北京豪威25,560,575美元出资以277,768,098元对价（每1美元注册资本10.87元）转让予韦尔股份。

2018年8月7日，北京豪威董事会作出决议，同意上述股权转让事宜；同意相应修改公司章程和合营合同。

截至本回复出具之日，北京豪威尚未就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续及外商投资企业变更备案手续。本次股权转让完成的情况下，北京豪威股权结构如下：

■

（2）美国豪威私有化情况

①基本情况

截至本回复出具之日，美国豪威的基本情况如下：

■

②私有化情况

美国豪威私有化示意图如下：

■

A.私有化发起人发出私有化要约

根据美国豪威2014年8月14日在美国证监会网站的公告，2014年8月12日，美国豪威收到来自北京清芯华创投资管理有限公司的有关收购美国豪威股份的非约束性报价函。发出要约后，私有化财团部分成员进行了调整，新组成的私有化财团成员重新签署了相关财团协议。

B. 私有化发起人搭建私有化实施主体

2015年4月23日，Seagull Acquisition Corporation（“Acquisition Sub”）成立。2015年4月24日，Seagull International Limited和Seagull Investment Holdings Limited成立。具体结构如下：

■

C. 签署财团协议

2015年4月30日，北京清芯华创投资管理有限公司（Hua Capital Management Co., Ltd.）、中信资本MB（CITIC Capital MB Investment Limited）和金石NC（NEPTUNE CONNECTION LIMITED）签署了《财团协议》（CONSORTIUM AGREEMENT），约定私有化财团拟通过在境内设立的一家投资实体（即“北京豪威”）用于在未来适当时机收购中信资本持有的Seagull Investment Holdings Limited的全部股权。

D. 签署借款协议

2015年4月30日，中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的借款银团向Seagull International Limited出具贷款承诺函（Debt Commitment Letter），借款银团将向Seagull International Limited提供美国豪威私有化借款8亿美元。

E. 合并协议签署

2015年4月30日，美国豪威、Seagull International Limited和Seagull AcquisitionCorporation签署了《合并协议》（Agreement and Plan of Merger）。根据《合并协议》，美国豪威股东所持的股票将以每股29.75美元现金的价格（该对价应根据协议签订之后生效之前美国豪威的权益分派事项作相应调整）被收购注销，具体合并过程将由Acquisition Sub与美国豪威之间通过反三角合并方式完成。合并完成后，Acquisition Sub被注销，美国豪威成为Seagull International Limited的子公司。

F. 私有化实施

2015年4月29日，美国豪威董事会批准了私有化合并相关事项。2015年7月23日，美国豪威召开特别股东大会，审议通过了《合并协议》及相关议案。

2016年1月21日，中信资本向北京豪威转让了其所持有的Seagull InvestmentHoldings Limited 100%股权。2016年1月28日，特拉华州政府出具证明， Acquisition Sub被美国豪威吸收合并，完成注销，美国豪威作为合并后的存续主体取得了重述的注册证书。

2016年1月28日， Seagull Investment Holdings Limited、 Seagull InternationalLimited与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署了《信贷和担保合同》（Credit and Guarantee agreement），借款银团共向Seagull International Limited提供借款8亿美元。

2016年1月28日，美国豪威的普通股暂停在纳斯达克交易，并且美国豪威向美国证监会报备Form25，申请终止美国豪威作为纳斯达克上市公司向SEC提交报告的义务。2016年2月8日，美国豪威向SEC报备Form 15及《登记终止通知》（Notice of Terminationof Registration），美国豪威退市。

私有化完成后，Seagull International Limited持有美国豪威100%股权，截至目前未发生过变化。

③私有化的有关政府审批

2014年9月30日，国家发展和改革委员会出具了关于华创投资等联合收购美国豪威全部股权的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2014102 号]），并于 2015 年 4 月 7 日出具了延长有效期的《关于延长北京清芯华创投资管理有限公司等联合收购美国 OmniVison Technologies, Inc.全部股权项目信息报告确认函有效期的复函》（发改外资境外确字[2015]108 号）。

2015年5月26日，美国联邦贸易委员会和司法部根据经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR”）签发有关通知，批准提前终止HSR项下的等待期。

2015年9月30日，商务部反垄断局向中信资本控股有限公司、金石投资有限公司和北京清芯华创投资管理有限公司签发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第246号），对收购美国豪威的交易不实施进一步的审查。

2015年10月5日，美国豪威收到美国外国投资委员会（“CFIUS”）通知，说明CFIUS已经完成审查且确认Seagull Investment Holdings Limited收购美国豪威的交易不存在未决的国家安全问题。

2015年10月26日，台湾经济部投资审议委员会发函（经授审字第10420717620号，针对陆00768号申请），批准台湾豪威光电科技股份有限公司申请上层股权变动，投资人身份由外国投资人变为陆资投资人。

2015年10月27日，台湾经济部投资审议委员会发函（经授审字第10420717660号，针对陆00769、陆00770号申请），批准台湾豪威国际科技股份有限公司和台湾豪威科技有限公司申请上层股权变动，投资人身份由外国投资人变为陆资投资人。

2015年12月23日，北京市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201501446号），批准北京豪威收购美国豪威的100%股权，其中投资的第一层境外企业为Seagull Investment Holdings Limited，本项目投资总额19亿美元，中方投资额为19亿美元，其中11亿美元由中方以现金出资。

2015年12月22日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行招商银行股份有限公司北京大运村支行）向北京豪威出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号 35110000201512244193）。

2015年12月29日，发改委出具了《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]476号），同意对于北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股权项目予以备案，本项目投资总额19亿美元，中方投资额为19亿美元，其中11亿美元由北京豪威股东增资后以自有资金对外出资，其余8亿美元由北京豪威境外子公司申请境外贷款解决。

公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之北京豪威”之“（二）北京豪威出资及合法存续情况”补充披露了上述内容。

（3）思比科历史沿革

① 2004年9月设立，注册资本50万元

2004年9月18日，陈杰、金湘亮及刘志碧签署《北京思比科微电子技术有限公司章程》，共同出资设立思比科有限，根据章程约定，各股东各期出资额、认缴出资额及出资比例具体如下：

■

根据2004年2月15日起实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）第三、（十三）项之规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金），工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。

根据中国光大银行北京海淀支行2004年9月24日出具的《投资者入资情况表》，陈杰、金湘亮以及刘志碧分别将5.10万元、3.00万元、1.90万元存入思比科有限在中国光大银行北京海淀支行的银行账户，各股东对思比科有限的第一期出资到位。

2004年9月28日，思比科有限取得北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号1101082752209）。

思比科有限设立时的股权结构如下：

■

② 2004年11月，注册资本缴付到位

2004年11月15日，思比科有限召开股东会并作出决议，同意思比科有限未缴的注册资本40万元由二期缴付变更为一期缴付，陈杰、金湘亮和刘志碧分别缴付20.40万元、12.00万元和7.60万元；同意相应修改公司章程。

根据中国建设银行北京工商大厦支行2004年10月28日出具的《交存入资资金报告单》，陈杰、金湘亮以及刘志碧分别将20.40万元、12.00万元以及7.60万元出资存入思比科有限在中国建设银行北京工商大厦支行的账户。

2004年11月19日，思比科有限就本次注册资本实缴办理完毕工商变更登记手续。

③ 2004年12月，增加注册资本至120万元

2004年12月5日，思比科有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东刘鸿飞、李泽、张中、陈黎明和吴南健，同意注册资本由50万元增加至120万元。同日，思比科有限相应修改公司章程。

根据中国建设银行北京工商大厦支行2004年11月29日出具的《交存入资资金报告单》，刘鸿飞将20万元出资连同陈杰、李泽、张中、陈黎明以及吴南健各自的10万元出资存入思比科有限在中国建设银行北京工商大厦支行的账户。

本次新增出资的认购情况如下：

■

2004年12月6日，思比科有限就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，思比科有限股权结构如下：

■

④ 2006年9月，增加注册资本至500万元

2006年8月10日，思比科有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本由120万元增加至500万元，新增380万元出资全部由新股东视信源认缴。同日，思比科有限相应修改公司章程。

根据北京天平会计师事务所有限责任公司2006年9月4日出具的《验资报告》（天平验资（2006）第1572号）验证，截至2006年9月1日，思比科有限股东的增资款380万元已实缴到位。

2006年9月5日，思比科有限就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，思比科有限股权结构如下：

■

⑤ 2009年12月，整体变更为股份有限公司

2009年9月8日，思比科有限全体股东签署《发起人协议书》，约定以各股东各自所持思比科有限股权对应的截至2009年9月30日的净资产折股共同发起设立股份有限公司。

2009年10月13日，思比科有限召开2009年第一次临时股东会会议，同意整体变更为股份有限公司，确定2009年9月30日为审计和评估基准日，以不高于基准日思比科有限的净资产折合股份设立股份公司，余额记入资本公积金。

(下转27版)