奇精机械股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解锁暨上市的公告
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-053
奇精机械股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：172.5108万股
●本次解锁股票上市流通时间：2018年9月17日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017年6月19日公司第二届董事会第八次会议、2017年7月5日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关事项，计划向119名激励对象首次授予限制性股票441万股，授予价格为每股14.92元，预留103万股。
2、2017年8月31日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2017年中期利润分配，授予价格调整为每股14.67元，因部分人员离职及放弃，授予对象调整为111人，首次授予数量相应调整为417.74万股，并确定以2017年8月31日为授予日，向111名授予对象授予限制性股票。
3、2017年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。
4、2018年4月，公司2017年度利润分配方案实施完毕（向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），并以资本公积金每10股转增4股），根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由417.74万股变更为584.836万股。
5、2018年6月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由14.67元/股调整为 10.34元/股。
6、2018年7月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象陈伟锋、王慧敏已获授但尚未解除限售的9.8万股限制性股票进行回购注销。
2018年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成陈伟锋、王慧敏所持限制性股票的回购注销过户手续，并于2018年9月11日注销完成，具体内容详见《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2018-047）。
7、根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留授予部分的激励对象由公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2018年7月5日，公司2017年第一次临时股东大会决议12个月已届满，公司预留的限制性股票失效。
8、2018年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的109名激励对象所持共计172.5108万股限制性股票办理解锁相关手续。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。
公司第一期限制性股票激励计划首次授予日为2017年8月31日，完成登记日为2017年9月5日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截至2018年9月5日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经满足，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁。具体情况如下：
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三、激励对象股票解锁情况
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注：因实施2017年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票由417.74万股变更为584.836万股；因两名激励对象不符合激励资格，其所持9.8万股限制性股票被公司回购注销，本激励计划首次授予限制性股票目前为575.0360万股，按照30%的解锁比例，第一期共解锁172.5108万股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年9月17日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：172.5108万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、公司股权激励对象董事、副总经理周陈，董事、董事会秘书、副总经理叶鸣琦承诺自本次解除限售之日起一年内不以任何方式减持该部分解除限售的股份，包括承诺期间对该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等增加的股份亦不减持。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：万股
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注：截至2018年6月30日，公司总股本为19,624.8360万股。
公司于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成陈伟锋、王慧敏所持限制性股票的回购注销过户手续，9.8万股限制性股票于2018年9月11日注销完成，公司总股本变更为19,615.0360万股。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：公司已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。
六、上网公告附件
（一）第二届董事会第二十一次会议决议
（二）第二届监事会第十七次会议决议
（三）独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
（四）监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的核查意见
（五）北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜的的法律意见书
（六）上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告
特此公告。
奇精机械股份有限公司董事会
2018年9月12日
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-054
奇精机械股份有限公司
关于部分董事及高管不减持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已满并达到解锁条件，该部分股份将于2018年9月17日上市流通，具体内容详见公司于2018年9月12日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》。
公司董事、副总经理周陈先生和董事、副总经理、董事会秘书叶鸣琦先生本次所持限制性股票解除限售情况如下：
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公司于近日收到公司董事、副总经理周陈先生和董事、副总经理、董事会秘书叶鸣琦先生出具的《关于股份减持事项的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，两人自愿作出以下承诺：
一、自本次解除限售之日（2018年9月17日）起一年内不以任何方式减持该部分解除限售的股份，包括承诺期间对该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等增加的股份亦不减持；
二、在承诺期内，若本人违反上述承诺减持公司股份，则本人自愿将减持公司股票所得收益上缴公司，并承担由此引发的法律责任；
三、上述承诺期满后，本人依法发生任何减持上市公司股份情形，亦将严格按照证券监管机构、上海证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
截至本公告日，周陈先生持有公司35万股股票，全部为获授的限制性股票。叶鸣琦先生持有公司92.4万股股票，其中21万股为获授的限制性股票；71.4万股为首次公开发行限售股，该部分股份已于2018年2月6日上市流通，叶鸣琦先生已承诺自公司首次公开发行限售股上市流通之日起一年内（即自2018年2月6日至2019年2月5日）不进行减持，详见公司于2018年1月31日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于股东承诺一年内不减持公司股份的公告》（公告编号：2018-005）。
公司董事会将督促上述股东严格遵守承诺，并按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
奇精机械股份有限公司董事会
2018年9月12日
