安徽新力金融股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2018-070
安徽新力金融股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2018年9月11日在公司七楼会议室以现场方式召开，会议由董事长吴昊先生主持。会议应到董事5名，实际出席董事5名，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”或“标的公司”）99.85%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。董事会认为公司符合法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买手付通99.85%股份（以下简称“标的资产”）的同时，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案见《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为标的公司99.85%股份。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
2、交易主体
本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，王剑等标的公司的75名股东（以下合称“交易对方”）为标的资产的出让方。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
3、标的资产的作价及依据
标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以2018年6月30日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的标的公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。目前标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的公司100%股权的预估值为40,200万元，考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方初步确认标的公司100%股权的整体作价为40,350万元，标的资产的作价暂定为40,288.02万元。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
4、对价支付方式
根据标的资产的暂定交易对价40,288.02万元计算，公司购买标的资产的对价支付方式暂定如下：
■
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
5、标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向公司或标的公司补足。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
6、滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司和未参与交易的其他股东按交割后持股比例享有。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
1、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份对应的发行对象为标的公司获得股份对价的40位股东。该等发行对象以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增的股份；若交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行以公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司本次董事会会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%为11.279元/股。经协商，本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
5、发行价格调整
发行价格在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”）,出现下述情形之一的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%；
（2）可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1923.22点）涨幅/跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司董事会有权在成就之日10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日的公司方股票交易均价＝调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
6、发行数量
公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行的股份总数=（标的资产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。
鉴于标的资产的预估交易价格为40,288.02万元，其中20,144.01万元部分以股份支付，根据该交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量约17,858,146股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
7、发行股份的锁定期
未参与业绩承诺的交易对方，自股份上市之日起十二个月内不得转让,但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的交易对方：（1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
（2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述锁定期届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的公司股份数量
本次交易结束实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
8、盈利补偿及超额业绩奖励
业绩承诺方承诺标的公司2018年度-2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于2,360万元、3,000万元和3,600万元。若利润补偿期间标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对公司进行补偿。
业绩补偿方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
如业绩补偿方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额= 不足以补偿股份数量×发行股份价格
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
若公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
若标的公司于2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
10、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
11、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
（三）募集配套资金方案
此议案为关联交易，关联董事吴昊先生和黄继立先生回避表决。
1、发行方式
本次募集配套资金发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行拟向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名发行对象非公开发行股份。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，募集配套资金的定价原则为询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%。安徽省供销合作发展基金有限责任公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
5、募集配套资金金额
根据本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的100%以及募集资金的用途，确定本次募集配套资金不超过22,144万元，其中安徽省供销合作发展基金有限责任公司本次拟认购金额不超过6,000万元。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
6、发行数量
公司募集配套资金发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，且不超过本次交易前公司总股本的20%。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
8、锁定期安排
安徽省供销合作发展基金有限责任公司认购本次募集配套资金所取得的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；除安徽省供销合作发展基金有限责任公司外其余特定投资者认购本次募集配套资金所取得的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次交易募集配套资金实施完成后，认购方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
9、本次募集配套资金发行前滚存未分配利润的处置
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次募集配套资金发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
10、上市安排
本次募集配套资金发行项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
11、决议有效期
本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》
公司本次交易聘请的独立财务顾问为国元证券股份有限公司，现国元证券股份有限公司已经协助公司编制了《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，预案的主要内容包括重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、标的资产的预估值及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易募集配套资金的拟认购方之一安徽省供销合作发展基金有限责任公司为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。此议案为关联交易，关联董事吴昊先生和黄继立先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易中公司拟购买手付通99.85%股份，交易作价暂定为40,288.02万元。手付通预审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
鉴于本次交易标的资产的预估交易价格为40,288.02万元，其中发行股份17,858,146股支付的交易对价为20,144.01万元，单个交易对手及其一致行动人合计持有的公司股份比例均不超过5%。不考虑配套募集资金和发行价格调整，本次交易完成后，安徽新力投资集团有限公司仍持有公司112,879,607股，持股比例为22.49%，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社，公司实际控制权不会发生变化。本次交易不构成重组上市。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定进行了审慎分析，认为：
（一）手付通不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。
本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；手付通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，意见如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉议案》
董事会同意公司就购买手付通99.85%股份的相关事宜，与手付通部分股东签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
董事会同意公司与手付通部分股东签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，各方对承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润补偿期间、保证责任和补偿义务、利润补偿的方案及实施、违约责任、协议生效、解除和终止等事项进行了明确的约定。本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过《关于董事会对本次交易股份发行价格调整机制的说明》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行充分评估论证后，就本次交易股份发行价格调整机制发表如下意见：
（一）本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
（二）本次交易发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股东权益。
（三）本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。
（四）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本次交易的股份发行数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加，但引起公司控股股东及实际控制人发生变化的可能性较小。
（五）本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本次交易的不利影响，有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中小股东利益。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过《关于公司与本次交易证券服务机构签署服务协议的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司已聘请了国元证券股份有限公司为独立财务顾问，安徽承义律师事务所为专项法律顾问，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中水致远资产评估有限公司为评估机构。董事会同意并授权公司董事长与本次交易证券服务机构签署相关服务协议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
（二）根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（六）本次交易完成后，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款、工商变更登记和新增股份在上交所上市的相关事宜；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次交易的标的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司董事会拟待相关审计、评估完成以后另行召开董事会会议，对上述相关事项进行审议，并公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次交易的相关事项。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2018年9月12日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2018-071
安徽新力金融股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2018年9月11日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席钱元文先生主持。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”或“标的公司”）99.85%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。监事会认为公司符合法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买手付通99.85%股份（以下简称“标的资产”）的同时，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案见《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为标的公司99.85%股份。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
2、交易主体
本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，王剑等标的公司的75名股东（以下合称“交易对方”）为标的资产的出让方。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
3、标的资产的作价及依据
标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以2018年6月30日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的标的公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。目前标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的公司100%股权的预估值为40,200万元，考虑到标的公司于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易各方初步确认标的公司100%股权的整体作价为40,350万元，标的资产的作价暂定为40,288.02万元。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
4、对价支付方式
根据标的资产的暂定交易对价40,288.02万元计算，公司购买标的资产的对价支付方式暂定如下：
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表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
5、标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向公司或标的公司补足。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
6、滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司和未参与交易的其他股东按交割后持股比例享有。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
1、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份对应的发行对象为标的公司获得股份对价的40位股东。该等发行对象以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增的股份；若交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行以公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前60个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司本次董事会会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%为11.279元/股。经协商，本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
5、发行价格调整
发行价格在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”）,出现下述情形之一的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%；
（2）可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1923.22点）涨幅/跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司董事会有权在成就之日10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日的公司方股票交易均价＝调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
6、发行数量
公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行的股份总数=（标的资产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。
鉴于标的资产的预估交易价格为40,288.02万元，其中20,144.01万元部分以股份支付，根据该交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量约17,858,146股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
7、发行股份的锁定期
未参与业绩承诺的交易对方，自股份上市之日起十二个月内不得转让,但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的交易对方：（1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
（2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述锁定期届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的公司股份数量
本次交易结束实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
8、盈利补偿及超额业绩奖励
业绩承诺方承诺标的公司2018年度-2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于2,360万元、3,000万元和3,600万元。若利润补偿期间标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对公司进行补偿。
业绩补偿方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
如业绩补偿方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额= 不足以补偿股份数量×发行股份价格
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
若公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
若标的公司于2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
10、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
11、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
（三）募集配套资金方案
此议案为关联交易，关联监事钱元文先生回避表决。
1、发行方式
本次募集配套资金发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行拟向包括安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名发行对象非公开发行股份。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，募集配套资金的定价原则为询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%。安徽省供销合作发展基金有限责任公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
5、募集配套资金金额
根据本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的100%以及募集资金的用途，确定本次募集配套资金不超过22,144万元，其中安徽省供销合作发展基金有限责任公司本次拟认购金额不超过6,000万元。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
6、发行数量
公司募集配套资金发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，且不超过本次交易前公司总股本的20%。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
8、锁定期安排
安徽省供销合作发展基金有限责任公司认购本次募集配套资金所取得的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；除安徽省供销合作发展基金有限责任公司外其余特定投资者认购本次募集配套资金所取得的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次交易募集配套资金实施完成后，认购方由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
9、本次募集配套资金发行前滚存未分配利润的处置
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次募集配套资金发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
10、上市安排
本次募集配套资金发行项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
11、决议有效期
本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》
公司本次交易聘请的独立财务顾问为国元证券股份有限公司，现国元证券股份有限公司已经协助公司编制了《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，预案的主要内容包括重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、标的资产的预估值及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易募集配套资金的拟认购方之一安徽省供销合作发展基金有限责任公司为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。本议案需提交公司股东大会审议。
此议案为关联交易，关联监事钱元文先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易中公司拟购买手付通99.85%股份，交易作价暂定为40,288.02万元。手付通预审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
鉴于本次交易标的资产的预估交易价格为40,288.02万元，其中发行股份17,858,146股支付的交易对价为20,144.01万元，单个交易对手及其一致行动人合计持有的公司股份比例均不超过5%。不考虑配套募集资金和发行价格调整，本次交易完成后，安徽新力投资集团有限公司仍持有公司112,879,607股，持股比例为22.49%，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社，公司实际控制权不会发生变化。本次交易不构成重组上市。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定进行了审慎分析，认为：
（一）手付通不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。
本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；手付通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，意见如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
监事会同意公司就购买手付通99.85%股份的相关事宜，与手付通部分股东签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
监事会同意公司与手付通部分股东签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，各方对承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润补偿期间、保证责任和补偿义务、利润补偿的方案及实施、违约责任、协议生效、解除和终止等事项进行了明确的约定。本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
安徽新力金融股份有限公司
2018年9月12日
证券代码：600318 股票简称：新力金融 公告编号：临2018-072
安徽新力金融股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案
获得安徽省供销合作社联合社事前审批意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年9月11日，公司接到控股股东安徽新力投资集团有限公司转来的安徽省供销合作社联合社下发的《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产有关事项的批复》（供发财[2018]106号），主要内容如下：
一、原则同意安徽新力金融股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易总体方案。
二、你公司应按照有关规定，正确行使股东权利，维护社有资产权益，促进安徽新力金融股份有限公司健康发展。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）事项尚需经过公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，尚存在不确定性。
公司指定信息披露媒体及网站为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将根据本次交易工作的实际进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司
2018年9月12日
证券代码：600318 股票简称：新力金融公告编号：临2018-073
安徽新力金融股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案暨股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月27日，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：临2018-015），因筹划非公开发行股票事宜，公司股票自2018年3月27日起停牌。2018年4月3日、4月10日公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（临2018-017、临2018-018）。2018年4月16日公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股票事项申请第二次延期复牌的议案》和《关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月17日起继续停牌，停牌时间不超过20日。2018年5月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请第三次延期复牌，公司股票自2018年5月7日起继续停牌，停牌时间不超过2个月，即从2018年5月7日至2018年7月6日。
2018年6月8日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的议案》，并于2018年6月9日披露了《公司关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-045）。为继续推进本次重组工作，2018年6月26日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经公司2018年第三次临时股东大会审议通过后，公司向上海证券交易所申请自2018年7月13日起继续停牌不超过2个月。2018年7月13日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：临2018-060），申请公司股票自2018年7月13日起继续停牌不超过2个月。2018年7月11日，公司披露了《关于更换重大资产重组标的暨停牌进展的公告》（公告编号：临2018-056）。2018年8月17日，公司披露了《关于重大资产重组收购标的减少暨重组进展的公告》。
2018年9月11日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，并于2018年9月12日披露了预案及其相关议案。
根据监管要求，公司本次交易相关文件需经上海证券交易所审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定申请复牌。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划重大资产重组的事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2018年9月12日
