科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-096

科顺防水科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2018年9月11日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2018年9月9日以书面和通讯方式向全体董事发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议表决情况

经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

议案内容：

为提升科顺防水科技股份有限公司新型防水材料的生产能力，加大西南地区市场及东盟、印度等海外市场的拓展力度，为公司持续快速发展提供产能保障。公司拟以自有资金认缴出资10,000万元在广西省设立全资子公司“广西科顺新材料有限公司”（暂定名，最终名称以工商核准为准）。具体内容详见公司2018年9月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2018-098）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于拟签署<科顺广西新型防水材料生产基地建设项目合同书>的议案》

议案内容：

公司拟与崇左市广西中国-东盟青年产业园管理委员会签订《科顺广西新型防水材料生产基地建设项目合同书》，约定公司拟在广西省崇左市投资建设新型防水材料生产基地项目，并以新设立的广西科顺新材料有限公司承接该项目，项目计划总投资额约为50,000万元。具体内容详见公司2018年9月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2018-098）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案》

议案内容：

为满足公司生产经营对流动资金的需求，进一步扩宽融资渠道，优化融资结构，为公司持续快速发展提供强有力的资金保障，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据和超短期融资券。具体内容详见公司2018年9月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的公告》（公告编号：2018-099）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理注册发行中期票据和超短期融资券相关事项的议案》

议案内容：

为了高效、有序地完成公司本次中期票据及超短期融资券的发行工作，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权决定并办理与本次发行相关的一切事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》

议案内容：

公司拟向华夏银行股份有限公司佛山支行、中国信托商业银行广州分行、浙商银行股份有限公司番禺支行申请综合授信额度17,000万元，并由关联方陈伟忠、阮宜宝、佛山市科顺建筑材料有限公司提供关联担保，公司无需向关联方支付对价。具体内容详见公司2018年9月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司拟向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告》（公告编号：2018-100）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈伟忠先生、方勇先生回避表决该议案。

（六）审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

议案内容：

鉴于本次董事会部分议案需提交公司股东大会审议，为提高决策效率，董事会提请于2018年9月27日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件目录

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2018年9月12日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-097

科顺防水科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2018年9月11日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年9月9日以书面和通讯方式向全体监事发出。本次会议应出席的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议由监事会主席金结林先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议表决情况

经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案》

议案内容：

监事会同意公司为满足生产经营对流动资金的需求，进一步扩宽融资渠道，优化融资结构，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据和超短期融资券。具体内容详见公司2018年9月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的公告》（公告编号：2018-099）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》

议案内容：

监事会认为：公司控股股东、实际控制人陈伟忠和阮宜宝夫妇及公司全资子公司为公司申请银行授信提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响,公司无需向关联方支付担保费用。同意公司向银行申请综合授信额度并由控股股东、实际控制人陈伟忠和阮宜宝夫妇及公司全资子公司提供担保。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件目录

科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

监 事 会

2018年9月12日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-098

科顺防水科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

为提升科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）新型防水材料的生产能力，加大西南地区市场及东盟、印度等海外市场的拓展力度，为公司持续快速发展提供产能保障。公司拟以自有资金认缴出资10,000万元在广西省设立全资子公司“广西科顺新材料有限公司”（暂定名，最终名称以工商核准为准）。

公司拟与崇左市广西中国-东盟青年产业园管理委员会（以下简称 “甲方”）签订《科顺广西新型防水材料生产基地建设项目合同书》（以下简称“本合同”），约定公司拟在广西省崇左市投资建设新型防水材料生产基地项目，并以新设立的广西科顺新材料有限公司承接该项目，项目计划总投资额约为50,000万元。

公司第二届董事会第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》、《关于拟签署<科顺广西新型防水材料生产基地建设项目合同书>的议案》。

公司本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、全资子公司情况

（一）公司名称：广西科顺新材料有限公司

（二）注册资本：10,000万元人民币

（三）经营地址：崇左市广西中国-东盟青年产业园

（四）法定代表人：孙崇实

（五）经营范围：新型建筑防水材料的研发、生产和销售;经营企业自产产品出口业务;本企业生产所需材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务。（最终以工商部门核准为准）

三、合同书主要内容

（一）主要合作内容

1、项目名称：科顺广西新型建筑防水材料生产基地建设项目

2、项目地址：广西中国-东盟青年产业园

3、投资总额：50,000万元人民币；其中固定资产投资40,000万元，流动资金10,000万元。

4、项目建设规模：主要建设4000万㎡/a改性沥青防水卷材生产线、1万吨/a沥青涂料生产线、2万吨/a水性涂料生产线、2万吨/a聚氨酯涂料生产线、10万吨/a特种砂浆生产线，以及相关配套设施等。

5、项目建设用地：在合同签订生效后3个月内甲方向乙方交付土地，土地出让价按该宗地挂牌成交价执行。项目用地面积200亩（具体以规划及国土部门确定的规划红线为准），拟分二期建设。项目用地投资强度达到投资额200万元/亩以上。

6、合同保证金

乙方在本合同签订后30日内向甲方支付合同保证金200万元，款到后甲方开始进行该项目建设前期工作。土地挂牌时，本合同保证金不能作为该项目地块挂牌的竞买保证金。保证金中在乙方项目竣工投产并缴纳产品增值税税收后，甲方返还乙方50%的保证金即100万元；当该项目达到有关投资强度要求后，甲方再将剩余的保证金100万元全部返还乙方。

（二）双方权利义务

1、甲方的权利与义务

（1）甲方负责项目用地征收及联络土地挂牌出让的工作，协助乙方办理招投标手续。

（2）甲方根据合同的约定向乙方交付土地。甲方交付土地时，该宗土地为现状土地条件，土地上原有建筑物和构筑物、输电线路以及农作物、苖木等均由甲方负责无条件拆除清理。

（3）甲方负责按规划向乙方提供距项目用地红线外10米以内范围的雨水、废水排放管路接口。

（4）甲方负责铺设供水管路至项目用地红线外10米以内范围，供水量满足项目生产用水的需求。

（5）甲方负责架设供电线路至项目用地红线边沿，供电负荷满足项目施工用电和正常生产用电的需要。若在项目红线边50米范围内有高压线路的，由乙方自行接拉。如电线需要过马路的，所产生的费用由甲方负责。

（6）甲方应在签订合同后乙方支付款项前为乙方提供该项目用地详细的红线图、宗地图、建设规划条件等资料。

（7）在签订合同后乙方开工前甲方负责完成项目地块周边公共主要道路的建设，并将水、电、气、雨水、污水管网等接通至地块约定的区域内。

（8）甲方积极协助乙方开展项目筹建工作，在乙方及时提供所需资料、文件的前提下，甲方负责协调相关部门保障乙方施工和正常生产经营活动不受外来干扰。甲方负责协调处理好项目用地纠纷等各种影响项目建设的问题，维护乙方合法权益，保证项目建设和运营顺利进行。

（9）甲方协助乙方完成乙方子公司在扶绥县注册登记。

（10）甲方积极协助乙方开展新型防水材料的推广应用。为规范市场，甲方依法依规积极开展同行业非标（低于国家标准或行业标准）产品的清理工作。

（11）甲方积极帮助乙方解决公司高管、专家和管理团队在扶绥县的落户问题。乙方子公司职工子女上学按崇左市相关政策享受同等待遇。

（12）甲方成立由一名县级主要领导负责的项目推进工作小组，积极协助乙方办理项目立项（备案）、土地、规划、建设等有关报批手续；协助乙方办理消防、安全、环保等审批手续；为乙方招聘、培训经营管理人员、技术人员、工人等事项提供信息咨询；协助乙方办理海关相关手续；协助乙方子公司申报高新技术企业。

2、乙方的权利与义务

（1）乙方必须在扶绥县注册独立法人公司，以承接乙方在本合同中的权利和义务，否则甲方不予供地。如因承接乙方权利义务的公司违反本合同约定或其他行为造成甲方损失的，乙方承担连带赔偿责任。

（2）乙方在取得项目选址地块规划选址意见之日起3个月内委托有资质部门完成项目建设详细规划、设计，经甲方审核同意并提交相关部门进行评审通过后方能开工建设。

（3）为了节约利用土地，提高土地利用率，乙方建设职工宿舍、办公楼及生活服务设施等必须为多层建筑。

（4）乙方负责项目用地范围内的水、电、路、排污等基础设施建设。

（5）乙方项目的总平面图设计、单体设计经报园区管委会初审，由建设行政主管部门复审，经县两委会议讨论通过，并办理报建、报监及其它手续后实施。

（6）乙方负责做好项目用地的地质灾害危险性评估报告及压覆矿产资源评估报告，费用自理。

（7）办理项目各项手续、证件时所产生的费用及办理土地证过程中产生的宗地图测绘费、挂牌交易服务费等各项税费、手续费均由乙方负责。

（8）项目要执行环境影响评价制度和三同时制度，即环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用;要配套建设环保设施和采取相应的环保措施，确保污染物达到国家规定的排放标准,建设项目的环境影响评价文件经具有审批权限的环境保护主管部门批准后方能开工建设。

（9）项目要配套生产安全设施，配套的生产安全设施要执行“三同时”制度，即生产安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。

（10）乙方在项目厂区内所建的建筑物（除围墙外）需距红线6米以上，具体距离以住建部门的规划意见为准，临路的围墙须为通透式围墙。

（三）违约责任

1、在项目建设及经营期间，因甲方不能履行合同约定义务（不可抗拒的外部条件除外）而给乙方造成的直接经济损失，由甲方给予补偿。

2、甲方不能按合同要求供水、供电（施工）至项目用地红线规定范围或约定的其它义务，造成乙方不能如期动工建设带来的直接经济损失由甲方赔偿，相应工期顺延。

3、如因甲方及扶绥县人民政府和扶绥县人民政府制定的政策原因项目不能建设或不能投产，甲方退回乙方所支付的征地款等相关费用并赔偿由此造成乙方的直接经济损失。

4、乙方须在项目取得施工许可证之日起3个月内开工建设，若因乙方原因项目未按时开工建设的，甲方可单方解除合同，不退还合同保证金，并收回土地。合同解除后30日内，甲方一次性无息退还乙方土地出让金。地面上附着物属乙方的，乙方应于接到甲方书面通知后一个月内自行清理完毕，否则甲方有权进行处理。

5、乙方项目须在取得施工许可证之日起18个月内一期项目竣工投产，30个月内二期项目竣工投产，若因乙方原因乙方未按以上进度要求竣工投产的，甲方有权扣罚乙方合同保证金。

6、项目建成后，甲方成立由县审计局、财政局、住建局、国土局、固定资产投资管理办公室等相关部门组成的专门工作组会同乙方对该项目投资强度进行核验，如不符合投资要求的，乙方必须完善投资规模，直到符合投资要求为止，否则，由此造成的损失由乙方负责。

7、乙方不能实现污染物达标排放，由此造成的损失由乙方负责。

8、若因乙方原因导致乙方无法按约定时间完成投资的，须赔偿甲方的实际损失。

（四）其它

1、发生不可抗拒因素时，双方另行协商解决。

2、本合同未尽事宜，双方采取协商解决或补充合同解决。所有补充合同条款与本合同具有同等法律效力。

3、本合同履行过程中，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

4、本合同经双方法人代表签字盖章后即生效。

5、本合同一式肆份，双方各执贰份。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

崇左市中国-东盟青年产业园位于“南崇经济带”的中间节点处（扶绥县国营渠黎华侨林场内）和北部湾经济区、珠江－西江经济带、左右江革命老区“三区叠加区”，处南宁“半小时经济圈”，也是广西参与国家“一带一路”战略的重要节点，地理位置优越，交通优势明显。该产业园于2004年成立，为省级开发区和区A类工业园，是国内唯一得到东盟各国政府认可的青年产业园，其基础设施完善，配套资源丰富。

公司本次在崇左市投资设立广西新型防水材料生产基地项目，将依托当地的区位优势、交通优势、资源优势等，提升公司新型防水材料的生产能力，扩大公司经营规模，使公司产品进一步覆盖西南地区乃至越南、缅甸、泰国、印度等海外市场，从而完善公司的产能布局，为公司持续快速发展提供产能保障。项目投产后能有效缩短产品运输半径，降低公司运输成本，有利于公司继续扩大经营，提高市场占有率。同时有利于公司开拓海外市场。本次投资符合公司的战略规划，符合公司全体股东的长远利益。

（二）存在的风险

1、本合同属于项目投资的意向协议，系双方建立合作关系的初步意向，具体项目合作细节尚未最终确定，因此本次项目投资尚存在一定的不确定性。

2、本次项目投资用地尚需通过招、拍、挂出让方式获得，可能存在无法在约定地区取得预定规模建设用地的风险。此外，项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报批事项，还需获得有关主管部门批复。

3、本次项目投资系公司基于发展战略及对行业市场前景的判断，为提高公司新型防水材料生产能力，扩大公司经营规模而做出的决策，但由于宏观经济、行业周期或产品更新换代、公司经营管理等多种因素影响，可能面临经济效益未达预期的风险。

4、本次项目投资金额、建设周期等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，存在项目竣工时间不能按照约定的建设期限完成的风险。

（三）本次对外投资对公司的影响

公司本次投资建设广西新型防水材料生产基地项目，有助于提升公司新型防水材料的生产能力，扩大公司经营规模，使产品进一步覆盖西南地区乃至越南、缅甸、泰国、印度等海外市场，有助于进一步完善公司的产能布局，为公司持续快速发展提供产能保障。同时有助于公司海外市场拓展，提高海外市场的销售份额。

本次投资规模较大，且均为自筹资金，短期内可能导致公司现金支出增加，给公司带来一定的资金压力，公司将严格控制财务风险，在不影响正常经营的前提下根据项目进度逐步投入资金。长远来看，本次项目投产后将缩短产品运输半径，降低公司运输成本，有利于公司继续扩大经营，提高市场占有率。本次投资符合公司的战略规划，符合公司全体股东的长远利益。

五、其他

本公司将根据该项目的阶段性运营情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、第二届董事会第八次会议决议；

2、《科顺广西新型防水材料生产基地建设项目合同书》草案。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2018年9月12日

证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2018-099

科顺防水科技股份有限公司

关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案》，为了满足公司生产经营对流动资金的需求，进一步扩宽融资渠道，优化融资结构，为公司持续快速发展提供强有力的资金保障。董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据和超短期融资券。具体情况如下：

一、本次发行的基本方案

■

二、本次发行的相关授权事宜

为了高效、有序地完成公司本次中期票据及超短期融资券的发行工作，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权决定并办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定、修改和实施本次发行的时机、金额、期限、期数等具体方案；

2、如国家、监管部门对中期票据及超短期融资券发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次中期票据及超短期融资券发行方案进行相应调整；

3、聘请本次发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等；

4、签署与本次发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于与本次发行相关的申请文件、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

5、办理本次发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次发行所必需的手续和工作。

6、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行相关发行工作；

7、办理与本次发行相关的其它事宜。

公司管理层有权签署与上述事宜有关的文件，上述授权在本次发行的中期票据及短期融资券的注册有效期内持续有效。

三、本次发行的审批程序

本次拟注册发行中期票据、超短期融资券的议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并需在获得交易商协会注册后方可实施。

四、本次发行对公司的影响

本次注册发行中期票据、超短期融资券有助于扩宽融资渠道，优化融资结构，为公司持续快速发展提供强有力的资金保障，对公司的正常生产经营不存在重大不良影响，不存在损害公司及股东的利益的情形，不会导致公司的独立性受到影响。

五、独立董事意见

公司本次发行中期票据、超短期融资券符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的有关规定，有助于扩宽公司融资渠道，优化融资结构，为公司持续快速发展提供强有力的资金保障，同意公司本次发行中期票据及超短期融资券。

六、备查文件

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

独立董事关于科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2018年9月12日

证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2018-100

科顺防水科技股份有限公司

拟向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月11日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

一、 关联交易概述

（一）关联交易概述

本次关联交易主要系公司关联方为公司向银行申请授信额度提供关联担保，具体情况如下：

■

二、 关联方介绍

■

三、 关联交易的主要内容

■

四、 定价依据及公允性

公司关联人为公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方为公司发展的支持行为。

五、 该关联交易的必要性及对公司的影响

(一) 必要性

公司控股股东、实际控制人陈伟忠和阮宜宝夫妇及公司全资子公司为公司的银行授信提供担保，是银行等金融机构对企业的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。因此，上述关联交易是合理和必要的。

(二) 本次关联交易对公司的影响

上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

六、上述关联方2018年初至披露日与公司发生各类关联交易总金额

单位：万元

■

七、相关审批程序及审核意见

（一）审议程序

2018年9月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》，同意公司向银行申请综合授信额度并由控股股东、实际控制人陈伟忠和阮宜宝夫妇及公司全资子公司提供担保。

2018年9月11日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》，同意公司向银行申请综合授信额度并由控股股东、实际控制人陈伟忠和阮宜宝夫妇及公司全资子公司提供担保。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对上述关联担保事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见，具体如下：

经认真审阅，我们认为：公司控股股东、实际控制人陈伟忠和阮宜宝夫妇及公司全资子公司为公司申请银行授信提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定，其审议程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。同意公司控股股东、实际控制人陈伟忠和阮宜宝夫妇及公司全资子公司为公司申请银行授信提供担保。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，相关程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和公司章程的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。

保荐机构对本次控股股东、实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易事项无异议。

八、 备查文件

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

独立董事关于科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第八次会议相关事项的事前审查意见

独立董事关于科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的核查意见

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2018年9月12日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-101

科顺防水科技股份有限公司关于召开

2018年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次

本次会议为公司2018年第三次临时股东大会

(二)召集人

本次股东大会的召集人：公司董事会。

(三)会议召开的合法性、合规性

经公司第二届董事会第八次会议审议通过，决定召开2018年第三次临时股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

(四)会议召开日期和时间

现场会议召开时间：2018年9月27日下午14:40

网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2018年9月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年9月26日15:00至9月27日15:00。

(五)会议召开方式

本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：包括本人亲自出席或授权他人出席进行表决。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决、网络投票中的其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

(六)出席对象

1、股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2018年9月20日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件一）

2、公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

3、公司聘请的见证律师及相关人员

(七)会议地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司3A楼会议室

二、会议审议事项

(一)会议审议的议案

1.00《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案》；

2.00《关于提请股东大会授权董事会办理注册发行中期票据和超短期融资券相关事项的议案》；

3.00《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》；

(二)议案披露情况

上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年9月12日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》及其他相关公告。

(三)特别事项说明

议案3.00为关联交易事项，关联股东应回避表决该议案。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

(一)登记方式

1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记，代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、证券账户卡办理登记。

3、办理登记手续可以现场、信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

(二)登记时间: 2018年9月25日9:00-17:00

(三)登记地点: 佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

(四)会议联系方式

联系人：毕双喜

联系电话：0757-28603333

传真：0757-26614480

联系地址：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

电子邮件：office@keshun.com.cn

(五)会议费用：与会股东住宿、餐饮及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件二。

六、备查文件

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2018年9月12日

附件一

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人/本单位出席科顺防水科技股份有限公司于2018年9月27日召开的2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，且代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名/名称：

委托人持股性质和数量：

委托人的公民身份证号码/营业执照号码：

代理人姓名：

代理人的公民身份证号码：

投票指示如下：

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注：请在上述投票指示栏内的“同意”、“反对”或“弃权”选项上打“√”作为投票指示，每项均为单选（多选或未选视为未作指示）。如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

委托人（签字/盖章）：

法定代表人（负责人）签字（如适用）：

授权日期： 年 月 日

授权期限：

附件二

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：365737 投票简称：科顺投票

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月26日下午15:00，结束时间为2018年9月27日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。