科达集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对科达集团股份有限公司
现金购买鲸旗天下股权事项的二次问询函》的回复公告
股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2018-093
科达集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对科达集团股份有限公司
现金购买鲸旗天下股权事项的二次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“上市公司”）于2018年5月11日收到上海证券交易所下发的《关于对科达集团股份有限公司现金购买鲸旗天下股权事项的二次问询函》（上证公函[2018]第0502号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司与中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下：
问题一、鲸旗天下现有股东分别为鲸旗创娱、鲸旗时代、珠海完美木星管理咨询中心、北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）、自然人安泰，持股比例分别为65.25%、18%、10%、4.5%和2.25%。其中，鲸旗时代为上市公司关联法人，派瑞威行为公司全资子公司，自然人安泰2009 年-2016 年任派瑞威行华南区域经理、2016 年至今任鲸旗天下实际控制人。
（一）根据回复公告，2016 年12 月20 日鲸旗天下、安泰、鲸旗创娱与鲸旗时代、派瑞威行签署《增资协议》，增资200 万并持有鲸旗天下部分股权。请说明截至目前鲸旗天下注册资本的认缴情况，并结合鲸旗天下2016 年的经营情况，说明鲸旗时代、派瑞威行在标的公司鲸旗天下成立半年内即对其进行增资入股的主要原因，此前相关各方是否已有相关合作的默契或安排。
回复：
一、鲸旗天下注册资本已缴足
截至2018年3月31日，鲸旗天下注册资本888.89万元，实收资本488.89万元，剩余400万元注册资本已于2018年4月24日缴足。
二、关于鲸旗天下设立情况的说明
2016年8月，安泰出资设立鲸旗天下，从设立背景、战略定位、业务模式、派瑞威行及上市公司的发展战略，以及后续的运营资金来源、客户及供应商构成、业务依赖性、人员构成等方面分析，鲸旗天下系由安泰独立自主创业并运营，与派瑞威行及上市公司均无合作默契或相关利益安排，不存在派瑞威行及上市公司向其输送利益的情形。主要情况如下：
（一）鲸旗天下设立时相关主体的决策情况
1、鲸旗天下系由安泰自主创业设立
2014—2016年期间，安泰担任派瑞威行华南区域经理，主要负责派瑞威行在华南区域的客户开拓，为客户提供媒介策略、媒体采购、营销创意等服务，期间成功开发了华南电商行业代表客户——唯品会。在此期间，安泰率先为派瑞威行推动开拓了游戏行业客户，与三七互娱、游族网络、恺英网络、3K游戏、拇指游玩等公司建立了合作关系。
在开拓和服务游戏客户过程中，安泰意识到游戏代理运营模式正面临转型，市场出现难得的“窗口期”，并发现游戏行业与流量结合的机会点及未来发展前景。加之安泰处于“三十而立”的年龄阶段，多年的互联网公司工作经历，有较强的创业冲动，且由于其在收入、渠道、人脉等方面均具有一定积累，因此做出创业设立鲸旗天下的决定。
2、派瑞威行与鲸旗天下的战略目标与业务模式不同
2015年至2017年，派瑞威行正处于高速发展阶段，其年收入分别为16.00亿元、29.38亿元、54.18亿元。派瑞威行的主要业务是互联网广告代理，上游为媒体，下游为广告商，其发展战略是以大客户为导向，聚焦巨头媒体，快速做大规模，在业务运营中并不关注单个客户的广告投入产出情况，追求的是通过做大规模获取媒体更高的返点。因此，派瑞威行难以投入精力深入关注每个客户的投入产出，也不会承担客户投放广告可能亏损的风险。
鲸旗天下所从事的游戏代理运营推广业务是以游戏选择、数据测试、投放优化、效果控制与用户运营为核心，重点关注每个客户、每项产品的投入产出，合理控制广告投放出现亏损的风险，以获取游戏发行、运营中的较高利润。
因此，派瑞威行在发展战略上并未将游戏代理业务纳入考虑范围，同时在业务模式方面也不具备在体内支持鲸旗天下所从事的游戏代理运营业务的条件。
3、2016年以来，科达股份的发展战略随着市场情况进行逐步调整
2016年，科达股份在收购派瑞威行、百孚思等五家子公司后，确立了“行业聚焦+数据驱动”的发展战略，行业聚焦主要为汽车互联网营销行业。鲸旗天下成立之时（2016年8月），正值科达股份筹划实施收购爱创天杰、智阅网络等汽车整合营销、汽车媒体公司，业务发展重心继续围绕“汽车数据服务”深入拓展。
2017年7月，科达股份聘请波士顿咨询公司，在对公司核心业务内容进行梳理，并对行业数据进行具体测算后，制定了《发展战略规划纲要（2017~2020）》，明确了打造全行业数字营销龙头的短期战略及全能力数字营销龙头的中长期战略。
因此，鲸旗天下成立之时，其业务类型并不符合上市公司当时确定的发展战略。2017年中以后，随着上市公司发展战略逐步调整，依托现有互联网流量的优势，挖掘流量价值，提升盈利能力成为战略重点后，鲸旗天下才符合上市公司的业务发展战略，具备了收购的前提。
4、上市公司董事会及高级管理人员的演变
2016年8月（鲸旗天下设立时），上市公司第七届董事及高级管理人员具体如下：
■
2016年12月4日，上市公司召开第七届董事会临时会议，增聘高级管理人员唐颖（总经理）、褚明理（联席总经理）及王华华、李科、胡成洋（副总经理）。
因此，鲸旗天下成立之时（2016年8月）派瑞威行原实际控制人、总经理褚明理尚未进入上市公司董事会，也并未担任高级管理人员，对上市公司的发展战略及重大决策均无影响力。
（二）鲸旗天下不存在利用派瑞威行及上市公司资源的情形
1、鲸旗天下的运营资金来源于资本金及自身运营积累
截至2016年底，安泰及其控制的鲸旗创娱累计对鲸旗天下实缴出资200万元，经核查安泰的银行流水，该出资全部来源于安泰自有资金。2017年1月及2017年6月，鲸旗天下经过两轮融资，引入外部股东鲸旗时代、派瑞威行、完美木星，共获得资本金1,350万元。
除上述资本金外，鲸旗天下的运营资金还来自自身经营积累。鲸旗天下的业务收款主要来源于终端用户的直充，具有现收无账期的特点；在采购端，供应商对鲸旗天下均具有一定账期，因此鲸旗天下具有现金流优势。2017年度及2018年1-6月，鲸旗天下销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.68亿元、1.69亿元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为1.21亿元、1.31亿元，现金流入均显著高于现金流出。
鲸旗天下创立时，出资均来自于安泰自有资金，鲸旗天下增资后，其资本金及自身运营现金流足以支持公司发展运营。因此，不存在利用派瑞威行及相关方资金支持的情况。
2、鲸旗天下与派瑞威行的交易政策符合市场公开、公平的原则
鲸旗天下投放的主要广告终端媒体如腾讯、今日头条等媒体的广告平台标准化程度高，众多广告客户根据市场动态通过平台系统进行广告竞价采买，广告资源价格的市场化程度较高，且处于实时波动状态，根据行业惯例，广告主通常按照知名媒体（如今日头条、广点通等）的计费后台确认结算金额。在竞价模式下，并无固定的媒体报价，代理商更没有定价权利。因此鲸旗天下与派瑞威行代理的广告媒体交易不存在利益输送的可能性。
同时，广告代理商提供给广告主的政策主要是综合折扣率和信用政策。在可比公司中，派瑞威行提供给可比游戏公司上海争游网络科技有限公司的信用期为45-60天，综合折扣率为14%；派瑞威行提供给鲸旗天下的信用期为30-60天，综合折扣率为13%。由此可见，派瑞威行提供给其他客户与鲸旗天下的信用政策和综合折扣率无重大差异。
因此，鲸旗天下与派瑞威行的交易符合市场公平原则，不存在通过销售政策进行利益输送的情形。
3、市场中可供选择的供应商较多，鲸旗天下不存在依赖派瑞威行的情形
以腾讯广点通为例，其核心广告代理商除派瑞威行外，还有深圳市亿科思奇广告有限公司、多盟睿达科技（中国）有限公司、上海银橙文化传媒股份有限公司等知名广告代理公司。鲸旗天下亦可选择上述广告代理商作为其供应商，且在信用政策、综合折扣率上与选择派瑞威行基本一致。鲸旗天下之所以选择派瑞威行作为供应商，是安泰基于个人感情与长期合作的原因。
因此，鲸旗天下的业务发展不存在依赖派瑞威行的采购渠道的情形。
4、鲸旗天下的客户均为依靠自身拓展取得
鲸旗天下与派瑞威行在业务链条上虽然为上下游关系，但是鲸旗天下的客户与派瑞威行的业务不存在直接关系。
鲸旗天下的客户主要为各类游戏CP，游戏CP负责游戏的研发。游戏行业产业链由游戏CP—游戏代理商—广告代理商—媒体平台构成，鲸旗天下和派瑞威行在该链条中居于游戏代理商及广告代理商的位置，游戏CP没有能力亦不会直接与广告代理商进行对接，游戏CP的游戏发行、宣传均交给游戏代理商进行。因此，鲸旗天下的客户均为依靠自身拓展取得，与派瑞威行无关。
5、鲸旗天下的团队为独立组建
鲸旗天下成立之后的半年内完成了业务模式探索、盈利模型验证、团队组建等相关工作。鲸旗天下的核心管理人员中，除安泰先生、冯文涛先生曾任职于派瑞威行外，其他核心管理团队均来自于外部招募，目前鲸旗天下100余名员工中，亦只有安泰先生、冯文涛先生曾任职于派瑞威行。组建优秀的管理团队为公司创始人最重要的任务之一，该团队的组建系由鲸旗天下创始人安泰先生独立挑选、培养，与派瑞威行不存在关系。
三、派瑞威行入股鲸旗天下的主要原因
上市公司及子公司派瑞威行未与鲸旗天下及各相关方达成任何默契或其他安排，派瑞威行于2017年1月投资鲸旗天下时，上市公司及子公司派瑞威行并无收购鲸旗天下意向。
派瑞威行入股鲸旗天下原因如下：
（一）派瑞威行对鲸旗天下管理层较为熟悉
派瑞威行对鲸旗天下管理层较为了解、有一定信任度，且派瑞威行有适当拓展下游业务的需要，因此，在鲸旗天下因业务发展存在资金需求且寻求战略投资者时，派瑞威行与鲸旗天下经沟通达成投资意向。鉴于鲸旗天下成立时间较短，派瑞威行决定以增资的方式持有鲸旗天下少数股权以控制投资风险。
（二）鲸旗天下在业务上与派瑞威行业务存在协同性
鲸旗天下主要从事移动游戏代理运营与推广，与派瑞威行在业务上系上下游关系，其流量需求有助于派瑞威行的流量资源变现，派瑞威行的流量资源有利于鲸旗天下的业务拓展，且鲸旗天下和派瑞威行均依托数据与技术进行精准营销，双方存在较大的业务合作空间。
（三）游戏行业流量需求增大，派瑞威行愿意在游戏行业做尝试性投资
派瑞威行主要从事互联网营销业务过程中，关注到其游戏行业客户对媒体流量需求与广告投放显著增长，为加快自身流量资源变现，派瑞威行考虑投资移动游戏领域具有发展潜力的公司。
四、鲸旗时代入股鲸旗天下的主要原因
鲸旗时代出资人均为派瑞威行的管理层，具有一定的资金实力，其与安泰有较长时间的共事经历，对安泰的业务能力较为了解和认可。鲸旗天下所从事的业务属于派瑞威行的下游业务，具有业务上的关联性，因此鲸旗时代出资人愿意对其进行早期投资。
2016年底，鲸旗天下业务发展趋势较为明朗，且面临资金需求，因此有对外融资的愿望。经鲸旗天下与鲸旗时代出资人沟通，基于彼此的信任和对业务发展前景的认可，鲸旗时代与鲸旗天下达成投资意向并入股鲸旗天下。
五、此前相关各方不存在相关合作的默契或安排
派瑞威行增资鲸旗天下主要系基于业务布局的战略性投资，鲸旗时代增资鲸旗天下主要系其作为财务投资人的市场化行为。该轮增资完成前，除派瑞威行与鲸旗天下存在上下游的业务合作外，派瑞威行、鲸旗时代与鲸旗天下不存在与本次交易相关及其他相关合作的默契或安排。
六、上市公司选择以并购方式发展游戏代理运营与推广业务的原因
（一）上市公司选择以并购方式发展游戏代理运营与推广业务的原因
1、上市公司已投资设立考拉网络从事与鲸旗天下同类业务，验证该业务模式可行
上市公司基于稳健经营的考虑，于2017年12月28日出资设立广州考拉网络科技有限公司（简称“考拉网络”），探索并涉足游戏代理运营与推广业务，经过业务尝试公司验证了该业务模式的可行性，并计划迅速扩大该类业务，获取核心业务资源，因此决定以并购形式发展该类业务。
2、游戏代理运营与推广业务发展迅速
鲸旗天下所处的游戏代理运营与推广行业发展迅速，行业格局已初步形成，鲸旗天下经过一年多的运营，已初具规模。上市公司通过收购鲸旗天下股权可以快速进入该行业，典型的如上市公司天润数娱通过收购拇指游玩、山东矿机通过收购麟游互动纷纷进行行业布局。由于上市公司自己独立发展游戏代理运营与推广业务，需要完成团队搭建、系统研发、产品测试、利润模型验证、游戏筛选经验积累等工作，具有一定的不确定性，市场上已有部分企业通过收购相关标的进入游戏代理运营与推广行业，如公司独立发展此项业务可能因此错过进入行业的最佳时机。
3、鲸旗天下业务发展迅速，快速积累起一定的竞争优势
鲸旗天下成立以来，业务迅速发展，2017年已实现净利润1,699.14万元，2018年1-6月实现净利润3,345.97万元。经过一年多时间的发展，鲸旗天下已经形成了较为明显的优势：
游戏筛选经验优势：鲸旗天下累计上线数十款游戏产品，在不断的投放与测试中，鲸旗天下在优质游戏产品的择选上积累了较为丰富的经验；
推广经验优势：鲸旗天下能够针对游戏内容向研发商提出有价值的建议，鲸旗天下不断地修正游戏产品的投放策略并改良利润模型，形成了比较稳定可行的游戏推广计划；
客户及CP资源优势：鲸旗天下已积累了大量的高价值游戏玩家，可触及的用户达2,000万以上，积累了众多的CP资源，成功推广了《青云诀》、《攻城三国》等优秀的游戏产品。
鲸旗天下的业务已经过市场验证，相对于自己独立发展该业务，收购鲸旗天下的业务风险相对较小。
4、收购鲸旗天下有利于上市公司平滑现金流
鲸旗天下从事的游戏代理运营推广业务现金流稳定、充裕，其自营推广业务收入直接来自游戏玩家充值，有良好的现金流表现。收购鲸旗天下有助于平滑上市公司经营现金流，进一步提高经营稳定性。
综上所述，上市公司拟收购鲸旗天下，可以快速切入发展迅速的游戏行业，完成上市公司产业布局、提升上市公司经营业绩。
（二）鲸旗天下未考虑独立IPO的原因
鲸旗天下主要管理层均为互联网行业的业务背景，其对于行业发展、业务拓展具有较强的经验，但其对于资本市场运作涉足不多。筹备IPO的过程需要耗费大量的人力、精力及物力，在一定程度上可能会分散主要管理人员拓展业务的精力。通过本次交易，鲸旗天下将整体纳入上市公司的运营体系，可以借助上市公司的平台及媒体流量资源实现与上市公司快速互补发展，获得行业领先优势，鲸旗天下的管理层更可以专注于业务的发展，发挥自身的长处，从而与上市公司获得双赢的结果。
（二）鲸旗时代2016 年12 月2 日成立后，2016 年12 月20 日增资入股了鲸旗天下，除投资鲸旗天下外，无其他业务。请结合鲸旗时代的合伙人构成情况及与上市公司的关联关系，说明鲸旗时代成立的原因和主要目的，是否仅为投资鲸旗天下而成立，合伙企业冠名“鲸旗”考虑因素，与鲸旗创娱名称类似的原因，相关方是否存在关联关系或其他利益安排，并请财务顾问核实并发表意见（如有）。
回复：
一、鲸旗时代出资结构及与上市公司关联关系
截至本回复出具日，鲸旗时代出资结构如下：
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鲸旗时代有限合伙人周璇之配偶褚明理系上市公司持股5%以上的股东，褚明理分别自2016年12月、2017年1月起担任上市公司总经理和董事；鲸旗时代有限合伙人覃邦全自2017年8月起任上市公司副总经理。因此，鲸旗时代系上市公司关联法人。
二、鲸旗时代成立的原因和主要目的及冠名“鲸旗”的原因
（一）冠名“鲸旗”的原因
鲸旗天下成立于2016年8月；鲸旗创娱成立于2016年11月；鲸旗时代成立于2016年12月。鲸旗创娱及鲸旗时代均为专门用于投资鲸旗天下而成立的有限合伙企业，因此都冠名为“鲸旗”。
鲸旗天下的实际控制人为安泰，安泰与其配偶张宁持有鲸旗创娱100%合伙份额，因此鲸旗创娱作为鲸旗天下的股东冠名为“鲸旗”具有合理性。
（二）鲸旗时代成立的原因及主要目的
鲸旗时代出资人均为派瑞威行的管理层，具有一定的资金实力，其与安泰有较长时间的共事经历，对安泰的业务能力较为了解和认可。鲸旗天下所从事的业务属于派瑞威行的下游业务，具有业务上的关联性，因此鲸旗时代出资人愿意对其进行早期投资。
2016年底，鲸旗天下业务发展趋势较为明朗，有对外融资的愿望。经鲸旗天下与鲸旗时代出资人沟通，基于彼此的信任和对鲸旗天下业务发展前景的认可，鲸旗时代出资人设立独立的投资平台用于投资鲸旗天下。由于该投资平台仅针对鲸旗天下投资，因此冠名“鲸旗”具有合理性。
三、相关方是否存在关联关系或其他利益安排
鲸旗时代入股鲸旗天下前，安泰及鲸旗创娱合计持有鲸旗天下100%股权。鲸旗创娱系安泰及其配偶张宁出资的企业，鲸旗时代及其出资人与安泰、鲸旗创娱不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
（三）根据回复公告，安泰2009年-2016年任派瑞威行华南区域经理，2016 年至今任鲸旗天下实际控制人。请结合安泰曾在上市公司子公司派瑞威行任职的情况，再次核实并进一步说明本次交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系，是否存在其他利益关系，并请财务顾问和律师发表意见（如有）。
回复：
经核实，虽然安泰担任派瑞威行华南区域经理，但公司2015年收购派瑞威行完成后，安泰未曾担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务，未持有上市公司5%以上股份。据此，除上述已披露情况以外，交易对方鲸旗创娱、安泰与上市公司及其关联方不存在关联关系，亦不存在其他利益关系。
问题二、根据回复公告，鲸旗天下业绩承诺期内游戏上线计划及成本费用结构较为稳定、业绩承诺期三年复合增长率为 25.00%。公司认为标的公司的业绩承诺和估值较为合理，但同时也提示了公司存在移动互联网游戏推广模式变化、标的公司对主要游戏产品的依赖等风险。
（一）请结合标的公司2016 年、2017 年及2018 年一季度营业收入、成本费用占比、毛利率等情况，说明是否与估值报告中的预测期成本费用预测的列表所示数据存在重大差异，并充分说明原因；
回复：
一、鲸旗天下历史期及预测期成本占比与毛利率不存在重大差异
鲸旗天下历史期及评估报告中预测期成本占比、毛利率数据不存在重大差异，具体如下：
鲸旗天下2016年度、2017年度及2018年半年度毛利率分别为36.64%、16.78%、30.17%，收入成本明细如下：
单位：万元
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鲸旗天下成立于2016年8月，2016年，由于鲸旗天下刚成立，整体业务规模较小，因此2016年经营数据不具备可比性。
鲸旗天下主要成本为CP分成及推广费。2017年及2018年1-6月鲸旗天下CP分成成本占收入的比例在26%左右，推广费主要为采用广告投放获取用户需支付的费用，其他成本主要为手续费、技术服务费、创意设计服务费等。
鲸旗天下预测期收入、成本占比情况如下：
单位：万元
■
在目前经营情况下，未来年度CP分成保持较稳定的比例，推广费随着推广竞争的加剧，未来年度会有所增加，其他成本占收入比例比较稳定，综合看未来年度毛利会逐渐减低。
综上所述，鲸旗天下2017、2018年1-6月的成本情况与预测期成本数据不存在重大差异。
二、鲸旗天下历史期及预测期费用占比不存在重大差异
鲸旗天下历史年度各项费用情况如下：
单位：万元
■
鲸旗天下预测期各项费用情况如下：
单位：万元
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税金及附加预测按未来预测的收入计算销项税，按预测的成本计算进项税，并考虑未来采购设备、房租的进项税及基准日尚未抵扣的增值税进项税情况后计算应缴纳增值税额，未来年度较为稳定，与历史期占比差异较小。
销售费用主要为工资及差旅招待费，与收入存在一定关联，未来预测较为稳定，与历史期占比差异较小。
管理费用及研发费用主要为工资、租赁费、办公费及咨询服务费等，由于工资中包含行政部等管理人员，其工资与收入关联性不大，租赁费按合同金额及租金增长率确认，未来年度随着企业发展、业务逐渐稳定、技术经验的积累，其支出的咨询服务费占比有所下降，因此管理费用占比预测有所下降，但与历史期差异不大。
综上所述，标的公司2017、2018年1-6月费用与预测期费用占比不存在重大差异。
（二）结合标的公司既往经营情况及财务数据，以及主要游戏产品的生命周期和产品依赖的风险、推广模式变化等风险，量化说明标的公司成本费用预测、业绩承诺期三年复合增长率的预测是否合理审慎，相关估值的基础假设是否合理、依据是否充分，并请评估师发表意见。
回复：
一、鲸旗天下财务数据分析
1、鲸旗天下历史财务数据如下：
单位：万元
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鲸旗天下未来年度预测数据如下：
单位：万元
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鲸旗天下成立于2016年8月，2016年，由于鲸旗天下刚成立，整体业务规模较小，因此2016年经营数据不具备可比性。2017年鲸旗天下开始通过投放推广获取用户运营游戏，当期的推广费较大，使得毛利较低，2017年后期随着运营的逐渐稳定，毛利逐渐增加，同时鲸旗天下运营的部分游戏通过华为、App Store渠道及其他联运商的合作产出的流水逐渐增加，2017年联运推广业务收入占总收入比10.87%，2018年1-6月占比达20%，联运推广业务收入占比增加使得毛利率有所上升。未来预测期基于基准日经营模式，考虑推广成本的增加，未来预测毛利率会逐渐降低。
期间费用主要为工资、办公差旅费、租赁费及服务费等，部分人员工资与收入关联性不大，租赁费按合同金额及租金增长率确认，未来年度随着企业发展、业务逐渐稳定、技术经验的积累，其支出的咨询服务费占比有所下降。总体看税费及期间费用占收入比在预测期有小幅下降，但与历史期差异不大。
同时比较未来年度的净利率水平，预测期各年度逐渐降低。
2、上市游戏公司财务数据分析
同行业以网络游戏为主营业务的上市公司平均净利率为28.92%，具体如下：
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上市公司的经营范围主要为游戏研发、运营发行等，其盈利模式与鲸旗天下有一定差异，从游戏产业链构成看，鲸旗天下历史及预测净利率为15.21%~19.65%，作为其中一个环节其盈利水平并未超过游戏行业盈利水平。因此预测期内成本、费用测算较为谨慎、合理。
二、主要游戏产品的生命周期和产品依赖的风险
1、游戏生命周期情况
游戏的生命周期主要分为以下过程：
考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要。游戏背景的介绍是否精彩，画面及音乐是否有真实感，场面是否有震撼力，都是吸引玩家的重要因素。
形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期。在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。注册用户、活跃用户及付费用户不断增加，流水增幅较快。
稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，玩家熟悉游戏规则，与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显。同时随着新增玩家增速趋于稳定，游戏流水不在增加。
退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，注册用户逐渐饱和，粘性度低的玩家逐渐流失。
鲸旗天下历史年度成功推广运营了《青云诀》《攻城三国》等游戏产品，主要产品运营数据如下：
《青云诀》运营数据如下：
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《攻城三国》运营数据如下：
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《仙剑奇侠传》运营数据如下：
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根据同行业其他游戏公司运营数据，一般畅销游戏生命周期为2年，鲸旗天下已运营的《青云诀》，游戏运营1年已开始进入衰退期，充值流水逐渐减少。本次评估预测未来畅销产品预测生命周期为1.5年左右（预测1.5年流水占全部流水98%左右），一般产品预测的生命周期在1年。因此本次预测生命周期低于行业平均数据，预测具有谨慎性、合理性。
2、鲸旗天下经营模式分析
手机游戏产业链主要涉及游戏研发商、发行运营商、渠道分发商。鲸旗天下为发行运营商，是为网络游戏提供运营服务、游戏推广资源和营销方案，提供产品运营平台，负责客服服务及游戏反馈；通过自己的资金、运营经验、媒介资源和渠道关系等优势，最终目的是让推广带来游戏用户。
在该种经营模式下，鲸旗天下运营的《青云诀》及《攻城三国》游戏收入虽然占当期收入比例50%以上，但不会造成对某款游戏产品依赖的风险。
NEWZOO（第三方游戏、电竞和移动互联网数据服务研究机构）2018年发布的全球游戏市场报告显示，全球游戏市场规模2018年预计为1,379亿美元，其中中国预计收入达379亿美金，其收入数额占全球总收入的28%。中国音数协游戏工委（GPC）及伽马数据（CNG中新游戏研究）国际数据公司（IDC）发布《2017年中国游戏产业报告》显示：2017年中国游戏市场实际销售收入达到2,036.1亿元，同比增长23.0%。其中：移动游戏市场实际销售收入1,161.2亿元，份额继续增加，占57.0%。同时由于手游生命周期较短，游戏市场上能够有新产品不断推出。2018年下半年鲸旗天下主要推广运营的游戏有《作妖记》、《青云诀2》等。《作妖记》于2018年6月发行，当月注册用户185,204人，月流水4,344,762元；2018年7月新增注册用户237,888人，月流水9,768,886元。《青云诀2》于2018年7月9日发行，当月注册用户223,051人，月流水3,476,410元。鲸旗天下与研发商签订游戏定制合同，截至评估基准日已定制研发《白蛇传》等6款游戏，并获取独家代理权。
本次评估对于现有运营产品，参考历史运营数据，结合生命周期合理预测未来各月的新增注册用户、月活跃用户、付费用户数、ARPPU，得出游戏后续月流水等数据，预测未来收入；对于后续投放游戏产品，参考已推广运行游戏相关数据进行预测；后续年度收入预测参考行业发展趋势及发展计划进行预测。
因此，在手游市场未来整体发展稳定的情况下，鲸旗天下未来盈利较好，不会因产品的生命周期和产品的依赖性影响企业的持续盈利能力。
3、推广模式情况分析
鲸旗天下目前主要经营模式为自营推广。过去的游戏发行商的传统运营模式是在硬核联盟渠道、应用商店等投放产品信息，依靠移动互联网时代智能终端规模增加带来的流量红利并获得运营收入。但自2015年以来，由于移动端游戏硬件设备的增长速度逐渐放缓，以及渠道对游戏产品采取的评级制度，渠道在获取用户商拥有绝对的话语权，导致游戏研发商难以从传统渠道获得用户量。因此一些没有被渠道推荐的产品，只能通过推广来提高曝光量、获取用户。
鲸旗天下管理人员及优化人员在投放策略积累了较丰富的经验，能够提升移动游戏推广的精准度，降低推广成本，但整体推广市场中流量的获取成本逐渐增加，本次对于未来预测推广成本占比逐年增加。
未来随着利润的逐渐降低，鲸旗天下未来经营发展由推广发行转到研运一体，往上游去渗透增强自身研发能力，从游戏研发压缩成本。一方面向研发商定制游戏，并获取独家代理权，同时通过战略合作研发一起，使双方优势资源整合，通过投资收益来弥补发行商让利的部分。
因此，未来考虑推广成本的增加能够体现预测的谨慎、合理性。鲸旗天下未来经营计划能够使企业保持盈利能力。
三、同行业可比公司业绩承诺增长率对比情况
2016年以来，上市公司收购游戏推广类资产业绩承诺情况如下：
单位：万元
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收益法预测鲸旗天下2018~2020年净利润三年复合增长率为19.79%，近两年游戏行业并购平均三年业绩承诺增长率为27.91%。鲸旗天下盈利预测增长幅度略低于同行业可比案例平均水平，预测具有合理性。
四、评估假设
本次评估遵循以下评估假设条件：
1、一般假设
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
⑤假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
⑥假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
⑦假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
⑧假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
⑨假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
⑩假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
?假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
?假设被评估单位现有在线的游戏产品能如期运营，新产品推广计划如期上线运营并产生效益；
?假设被评估单位未来拟上线的移动游戏产品能符合《关于移动游戏出版服务管理的通知》规定出版运营服务。
2、特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
③假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
④假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
⑤假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
五、中介机构意见
评估师认为：结合标的公司既往经营情况及财务数据，以及主要游戏产品的生命周期和产品依赖的风险、推广模式变化等风险，标的公司成本费用预测和业绩承诺期三年复合增长率预测是合理审慎的，相关基础假设依据是合理的。
问题三、根据回复公告，2017 年度及2018 年 1-3 月，鲸旗天下第一大供应商为公司子公司派瑞威行，交易内容为广告投放，采购内容主要为媒体资源，交易金额占比约为39%。
（一）鲸旗天下与派瑞威行的交易模式、成本确认方式、结算方式，举例说明标的公司进行媒体资源采购的主要内容和主要形式。
回复：
一、鲸旗天下与派瑞威行的交易模式
鲸旗天下向派瑞威行主要采买的媒体为后台实时竞价类媒体，如腾讯广点通、微信、今日头条等。鲸旗天下通过派瑞威行向媒体投放端账户后台进行充值，用于在对应媒体进行竞价与采买媒体资源投放广告，获取用户。
除上述后台实时竞价类媒体外，鲸旗天下还通过派瑞威行采买少量固定价格类媒体资源，其计费方式主要为依据终端媒体的刊例价。
二、鲸旗天下与派瑞威行的成本确认方式、结算方式
（一）成本确认方式
鲸旗天下与派瑞威行的交易内容为广告投放，发生的成本为网络游戏推广费，成本确认方式如下：
鲸旗天下通过派瑞威行向其在各个媒体开立的账户充值，推广费用实际发生时，会消耗账户余额，鲸旗天下以当月实际消耗的金额计入推广成本。
（二）结算方式
鲸旗天下与派瑞威行结算的数据均由第三方媒体提供，代理商和广告主都无法更改数据，行业均采用此方式进行对账和结算。鲸旗天下与派瑞威行每月使用第三方媒体提供的账户充值账单及交易账单进行对账，核对无误后以邮件和加盖公章纸质文件进行书面确认，并在30-60天内支付相应款项。
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三、举例说明鲸旗天下进行媒体资源采购的主要内容和主要形式
以鲸旗天下通过派瑞威行采购广点通媒体为例：
鲸旗天下向派瑞威行提出广点通开户充值需求，通过派瑞威行开立账户并进行充值。鲸旗天下通过广点通广告后台，提交广告素材，在平台上与其他广告主竞价，将广告投放至指定位置（如QQ空间、腾讯新闻），展示给目标用户。用户点击广告，广点通平台按当时价格计费，点击广告的部分用户会选择下载游戏并试玩。鲸旗天下用广点通后台提供的财务报表，进行每日成本的确认。次月月初，鲸旗天下和派瑞威行均使用广点通后台提供的月度财务报表进行对账，核对无误后以邮件和加盖公章纸质文件进行书面确认。
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图：广点通媒体广告竞价后台
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图：广告素材及广告投放到腾讯新闻效果图
（二）结合鲸旗天下对派瑞威行采购金额的占比情况，说明标的公司在开展游戏代理和推广服务中是否对派瑞威行具有投放渠道方面的重大依赖，并提示相关风险。
回复：
一、鲸旗天下对派瑞威行采购金额的占比情况
鲸旗天下通过派瑞威行采购媒体资源进行移动游戏广告投放，最近一年一期鲸旗天下与派瑞威行交易具体情况如下：
单位：元
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2017年、2018年1-6月，鲸旗天下与派瑞威行交易金额分别占其营业成本的39.32%、39.09%，占比较为稳定。
二、鲸旗天下对派瑞威行投放渠道方面不存在重大依赖
（一）派瑞威行市场地位客观上导致其占鲸旗天下采购比例相对较高
派瑞威行主要从事互联网营销服务，其代理的媒体包括腾讯、今日头条、UC、小米、百度等头部媒体，2017年派瑞威行媒体实现营业收入约50亿元，是行业排名靠前的广告代理公司。互联网行业中，腾讯和今日头条占据着较大的流量，拥有庞大的受众的数量，是优质的互联网媒体，同时也是鲸旗天下重要的推广渠道，而派瑞威行是腾讯和今日头条采购规模最大的代理商，客观上使得鲸旗天下与派瑞威行合作规模较大。
其次，派瑞威行代理的媒体资源数量较为优质，可提供的媒体选择较多，相比于其他代理商，派瑞威行在响应速度及服务水平上有较为明显的优势，选择与派瑞威行合作有利于鲸旗天下的业务经营与发展。
由于派瑞威行较强的市场地位及代理的媒体资源与服务水平优势，客观上使得鲸旗天下与派瑞威行合作规模相对较大。
（二）双方合作为市场化的互利合作
游戏行业尤其是游戏代理运营与推广业务对流量的需求较大也较稳定，游戏行业客户是派瑞威行重要的客户资源。派瑞威行与行业顶级手游公司建立了合作关系，如三七互娱、恺英网络、贪玩游戏等。派瑞威行与鲸旗天下的业务合作有利于派瑞威行整合流量资源并实现流量变现，双方的合作系市场化的互利行为，符合其派瑞威行公司利益。
（三）鲸旗天下存在较多其他可替代的供应商
除派瑞威行外，鲸旗天下建立有丰富的代理商库，累计与市场近100家其他代理商有业务联系，积累的资源包括百度、OPPO、智营销、爱奇艺、陌陌等100家媒体。鲸旗天下通过派瑞威行投放的主要媒体为今日头条、微信、广点通，该巨头媒体行业代理政策较为透明，行业中存在其他较多可选代理商提供今日头条、微信、广点通等广告代理业务。
（四）鲸旗天下根据不同代理商的优势选择合作方
由于市场上不同代理商一般有其各自的优势媒体，部分媒体存在区域独家代理商、一级与二级代理商，同一媒体的不同代理商所能提供的综合折扣率、信用政策可能存在差异，不同代理商之间响应速度、服务水平也存在一定差异。鲸旗天下在选择所投放媒体的代理商时主要考量以上因素，并选择对自身业务发展有利的合作方。
派瑞威行媒体资源丰富，是腾讯和今日头条采购规模最大的代理商，具有较为完善的服务体系，业务响应快，服务效率高，且更熟悉行业动态。就广点通、今日头条、微信等媒体，鲸旗天下选择与更具优势派瑞威行合作，而就百度、OPPO、智营销、爱奇艺等其他媒体鲸旗天下则是与选择其他更具优势的代理商合作。
（五）鲸旗天下企业价值不存在对派瑞威行投放渠道的依赖
鲸旗天下从事移动游戏代理运营与推广业务，其上游为游戏研发商等CP，下游为媒体、渠道及游戏用户。在自营推广业务模式下，鲸旗天下需要将优质的游戏产品通过媒体推广至目标投资者。
首先，广告的投放只是游戏推广的最终落地实施，成功的游戏产品推广还需要进行前期的大量工作，并满足以下因素：一、游戏产品本身的质量、内容、运行情况、玩法创新性等能够满足市场玩家的需求，游戏推广企业理解游戏市场及其选择推广的游戏产品，能够针对市场趋势、玩家心理挑选出合适的游戏进行推广；二、推广企业在推广过程中，能够把握该游戏的市场培育期，不断地根据投入与产出情况以及游戏数据修正投放策略、制定合适的推广计划、并向研发商提出合理的建议实现游戏产品的优化迭代；三、推广企业对游戏本身的特性有充分的理解，能够根据游戏的特点针对其所适合的玩家人群选择恰当的媒体进行广告投放，提高推广的精确性以降低用户获取成本。
其次，互联网市场的媒体数量众多，除流量大户腾讯、今日头条之外，亦包括百度、爱奇艺、优酷、UC、快手、搜狗、网易、360、公众号、直播平台等用户数量庞大的媒体。鲸旗天下除通过与派瑞威行合作采买微信、今日头条等媒体资源外，另有大量的流量采购来自其他媒体，并且建立了包含近100家媒体的资源库，并能针对市场趋势及时调整广告投向。
再次，对于媒体代理商游戏代理运营与推广行业客户，由于客户本身已经具备针对游戏特性进行精准营销的能力，且推广过程中，游戏代理运营与推广商会针对广告投放与游戏推广效果的具体情况调整投放策略，自行对推广方案进行优化，其采购的内容通常仅为媒体资源。游戏发行企业的价值已包含其自身的营销服务能力，而不需要依赖媒体代理商。而对于媒体代理商部分其他行业客户，其采购的内容除媒体流量资源外，代理商还协助企业针对其产品及媒体特性帮助企业优化投放策略，提供营销服务。
因此，鲸旗天下的价值综合体现于其对于游戏CP资源、媒体资源的综合运用能力，也即其成功向市场推广爆款游戏产品并实现自身业绩的综合推广运营能力，其企业价值不存在对特定广告投放渠道的重大依赖。
综上所述，鲸旗天下不存在对派瑞威行投放渠道方面的重大依赖。
（三）列示标的公司鲸旗天下成立以来与派瑞威行的主要交易，并结合同行业情况，核实交易价格是否公允，并核实是否存在向标的公司输送利益的情况。请财务顾问（如有）和会计师发表意见。
回复：
一、鲸旗天下与派瑞威行主要交易情况
派瑞威行主要从事互联网营销业务，其代理的互联网媒体包括腾讯、今日头条、UC、小米、百度等头部媒体。鲸旗天下与派瑞威行的业务合作内容主要是向派瑞威行采购其代理的媒体流量资源进行移动游戏广告投放。
最近两年一期鲸旗天下通过派瑞威行进行广告投放的主要媒体为微信、广点通、今日头条，具体情况如下：
单位：元
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二、派瑞威行给予鲸旗天下及其他客户的综合折扣率及信用政策基本一致
（一）计费模式
鲸旗天下与广告代理商开展的广告业务合作，主要是鲸旗天下通过广告代理商在其代理的相应媒体提供的时时竞价广告平台进行流量采购。派瑞威行以及类似代理商主要提供媒体广告平台开户、代理充值与广告投放等服务。
代理商在媒体广告平台代理充值，并进行广告的采买，通常遵循如下方式：第一，由于腾讯、今日头条等媒体的广告平台标准化程度高，众多广告客户根据市场动态通过平台系统进行广告竞价采买，广告资源价格的市场化程度较高，且处于波动状态，同一广告位不同时间段或同一时间段不同广告位的价格差异较大，而鲸旗天下采购的媒体资源主要为实时竞价类。
第二，互联网广告存在多种计费方式，包括CPT（Cost Per Time，每时间段成本）、CPM（Cost Per Mille，每千人成本）、CPC（Cost Per Click，每点击成本）、CPA（Cost Per Action，每行动成本）等各种模式，由于计费标准存在按时间、按展示次数、按点击次数、按特定行为等多种形式，因此，根据行业惯例，广告主通常按照知名媒体（如今日头条、广点通等）的计费后台确认结算金额。
因此，由于广告价格市场化程度高，价格透明且处于大部分广告价格实时波动状态，并无固定的媒体报价，代理商更没有定价权利。广告代理商提供给广告主的政策主要是综合折扣率和信用政策。
（二）派瑞威行其他客户与鲸旗天下综合折扣率及信用政策基本一致
鲸旗天下通过派瑞威行投放广告的媒体主要为今日头条、广点通、微信，约占其与派瑞威行交易规模80%。最近两年一期，派瑞威行给予鲸旗天下及其他可比客户的综合折扣率、执行的信用政策基本一致。
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上述动态折扣率需要根据媒体最终给予派瑞威行的折扣率确定。由上表可知，派瑞威行给予鲸旗天下的综合折扣率及所执行的信用期与其他客户不存在较大差异。
三、鲸旗天下与其他供应商合作情况
大部分媒体为避免代理商之间出现恶性竞争，要求一个独立的广告投放主体只能选择一家广告代理商，且由于同一媒体的不同代理商的折扣及服务水平等可能存在差异，因此实际业务操作中，鲸旗天下采购的媒体资源通常通过单一代理商进行，即鲸旗天下通常不会通过不同的代理商采购同一媒体资源。
除通过派瑞威行向今日头条、广点通、微信等采购媒体资源进行广告投放外，最近两年一期，鲸旗天下还通过大量其他代理商采购其他媒体资源，如通过北京核桃林广告有限公司在百度进行广告投放，通过深圳市厚拓科技有限公司在智汇推、新浪进行广告投放，通过山南云拓文化传媒有限公司在爱奇艺进行广告投放。由于不同媒体自身定位、市场影响力、受众群体、用户数量等方面存在差异，因此不同媒体的信用政策及综合折扣率会存在一定差异，不具备可比性。
鲸旗天下根据信用政策、综合折扣率、服务水平、响应速度、媒体市场影响力及代理商的综合实力等因素，结合游戏产品特性及目标受众选择合适的媒体及代理商进行广告投放。
综上所述，鲸旗天下通过派瑞威行采购的媒体价格系媒体及市场定价，派瑞威行没有定价权，派瑞威行给予鲸旗天下的综合折扣率及对鲸旗天下的执行的信用政策与其他客户不存在较大差异。派瑞威行与鲸旗天下交易价格公允，不存在向鲸旗天下输送利益的情况。
四、中介机构意见
经核查，会计师认为：派瑞威行给予鲸旗天下的综合折扣率及对鲸旗天下的执行的信用政策与其他客户不存在较大差异，派瑞威行与鲸旗天下交易价格公允，不存在向鲸旗天下输送利益的情况。
问题四、根据回复公告，鲸旗天下2017年度及2018 年1-6月的第一大客户为汇元银通（北京）在线支付技术有限公司，汇元银通为标的公司的收款通道公司，交易金额收入占比分别为65.60%、68.04%，为公司营业收入主要来源通道。
（一）标的公司与汇元银通的交易模式，是否约定分成及分成比例，收入确认方式及结算方式,并简要披露汇元银通的基本情况、公司收款通道较为集中的原因。
回复：
（一）汇元银通（北京）在线支付技术有限公司基本情况
企业名称：汇元银通（北京）在线支付技术有限公司
成立时间：2008年7月16日
注册资本：10,000万元人民币
统一信用代码：91110108678221640D
注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号13层1601、1602、1605室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；在全国范围内进行预付卡的发行与受理（仅限为本机构开立的个人网上实名支付账户充值使用）、互联网支付（支付业务许可证有效期至2022年06月26日）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年08月13日）；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）鲸旗天下与汇元银通交易模式
汇元银通主要从事第三方综合营销支付服务，其第三方支付服务平台汇付宝主要提供互联网支付服务和移动支付服务。鲸旗天下与汇元银通合作主要是通过汇付宝对接其他第三方支付，包括微信、银联卡等。
鲸旗天下的游戏用户通过登陆游戏账号进入鲸旗天下代理的游戏 SDK系统进行充值，主要有三种支付方式：微信、支付宝、银联卡，完成支付后，游戏用户充值款项进入在鲸旗天下汇元银通开立的账户中，财务依据SDK系统记账，与汇付宝系统核对提现。
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（三）鲸旗天下与汇元银通未约定分成及分成比例
鲸旗天下与汇元银通未约定分成比例，根据合同约定收取支付通道手续费，手续费的收取比例基于鲸旗天下游戏用户采用何种支付方式，微信支付手续费比例1%、支付宝支付手续费比例1.5%、银联卡支付手续费比例0.8%。
（四）鲸旗天下与汇元银通收入确认方式及结算方式
鲸旗天下与汇元银通收入确认方式为游戏玩家充值款到达鲸旗天下在汇元银通对应账户后确认收入。鲸旗天下与汇元银通的结算方式为：鲸旗天下每天对其在汇元银通对应账户的款项进行提款，提款金额为，汇元银通扣除通道手续费后的剩余金额，即提款金额=充值流水-通道手续费。每月月底将汇元银通充值流水明细与鲸旗天下SDK系统中充值流水账单进行核对。
（五）鲸旗天下收款通道集中的原因
鲸旗天下收款通道主要集中于汇元银通，主要系通过汇元银通对接多个支付通道，包括微信、支付宝、银联等主流支付渠道。
通过汇元银通等专业游戏支付渠道对接各移动支付产品是游戏行业较为通行的方式。鲸旗天下通过汇元银通获得支付服务原因如下：
1、汇元银通在游戏支付领域具有专业优势
汇元银通为北京汇元网科技股份有限公司（证券简称：汇元科技，证券代码：832028）全资子公司，其旗下汇付宝产品专业从事网络支付和移动支付，为腾讯游戏、完美世界、巨人网络、盛大网络等上百家游戏运营商提供游戏支付服务，具备明显的专业优势。
2、汇元银通技术接入方便快捷
汇元银通产品汇付宝技术方案接入方便快捷，汇付宝与微信、支付宝、银联等主流支付渠道完成技术对接，鲸旗天下只需接入汇付宝就相当于同时接入了上述多个的支付方式，同时只用跟汇付宝方进行业务结算，避免多个后台核算对账的麻烦。
3、汇元银通手续费率较低
汇元银通产品汇付宝接入了微信、支付宝、银联等主流支付通道，汇元银通在部分通道享有大客户通道费率，相对于官方费率较低。
（六）鲸旗天下同时对接汇元银通及支付宝官方的原因
由于鲸旗天下的一些游戏的充值行为需在网页上完成，而汇元银通平台汇付宝的H5（Html5的简称）支付无法满足业务场景需求，所以鲸旗天下在接入汇元银通的同时又直接接入了支付宝。
（二）分季度披露标的公司2017年度及2018 年1-6月的充值流水、收入确认金额，如存在大额异常的充值用户，请予以充分披露。请会计师对相关数据进行核实并发表意见。
回复：
一、2017年度及2018年1-6月各季度充值流水及收入金额
鲸旗天下2017年度及2018年1-6月各季度充值流水及收入金额如下：
单位：万元
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上述游戏充值流水金额与收入金额差异主要系鲸旗天下联运推广业务渠道商和下放代理商收入分成及税收影响所致。联运推广业务下，鲸旗天下将充值流水扣除手续费后按照协议约定的分成比例计算确认收入，不同渠道的分成比例不一样。
2017年三季度及四季度鲸旗天下游戏充值流水较一季度、二季度整体增幅较大，主要系鲸旗天下推广的大型游戏充值流水自2017年8月份之后大幅增加所致。鲸旗天下2017年运营推广的《青云诀》、《传奇来了》、《烈焰龙城》、《昆仑墟》等主要游戏上线时间均为年中或下半年，经历前期几个月推广，由于新老用户叠加效应，自2017年8月起，鲸旗天下游戏用户充值金额开始大规模增长。
二、大额异常充值用户情况核查
（一）数据来源
游戏玩家操作游戏时产生的登录、充值等游戏行为形成游戏日志数据；鲸旗天下主要通过其SDK系统对游戏日志进行统计、分析并生成相应的数据报表，为研发及运营人员及时发现系统异常提供数据支持，并作为鲸旗天下进行游戏业务数据的统计、分析以及财务对账、核算的基础。基础数据的采集来源于鲸旗天下SDK系统。
（二）数据的采集情况和完整性
公司及会计师结合查询游戏日志及游戏数据库，通过批量查询的方式获取了2017年-2018年6月末的主要游戏玩家的截面数据，包括“账户ID”、“注册IMEI码”、“首次充值IP”、“最后充值IP”、“累计充值金额”、“充值次数”等信息。
2017年-2018年6月末，鲸旗天下自营推广业务前10,000名玩家的充值流水情况如下：
单位：万元
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（三）地域分布情况
鲸旗天下自营推广业务前10,000名玩家充值IP地址情况如下：
■
鲸旗天下用户的首次充值、最近一次充值的地域分布均较为分散，且充值人数较多的前十大地区未有重大变动，大都分为沿海经济较为发达的地区。
（四）平均充值金额
鲸旗天下对其运营推广的不同游戏设置了648元或5,000元的单笔充值上限，根据玩家充值总金额及充值笔数计算的单笔平均充值金额发现，前10,000名用户单笔平均充值金额为129.26元；前1,000名用户单笔平均充值金额为233.82元，各用户单笔平均充值金额处于48.86元~1,492.41元区间内，远低于充值上限，不存在大额异常充值情况。
三、会计师核查意见
（一）对分季度标的公司2017年度及2018年1-6月的充值流水、收入确认金额的核查
鲸旗天下主营业务为移动游戏代理运营与推广服务，包括自营推广、联运推广。
1、对于自营推广主要采用了以下核查方法：
（1）进入鲸旗天下SDK系统，检查后台充值流水，与公司提供充值流水数据进行核对。
（2）进入鲸旗天下自营推广在线支付方的账号，检查后台充值流水，与鲸旗天下SDK系统核对。
（3）对报告期间鲸旗天下与自营推广在线支付方的销售金额、应收账款进行函证。
（4）检查报告期间鲸旗天下与自营推广在线支付方的应收账款回款情况，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查。
2、对于联运推广主要采用了以下核查方法：
（1）获取报告期间，鲸旗天下与主要联运推广第三方渠道的联运服务协议，检查的内容有：分成比例、合作内容、结算方式等；
（2）获取报告期间鲸旗天下与主要联运推广第三方渠道的月度结算单、后台流水数据进行核对；
（3）对报告期间鲸旗天下与主要联运推广第三方渠道的销售金额、应收账款进行函证；
（4）检查报告期间鲸旗天下与主要联运推广第三方渠道的应收账款回款情况，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查。
（二）对是否存在大额异常的充值用户的核查：
1、地域分布分析
用户的地域分布均较为分散，且前十大地区未有重大变动，充值人数较多的前五个地区大部分为东部沿海经济较为发达的地区，未发现异常情况。
2、单笔充值分析
根据玩家充值总金额及充值笔数计算的单笔平均充值金额发现，前10,000名用户单笔平均充值金额为129.26元；前1,000名用户单笔平均充值金额为233.82元，各用户单笔平均充值金额处于48.86元~1,492.41元区间内，远低于充值上限，未发现异常情况。
（三）会计师意见
通过对鲸旗天下的上述检查，会计师认为，鲸旗天下2017年度及2018年1-6月的充值流水、收入金额可以确认，不存在大额异常的充值用户。
科达集团股份有限公司
二〇一八年九月十二日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-094
科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2018年9月7日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。
（三）公司第八届董事会临时会议于2018年9月11日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人，其中以通讯表决方式出席董事人数5人。
（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
（一）《关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达股份关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的公告》（公告编号：临2018-095）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
关联董事褚明理回避表决。
独立董事对此关联交易向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。
（二）《关于为子公司及孙公司银行贷款提供担保的议案》
本次对外担保事项详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达股份关于为子公司及孙公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-096）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一八年九月十二日
● 报备文件
科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-095
科达集团股份有限公司关于支付现金购买
深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权
暨关联交易重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达股份”）于2018年5月8日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《科达股份关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。经交易各方审慎考虑，对交易方案进行重大调整，由购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称“鲸旗天下”或“标的公司”）原股东67.5%股权变更为以增资方式获取鲸旗天下7%股权，相关调整事项已经公司2018年9月11日第八届董事会临时会议审议通过。
过去12个月公司未与同一关联人进行过关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，将导致上市公司与关联法人武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲸旗时代”）共同投资，构成关联交易。
鲸旗天下实际控制人安泰承诺鲸旗天下2018年净利润不低于6,000万元人民币。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、原方案概述
公司于2018年5月7日召开第八届董事会临时会议审议通过了《科达集团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金61,425.00万元购买南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲸旗创娱”）、自然人安泰持有的鲸旗天下67.5%股权，详见公司于2018年5月8日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《科达集团股份有限公司关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。
二、方案调整原因与内容
公司披露《科达集团股份有限公司关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的公告》之后，收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对科达集团股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（上证公函【2018】0467号，以下简称“《问询函》”）、《关于对科达集团股份有限公司现金购买鲸旗天下股权事项的二次问询函》（上证公函【2018】0502号，以下简称“《二次问询函》”）以及《关于科达集团股份有限公司收购鲸旗天下有关事项的监管工作函》（上证公函[2018]第2437号）（以下简称“工作函”）。
公司根据问询函以及工作函的内容，聘请具有证券从业资格的资产评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对标的公司鲸旗天下以2018年6月30日为基准日进行评估。根据沃克森出具的评估报告，标的公司100%股权的评估值为8.59亿元，该评估结果较前次估值9.14亿元下降约为6%。根据上述评估结果，为使公司迅速切入游戏发行业务领域，实现流量的精细化运营，公司与交易对方进行了多次深入沟通。为尽快实现双方在业务方面的战略合作，交易双方同意对前期交易方案进行重大调整，整体方案由之前的控股收购变更为增资参股，具体交易方案调整如下：
1、由原方案购买标的公司67.5%股权调整为增资取得标的公司7%股权。
2、标的公司投前作价为59,786万元，较本次评估值8.59亿元下调约30%。
3、本次投资金额为4,500万元，本次投资前公司已持有标的公司4.5%股权（未稀释），本次投资后，公司将持有标的公司11.19%股权。
4、标的公司实际控制人承诺标的公司2018年净利润不少于6,000万元。
5、本次交易完成12个月后视标的公司业绩实现情况及上市公司与标的公司的业务协同情况，另行商议决定是否与标的公司进一步整合。具体如下：
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三、拟调整方案详细情况
（一）拟调整方案概述
1、基本情况
公司拟向标的公司鲸旗天下出资4,500万元人民币，其中认缴新增注册资本66.9056万元，其余4433.0944万元进入资本公积。公司2018年9月11日已与标的公司鲸旗天下、标的公司现股东鲸旗创娱、鲸旗时代、珠海完美木星管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“完美木星”）、北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）、安泰等签署《科达集团股份有限公司与深圳市鲸旗天下网络科技有限公司及其股东就深圳市鲸旗天下网络科技有限公司之增资协议》，本次增资完成后，公司将直接持有鲸旗天下7%股权，公司全资子公司派瑞威行持有鲸旗天下4.19%股权，公司将合计持有鲸旗天下11.19%股权。
2、董事会审议情况
2018年9月11日，公司召开第八届董事会临时会议审议通过《关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的议案》。关联董事褚明理回避表决。
关于此事项审议程序的合规、合法性和定价的公允、合理性以及标的公司未来盈利预测的可实现性，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会发表了同意的审核意见，审计委员会委员褚明理进行了回避表决。详见公司同日披露的《科达股份独立董事关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的事前认可意见》、《科达股份独立董事关于第八届董事会临时会议审议事项的独立意见》和《科达股份董事会审计委员会关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的书面审核意见》。
3、本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
周璇持有鲸旗时代75%的合伙份额，系上市公司董事、总经理及持股5%以上股东褚明理之配偶；覃邦全持有鲸旗时代20%的合伙份额，系上市公司副总经理，鲸旗时代持有标的公司鲸旗天下18%股份。鲸旗时代为公司关联法人。
本次交易完成后，将导致上市公司与关联法人鲸旗时代共同投资，构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
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2、出资结构
(下转51版)
