科达集团股份有限公司

(上接50版)

鲸旗时代出资结构如下：

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3、最近三年业务发展情况

鲸旗时代主要业务为投资。截至本公告披露日，鲸旗时代除投资鲸旗天下外，无其他对外投资。

4、最近一年主要财务数据

鲸旗时代最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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备注：上述财务数据未经审计。

5、关联关系及关联交易介绍

周璇持有鲸旗时代75%的合伙份额，系上市公司董事、总经理及持股5%以上股东褚明理之配偶；覃邦全持有鲸旗时代20%的合伙份额，系上市公司副总经理，鲸旗时代持有标的公司鲸旗天下18%股份。

本次交易前12个月内上市公司与鲸旗时代不存在关联交易。

（三）标的公司基本情况

1、基本情况

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2、股权结构

鲸旗天下本次增资前股权结构：

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鲸旗天下本次增资后股权结构：

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3、财务状况

标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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备注：鲸旗天下上述财务数据已经具有证券期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、现有股东放弃对新增注册资本的优先认购权

5、标的权属情况说明

鲸旗天下股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、对外投资暨关联交易价格确定方法

本次增资以具有证券从业资格的资产评估机构沃克森出具的评估结果为基础，各方按照自愿、平等、合理的原则协商达成，定价公允且具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。

（四）对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

1、协议主体：

甲 方：科达集团股份有限公司（以下亦称“科达股份”）

乙 方：

乙方1：南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方2：武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方3：珠海完美木星管理咨询中心（有限合伙）

乙方4：北京派瑞威行广告有限公司

乙方5：安泰

丙 方：深圳市鲸旗天下网络科技有限公司

2、主要条款

（1）增资

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对丙方整体资产进行评估后出具的《评估报告》，丙方全部股权的价值为85,923.75万元（以下简称“评估值”）。基于丙方评估值，经各方协商一致，本次增资前丙方的估值为人民币59,786万元。甲方同意按照每67.26元对应每1元注册资本的价格，认购丙方新增注册资本66.9056万元，增资款项4,500万元，其中66.9056万元计入公司的注册资本，剩余4,433.0944万元计入公司的资本公积。本轮增资完成后，丙方的股权结构如下：

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（2）增资的实施

2.1 各方确认，增资的交割条件为下列条件全部成就或被甲方豁免为前提：

2.1.1 本协议已经各方签署；

2.1.2 丙方已召开股东会审议通过本次增资，且现有股东放弃优先认购权；

2.1.3 科达股份董事会已审议通过本次增资；

2.1.4 经甲方确认的公司高级管理人员、核心技术人员及市场营销人员已与公司签署令甲方满意的劳动合同、竞业禁止协议和保密协议；

2.1.5 丙方所持有的《增值电信业务经营许可证》已办理完毕2017年度年检及证载注册资本变更；

2.1.6 丙方按公司法及其公司章程规定的程序根据本协议的相关约定修订公司章程；

2.1.7 未发生各方在本协议中所做声明和保证在重大方面不真实、不准确和存在误导的情形；

2.1.8 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或禁止本次股权转让的法律、行政法规、部门规章或政策。

2.2 在上述2.1条之条件成就后的七个工作日内，甲方应按照丙方的指示将首笔增资款项2,000万元缴入丙方公司账户；在上述2.1条之条件成就后的六十个工作日内，甲方应按照丙方的指示将剩余增资款项2,500万元缴入丙方公司账户，至此甲方的认购出资义务完成。

2.3 甲方将所有增资款项支付至丙方指定账户之日起的三个工作日内，丙方应向甲方出具出资证明书，以表明甲方对新增股权的持有关系。出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由丙方法定代表人签名并加盖丙方印章。丙方应按《公司法》的规定制作和留存股东名册，该股东名册经丙方的法定代表人签字并加盖公司印章后由董事会保存，并向甲方各提供一份副本。

2.4 甲方将首笔增资款项支付至丙方指定账户之日起的30日内，丙方应向甲方提供加盖丙方公章的变更完成后的工商登记文件的复印件，至此视为丙方本次增资的完成。在此过程中，甲方、乙方应予以无条件的配合。

2.5 如丙方于2018年10月31日前未能满足前述2.1条之情形的，甲方有权单方面解除本协议，如甲方已经支付部分增资款项的，甲方有权要求丙方双倍返还已支付增资款项作为违约金，届时乙方1和乙方5将对此项违约丙方应尽的义务承担连带责任。

2.6 丙方通过增资所获得的资金将全部用于主营业务拓展及补充流动资金之用途，不得以该等资金从事与公司主营业务无关之业务，也不会涉及投机性、套利性的业务领域。

（3）本次增资完成后的丙方的经营管理

3.1 董事会

3.1.1 本次增资完成后，乙方和甲方共同组成公司新一届股东会，行使法律和公司章程规定的职权。丙方所设立的董事会由3人组成，其中1名董事由甲方委派的人士出任。

3.1.2 丙方董事会对股东会负责，并根据《公司法》、公司章程和本协议的规定行使职权。丙方董事会至少每半年召开一次会议，听取公司日常经营情况汇报。

（4）回购权

当出现以下情况之一时，甲方有权要求乙方1、乙方5在收悉甲方的正式函告后10个工作日内，收购甲方所持有的丙方全部或部分股权，乙方1、乙方5必须无条件按甲方要求执行：

①投资方发现投资前/后被投资方提供之相关资料/信息与实际发生重大偏差或被投资方在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；

②经甲方同意的且具有证券期货业务资格的会计师事务所对公司2018年度净利润实现情况进行审计，公司2018年度经审计的扣除增资影响及扣除非经常性损益之后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低（以下简称“实现净利润额”）未达到6,000万元；

③丙方管理层和核心业务发生重大变化。

在出现前述触发回购的情形且甲方决定行使回购权的，乙方1、乙方5应按照科达股份的要求回购标的股份，回购价格的计算方式如下：

回购价格=增资款项4,500万元×（1+中国人民银行公告的一年期贷款基准利率×甲方实际支付增资款项之日至实际收到回购款之日的天数÷365）－甲方已从丙方分得的现金红利（如有）

（五）拟调整方案对上市公司的影响

鲸旗天下主要从事移动游戏代理运营与推广服务，对流量需求大，持续时间长，公司对外投资鲸旗天下，新增游戏营销推广业务，可实现对公司流量资源的充分利用，随着游戏精准营业推广业务的深化，上市公司持续盈利能力和综合竞争力将得到增强。

鲸旗天下实际控制人安泰承诺鲸旗天下2018年度净利润不低于6,000万元，若鲸旗天下2018年度净利润未达到6000万元，则安泰应按照公司的要求回购标的股份。针对标的公司未完成业绩承诺设置的补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益。

（六）拟调整方案的风险分析

鲸旗天下业务模式以推广收入为主，若未来移动互联网游戏推广模式发生变化，而鲸旗天下未能适应新的推广模式进而调整自身的运营模式，则鲸旗天下可能难以对其所运营的游戏进行有效的推广，进而面临较大的经营风险；由于游戏产品具有生命周期，使得游戏代理及运营企业需要持续地推出有影响力的新产品并尽可能延长游戏产品的生命周期，以保持收入与业绩的稳定增长，若未来鲸旗天下未能及时推广有影响力的产品，其运营推广的游戏产品不能保持对玩家的持续吸引力，则鲸旗天下的业绩可能出现下滑，可能导致不能达到投资目的或带来投资损失，提请投资者注意相关风险。

四、上网公告附件

（一）科达股份独立董事关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的事前认可意见

（二）科达股份独立董事关于第八届董事会临时会议审议事项的独立意见

（三）科达股份董事会审计委员会关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的书面审核意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一八年九月十二日

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-096

科达集团股份有限公司

关于为子公司及孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：上海百孚思文化传媒有限公司（以下简称“上海百孚思”）、上海同立广告传播有限公司（以下简称“同立传播”）

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）拟为上海百孚思不超过人民币4000.00万元的银行贷款提供连带保证责任担保，截至披露日上市公司为其提供的担保余额为1408.19615万元人民币；公司拟为同立传播不超过人民币1000.00万元的银行贷款提供连带保证责任担保，截至披露日上市公司为其提供的担保余额为3000.00万元。

本次担保是否有反担保：北京百孚思广告有限公司（以下简称“北京百孚思”）及其总经理为本次担保向公司提供反担保、同立传播总经理为本次担保向公司提供反担保。

对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

（一）上海百孚思为北京百孚思之全资子公司，北京百孚思为科达股份之全资子公司。上海百孚思于2017年6月27日在宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）贷款2591.80385万元人民币，贷款期限一年，上海百孚思已于2018年6月27日还清此笔贷款；于2017年10月30日贷款1408.19615万元人民币，贷款期限一年，该笔贷款将于2018年10月30日到期。科达股份为上述贷款提供了担保（该笔担保已经2017年6月13日第八届董事会临时会议审议通过，详见《科达集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》，公告编号（临2017-057）。为支持孙公司的发展，根据科达股份《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以下简称“担保管理制度”）的相关规定，在经对上海百孚思资信状况进行调查后计划为其不超过人民币 4000.00 万元的银行贷款提供连带保证责任担保，该笔担保主要用于宁波银行上海分行向上海百孚思发放流动资金贷款。同时北京百孚思及其总经理对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向科达股份提供反担保。

同立传播为科达股份全资子公司，同立传播于2017年7月4日在宁波银行股份有限公司上海宝山支行贷款1000万元人民币，贷款期限为一年，科达股份为其提供了担保（该笔担保已经2017年6月13日第八届董事会临时会议审议通过，详见《科达集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》，公告编号（临2017-057），贷款期限一年。同立传播已于2018年7月2日还清此笔贷款。为支持子公司的发展，根据《担保管理制度》的相关规定，科达股份在经对同立传播资信状况进行调查后计划为其不超过人民币1000.00万元的银行贷款提供连带保证责任担保，该笔担保主要用于宁波银行股份有限公司上海宝山支行向同立传播发放经营资金贷款。同时同立传播总经理对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向科达股份提供反担保。

（二）2018年9月11日公司第八届董事会临时会议以现场加通讯表决方式召开，全体董事审议通过了以上事项。根据相关规定上述担保无需提交科达股份股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、被担保人基本情况

（一）上海百孚思文化传媒有限公司

（1）注册地址：上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼103室

（2）法定代表人：黄明

（3）经营范围:文化艺术交流策划咨询、 商务咨询（除经纪），设计制作代理发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，企业形象策划，电脑图文设计制作，商务信息咨询、商品信息咨 询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验），汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）最近一年又一期财务指标

2017年12月31日，上海百孚思的资产总额为390,686,057.01元，负债总额为272,606,905.51元，其中银行贷款为40,000,000.00元，流动负债总额为271,468,516.89元，资产净额为118,079,152.00元，2017年度上海百孚思实现营业收入693,353,441.33元，归属于母公司所有者的净利润48,946,444.41元。（上述数据已经审计）

2018年6月30日，上海百孚思的资产总额为463,567,407.90元，负债总额为323,664,276.27元，其中银行贷款总额为14,081,961.51元，流动负债总额为323,664,276.27元，资产净额为139,903,131.63元。2018年1-6月，上海百孚思实现营业收入447,248,556.03元，归属于母公司所有者的净利润35,760,669.86元。（上述数据未经审计）

截至本公告披露日未有影响上海百孚思偿债能力的重大或有事项。

（5）被担保人与上市公司的关系：上海百孚思为科达股份孙公司。

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（二）上海同立广告传播有限公司

（1）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路1618号207室

（2）法定代表人：周欣

（3）经营范围：各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务，园林绿化，灯光音响设备、工艺礼品、文化用品、建筑材料、五金交电、有机玻璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开展经营活动）

（4）最近一年又一期财务指标

2017年12月31日，同立传播的资产总额为360,406,065.67元，负债总额为166,524,043.21元，其中银行贷款为10,000,000.00元，流动负债总额为161,549,456.39元，资产净额为193,882,022.46元，2017年度同立传播实现营业收入443,749,059.74元，归属于母公司所有者的净利润48,561,709.82元。（上述数据已经审计）

2018年6月30日，同立传播的资产总额为445,217,822.84元，负债总额为228,810,182.37 元，其中银行贷款总额为40,000,000.00元，流动负债总额为223,835,595.55元，资产净额为216,407,640.47元。2018年1-6月，同立传播实现营业收入281,055,822.66元，归属于母公司所有者的净利润28,114,255.37元。（上述数据未经审计）

截至本公告披露日未有影响同立传播偿债能力的重大或有事项。

（5）同立传播为科达股份全资子公司

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三、担保协议的主要内容

本次公司为子公司及孙公司提供担保尚未签订担保协议，公司董事会同意在满足《担保管理制度》的相关规定后为其提供连带保证责任担保，并授权上市公司总经理办理具体事宜。

四、董事会意见

为支持公司子公司及孙公司的发展，公司在经对上海百孚思、同立传播资信状况进行调查后同意为两家公司相应银行贷款提供连带保证责任担保。经分析以上两家公司的资产及经营状况，公司董事会认为两家公司都具有偿还债务能力，反担保能够保障上市公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对控股子公司及孙公司提供的担保总额为24408.20万元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.96%，公司无逾期担保情况。

六、上网公告附件

（一）上海百孚思文化传媒有限公司最近一期的财务报表

（二）上海同立广告传播有限公司最近一期的财务报表

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一八年九月十二日

报备文件

（一）公司第八届董事会临时会议决议

（二）上海百孚思文化传媒有限公司营业执照复印件

（三）上海同立广告传播有限公司营业执照复印件

股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2018-097

科达集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于科达集团股份有限公司

收购鲸旗天下有关事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“上市公司”）于2018年8月30日收到上海证券交易所下发的《关于科达集团股份有限公司收购鲸旗天下有关事项的监管工作函》（上证公函[2018]第2437号）（以下简称“工作函”）。收到工作函后，公司对工作函中的工作要求进行了认真落实，相关要求答复如下：

一、标的公司估值为91444.13万元，增值率1975.80%。标的公司估值较高，上市公司拟收购金额较大，公司董事会和高级管理人员应当充分论证、审慎决策。全体董监高应进一步说明：（1）标的公司估值的合理性，未来盈利预测的可实现性；（2）标的资产未完成业绩承诺情况下的业绩补偿措施能否切实保护上市公司利益。

回复：

公司为迅速切入游戏发行业务领域，实现流量的精细化运营，公司与交易对方进行了多次深入沟通。

经过沟通，交易各方为尽快实现双方在业务方面的战略合作，交易各方同意对前期交易方案进行重大调整，整体方案由之前的控股收购变更为增资参股，具体交易方案调整如下：

1、由原方案购买标的公司67.5%股权调整为增资取得标的公司7%股权。

2、标的公司投前作价为59,786万元，较本次评估值8.59亿元下调约30%。

3、本次投资金额为4,500万元，本次投资前公司已持有标的公司4.5%股权（未稀释），本次投资后，公司将持有标的公司11.19%股权。

4、标的公司实际控制人承诺标的公司2018年净利润不少于6,000万元。

5、本次交易完成12个月后视标的公司业绩实现情况及上市公司与标的公司的业务协同情况，另行商议决定是否与标的公司进一步整合。具体如下：

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根据上述交易调整方案，公司全体董监高说明如下：

（一）标的公司估值的合理性，未来盈利预测的可实现性

本次交易，评估机构对标的公司采用资产基础法及收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

1、收入预测具有合理性

鲸旗天下历史财务数据如下：

单位：万元

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鲸旗天下2017年运营推广的《青云诀》、《传奇来了》、《烈焰龙城》、《昆仑墟》等主要游戏上线时间均为年中或下半年，经历前期几个月推广，由于新老用户叠加效应，自2017年8月起，鲸旗天下游戏用户充值金额开始大规模增长。

鲸旗天下历史年度成功推广运营了《青云诀》《攻城三国》等游戏产品，预计2018年7-12月《青云诀》《攻城三国》将继续产生较高的充值流水。鲸旗天下主要产品运营数据如下：

根据同行业其他游戏公司运营数据，一般畅销游戏生命周期为2年，鲸旗天下已运营的《青云诀》，游戏运营1年已开始进入衰退期，充值流水逐渐减少。本次评估预测未来畅销产品预测生命周期为1.5年左右（预测1.5年流水占全部流水98%左右），一般产品预测的生命周期在1年。本次预测生命周期低于行业平均数据，预测具有谨慎性、合理性。鲸旗天下未来年度预测数据如下：

单位：万元

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2、预测期成本占比、毛利率以历史数据为基础，预测具有合理性

鲸旗天下预测期成本占比、毛利率以历史数据为基础，预测具有合理性，鲸旗天下收入成本明细如下：

单位：万元

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鲸旗天下成立于2016年8月，2016年，由于鲸旗天下刚成立，整体业务规模较小，因此2016年经营数据不具备可比性。

鲸旗天下主要成本为CP分成及推广费。

（1）CP分成费用是运营推广商按照合同协议约定的比例分成支付给游戏研发商的费用，双方按照各自后台数据进行核对，经双方确认无误后进行结算。经核实历史年度合作合同，其研发商分成比例大致在月流水的20%-30%范围内。核对后台交易流水数据，自营推广业务中2017年CP分成占流水22%，2018年1-6月占流水19.7%，联运推广业务中2017年CP分成占该类业务用户充值总流水25%，2018年1-6月占比为21.7%。

2017年及2018年1-6月鲸旗天下CP分成成本占收入的比例在26%左右，CP分成占收入比例与合同约定分成比例存在一定差异，主要原因是联运推广业务中，鲸旗天下按照流水扣减通道费、渠道分成后确认收入，因此分母的计算基数降低。但比较交易流水数据中CP分成占总流水扣减通道费、渠道分成后流水占比为25%，与财务数据基本一致。

因此CP分成费用占比与合同约定比例合理，同时合同约定分成条款按阶梯比例，即月流水越高，CP分成比例越低。

（2）推广费主要为采用广告投放获取用户需支付的费用，2017年推广费占比较高主要原因为鲸旗天下产品在2017年发行上线后，前期的推广成本较大，部分游戏在2018年初产生较稳定的回报，其推广力度有所下降。同时在2018年推广中管理人员及优化人员在投放策略积累一定经验，提升了游戏推广的精准度，从而降低推广成本。

（3）其他成本主要为手续费、技术服务费、创意设计服务费等。手续费为充值款产生的付款手续费，该款项与收入相关，占收入比为1%左右；服务费等费用占比有所降低主要原因为随着企业发展，业务逐渐稳定，人员配置逐渐齐全，对外需要的相关服务费有所下降。

鲸旗天下预测期收入、成本情况如下：

单位：万元

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在目前经营情况下，未来年度CP分成保持较稳定的比例，推广费随着推广竞争的加剧，未来年度会有所增加，其他成本占收入比例比较稳定，综合看未来年度毛利会逐渐减低。

综上所述，鲸旗天下成本预测具有合理性。

3、预测期费用占比以历史数据为基础，预测具有合理性

鲸旗天下历史年度各项费用情况如下：

单位：万元

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鲸旗天下预测期各项费用情况如下：

单位：万元

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税金及附加预测按未来预测的收入计算销项税，按预测的成本计算进项税，并考虑未来采购设备、房租的进项税及基准日尚未抵扣的增值税进项税情况后计算应缴纳增值税额，未来年度较为稳定，与历史期占比差异较小。

销售费用主要为工资及差旅招待费，与收入存在一定关联，未来预测较为稳定，与历史期占比差异较小。

管理费用及研发费用主要为工资、租赁费、办公费及咨询服务费等，由于工资中包含行政部等管理人员，其工资与收入关联性不大，租赁费按合同金额及租金增长率确认，未来年度随着企业发展、业务逐渐稳定、技术经验的积累，其支出的咨询服务费占比有所下降，因此管理费用占比预测有所下降，但与历史期差异不大。

综上所述，标的公司2017、2018年1-6月费用与预测期费用具有合理性。

4、同行业上市公司财务数据及盈利预测情况

同行业以网络游戏为主营业务的上市公司平均净利率为28.92%，具体如下：

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鲸旗天下历史及预测净利率数据如下：

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上市公司的经营范围主要为游戏研发、运营发行等，其盈利模式与鲸旗天下有一定差异，从游戏产业链构成看，鲸旗天下作为其中一个环节其盈利水平并未超过游戏行业盈利水平。因此预测期内成本、费用测算较为谨慎、合理。

2016年以来，上市公司收购游戏推广类资产业绩承诺情况如下：

单位：万元

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收益法预测鲸旗天下2018~2020年净利润三年复合增长率为19.79%，近两年游戏行业并购平均三年业绩承诺增长率为27.91%。鲸旗天下盈利预测增长幅度略低于同行业可比案例平均水平，预测具有合理性。

公司本次投资交易定价以资产评估结果为依据，经交易各方友好协商后最终确定。公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）为本次现金投资涉及的标的资产进行评估并出具资产评估报告。公司根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，公司董监高认为：

1、标的公司估值不存在重大差异

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具《科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%的股权项目估值报告》（中联评估字[2018]第786号），截至估值基准日2018年3月31日，鲸旗天下100%股权的估值为91,444.13万元。

根据沃克森评估出具的《科达集团股份有限公司拟收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司股权涉及的深圳市鲸旗天下网络科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1049号），截至估值基准日2018年6月30日，鲸旗天下100%股权的评估值为85,923.75亿元。

标的公司截至2018年6月30日的评估值较截至2018年3月31日的估值下降5,520.38万元，下降幅度为6.04%，标的公司两次估值不存在重大差异。在上述评估基础上，交易各方商定本次交易鲸旗天下投前作价为5.98亿元，低于标的公司评估值。

2、评估机构的独立性

公司聘请的沃克森评估和中联评估均具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

3、评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

5、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

经过沟通，交易各方为尽快实现双方在业务方面的战略合作，交易各方同意对前期交易方案进行重大调整，由于本次投资规模较小，仅为增资参股，且业绩承诺发生调整，控制权未发生变更。经过上市公司多次谈判，交易对方愿意巩固和提高双方战略合作关系，同意将投前作价按评估值8.56亿元调整为5.98亿元。

综上所述，本次投资标的公司投前整体作价具有合理性。

根据沃克森评估出具的《评估报告》，鲸旗天下未来盈利预测以历史经营业绩为基础，并结合游戏行业政策、行业发展趋势以及标的公司核心竞争优势来对标的公司未来年度业绩进行预测。

公司通过分析鲸旗天下历史财务数据，包括营业收入、营业成本、期间费用等，对已上线的游戏运营情况及未来游戏上线排期安排、过往游戏运营数据以及比较同行业公司的财务数据，结合《评估报告》中业绩预测数以及标的公司2018年1-6月经审计的利润完成情况后，董监高认为：标的公司未来盈利预测具有可实现性。

（二）标的资产未完成业绩承诺情况下的业绩补偿措施能否切实保护上市公司利益。

公司本次投资已设置了切实可行的业绩补偿措施。

本次交易方案由原购买标的公司67.5%股权调整为增资取得标的公司7%股权。标的公司实际控制人安泰及股东鲸旗创娱承诺标的公司2018年度经审计的扣除增资影响及扣除非经常性损益之后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低不低于6,000万元，否则将按上市公司要求回购上市公司持有标的公司全部或部分股权，回购价格如下：

回购价格=增资款项4,500万元×（1+中国人民银行公告的一年期贷款基准利率×科达股份实际支付增资款项之日至实际收到回购款之日的天数÷365）－科达股份已从鲸旗天下分得的现金红利（如有）

综上所述，相关业绩补偿措施能够切实保护上市公司利益。

二、本次交易标的资产增值率较高，拟交易金额较大，且为关联交易。公司全体董监高应说明：（1）关于本次交易尽职调查所做的具体工作、履行决策程序的具体过程、关联方回避情况；（2）结合尽职调查情况，说明董事会作出本次交易决策的详细判断依据；（3）说明公司董监高与本次交易对手方是否存在其他关联关系或相关利益安排。

回复：

（一）关于本次交易尽职调查所做的具体工作、履行决策程序的具体过程、关联方回避情况

公司派出投资专业工作小组，通过查看鲸旗天下业务合同、经营与财务数据、银行流水，并通过与业务人员访谈、观察标的公司后台系统等方式，详细了解标的公司业务内容、业务模式、采购情况、销售情况、游戏产品的运营情况、人员团队与组织管理情况。公司通过查看标的公司设立及历次变更的工商登记材料、股东出资凭证及相关股权转让协议、增资协议，了解标的公司的历史沿革；通过查看标的公司业务经营涉及的相关资质证书，了解其业务开展情况；通过查看标的公司主要业务合同了解其业务风险。经审慎研究，公司董监高认为标的公司股权真实，不存在权属纠纷，标的公司具有成熟的商业模式，组建了经验丰富的团队、在业务过程中与上下游建立了良好的合作关系，并积累了庞大的用户资源和丰富的CP资源，具有良好的持续盈利能力，其与公司的业务存在多方面的协同性，具有较好的投资价值。

2018年5月7日，标的公司通过股东会决议，一致同意鲸旗创娱、安泰将其分别持有的鲸旗天下65.25%、2.25%股权转让给科达股份，其他股东放弃优先受让权。

2018年5月7日，上市公司召开第八届董事会临时会议，审议通过交易相关议案，关联董事褚明理回避表决。独立董事就此关联交易向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。

公司已按照相关法律法规履行了决策程序、关联方已进行回避。

（二）结合尽职调查情况，说明董事会作出本次交易决策的详细判断依据

公司董事会按照相关法规、规范性文件要求，派出了投资专业工作小组，对标的公司进行了全面的业务、财务及法律尽职调查工作。同时公司聘请了相关资产评估机构、会计师事务所等中介机构对标的公司的基本情况、财务情况及估值情况进行了尽职调查，并出具了相关专业意见。

根据上述工作团队及中介机构的专业意见，在公司召开董事会审议本次投资事项前，公司派遣董事及高管与标的公司实际控制人进行多次访谈，就标的公司未来经营战略、管理思路、投资后协作事项进行了充分交流。董事会基于中介机构专业意见，结合上市公司经营战略及标的公司经营思路，认为本次投资有利于实现双方业务战略合作。

（三）说明公司董监高与本次交易对手方是否存在其他关联关系或相关利益安排

回复：

本次交易原方案之交易对方为鲸旗创娱及安泰。鲸旗创娱系安泰及其配偶张宁出资企业，上市公司董事、监事、高级管理人员与交易对方安泰及安泰之配偶张宁、鲸旗创娱不存在关联关系或相关利益安排。

本次交易现方案为增资参股，即上市公司向标的公司增资4,500万元认购其新增7%注册资本。除已披露的下述情况外，公司董监高与本次交易对手方不存在其他关联关系或相关利益安排。

1、上市公司全资子公司派瑞威行已持有标的公司4.5%股权（未考虑本次增资稀释）。

2、上市公司关联法人鲸旗时代持有标的公司18%股权（未考虑本次增资稀释），本次交易完成后，将导致上市公司与关联法人鲸旗时代共同投资，构成关联交易。

三、公司独立董事应从保护中小股东的利益出发，就以下事项发表明确意见：（1）本次交易的公允性和合理性、标的公司未来盈利预测的可实现性；（2）本次交易所履行的决策程序是否合规、董事会作出相应决策的依据是否充分；（3）本次交易是否有利于公司及全体股东的利益。

回复：

公司独立董事在前次方案董事会召开前，已认真审阅了董事会提供的关于交易方案的文件资料，并听取了公司对交易的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易的目的、交易方案及程序进展等有关事项。就会议拟审议的交易相关议案，已予以事前认可。

关于本次投资事项，公司独立董事秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅了公司提交的关于投资深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称“鲸旗天下”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案及其他相关交易协议等文件资料并听取公司对本次交易的说明后，就本次交易等相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司调整收购鲸旗天下股权暨关联交易方案的独立意见

1、本次调整收购鲸旗天下股权暨关联交易方案的议案已经公司2018年9月11日召开的第八届董事会临时会议审议通过。

2、根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司本次调整收购鲸旗天下股权暨关联交易方案的议案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司于2018年5月7日召开第八届董事会临时会议审议通过了《科达集团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的议案》，并于2018年5月8日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《科达集团股份有限公司关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。经交易各方审慎考虑，为尽快实现双方在业务方面的战略合作，交易双方同意对前期交易方案进行重大调整，由购买鲸旗天下原股东67.5%股权变更为以现金增资方式获取鲸旗天下7%股权。因此，公司与鲸旗天下股东南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合伙）、安泰签订《股权转让及业绩补偿协议之终止协议》，协议约定各方原签订的《股权转让及业绩补偿协议》项下不存在任何争议或纠纷，各方互不追究一方的任何法律责任，各方不得向一方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

因此，上述调整交易方案事项不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。我们同意公司调整收购鲸旗天下股权暨关联交易方案的议案。

二、关于公司对鲸旗天下进行增资的独立意见

1、根据调整后的方案，公司拟向鲸旗天下出资4,500万元，其中认缴新增注册资本66.9056万元，其余4,433.0944万元记入资本公积（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司将直接持有鲸旗天下7.00%股权；公司全资子公司北京派瑞威行广告有限公司持有鲸旗天下4.19%股权，公司将合计持有鲸旗天下11.19%股权。

2、公司董事、总经理及持股5%以上股东褚明理之配偶周璇为鲸旗天下股东武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙）（以下简称“鲸旗时代”）之合伙人，持有鲸旗时代75%出资额；公司副总经理覃邦全持有鲸旗时代18%出资额；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鲸旗时代为上市公司关联法人，本次增资为上市公司与鲸旗时代关联投资，构成关联交易。

董事会在审议关于公司调整收购鲸旗天下股权暨关联交易方案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次增资按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向鲸旗天下增资的定价原则符合法律、法规及规范性文件的规定，以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，定价公允且具有合理性，标的公司未来盈利预测具有可实现性，不存在损害公司及股东利益的情况。

4、本次增资有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

综上所述，公司此次调整收购鲸旗天下股权暨关联交易方案是依据公司发展战略而做出的决定，是合理可行的，未有损害中小股东权益的情形存在；该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事进行回避表决，审议决议合法有效。

科达集团股份有限公司

二〇一八年九月十二日