烽火通信科技股份有限公司第七届
董事会第二次临时会议决议公告
证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2018-038
烽火通信科技股份有限公司第七届
董事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第二次临时会议于2018年9月10日以传真方式召开。本次临时会议的会议通知于2018年9月5日以书面方式发送至董事会全体董事。会议由公司董事会召集，应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议的《关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。《烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次临时会议相关议案的事前认可意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
会议经过审议通过了以下决议：
一、 以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》：鉴于公司以2017年12月31日总股本1,113,938,974股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.40元（含税）的2017年度利润分配方案已于2018年7月25日实施完毕，董事会对本次限制性股票授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为13.01元/股；鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中确定的首次授予部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票首次授予激励对象名单进行调整，首次授予的激励对象由1,728人调整为1,703人，首次授予数量仍为5,500万股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：临2018-040）。
公司独立董事对调整本次限制性股票激励计划事项发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。
公司董事何书平先生为本次限制性股票激励计划激励对象之一的亲属，已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决。
上述事项已经公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
二、 以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2018年9月10日为授予日，向1,703名激励对象授予5,500万股限制性股票，授予价格为每股13.01元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2018-041）。
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予事项发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。
公司董事何书平先生为本次限制性股票激励计划激励对象之一的亲属，已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决。
上述事项已经公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
湖北得伟君尚律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司限制性股票计划调整及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》。
三、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》：同意公司作为有限合伙人认缴出资人民币1亿元投资武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙），占武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资总额比例的16.67%；同意公司作为有限合伙人认缴出资人民币17,173万元，参与设立武汉光谷烽火通信产业投资基金企业（有限合伙），占武汉光谷烽火通信产业投资基金企业（有限合伙）出资总额比例的34.346%。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-042）。
该议案表决时，来自关联股东的鲁国庆、吕卫平、何书平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。
特此公告
烽火通信科技股份有限公司董事会
2018年9月12日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2018-039
烽火通信科技股份有限公司第七届
监事会第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次临时会议，于2018年9月10日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2018年9月5日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应参加监事七名，实际参加监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：
一、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
监事会认为：本次激励计划授予价格及首次授予激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2018年限制性股票激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
同意本次限制性股票计划授予价格由13.35元/股调整为13.01元/股，授予激励对象由1,728名调整为1,703名，授予数量仍为5,500万股。
二、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项首次授予条件。
同意公司以2018年9月10日作为本次激励计划的首次授予日，向1,703名激励对象授予 5,500万股限制性股票，授予价格为每股13.01元。
《烽火通信科技股份有限公司监事会关于第七届监事会第二次临时会议相关事项的核查意见》详见上海证券交易所网站。
特此公告
烽火通信科技股份有限公司监事会
2018年9月12日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2018-040
烽火通信科技股份有限公司关于
调整2018年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月10日召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年5月20日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案（以下简称“本次股权激励计划”、“《2018年限制性股票激励计划》”），关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第一次临时会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。上述相关公告于2018年5月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、2018年6月，公司收到间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分〔2018〕373号），国务院国资委原则同意烽火通信实施第三期股权激励计划，并予以备案。相关公告于2018年6月28日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
3、2018年7月3日至7月13日期间，公司通过内部网公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划》确定的首次授予激励对象进行了核查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于2018年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
5、2018年9月10日，公司召开第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2018年9月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
二、关于本次限制性股票激励计划授予价格及首次授予对象调整情况说明
1、2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度公司利润分配方案》，同意以2017年12月31日总股本1,113,938,974股为基数，每10股派发现金红利3.40元（含税）。该方案已于2018年7月25日实施完毕。根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格调整如下：
P＝P0-V=13.35-0.34=13.01元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次股权激励计划的授予价格由13.35元/股调整为13.01元/股。
2、鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会拟对本次限制性股票激励对象名单进行调整。本次调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由1,728人调整为1,703人，首次授予数量仍为5,500万股。本次调整后的激励对象属于经公司 2018年第一次临时股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围。调整后的《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》详见上海证券交易所网站。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会认为调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划授予价格及首次授予激励对象的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对该调整事项发表了独立意见如下:
1、公司董事会对本次激励计划授予价格和首次授予激励对象名单进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《2018年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；
3、本次调整在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意董事会对本次激励计划授予价格及首次授予激励对象名单进行调整。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次激励计划授予价格及首次授予激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
监事会同意本次限制性股票计划授予价格由13.35元/股调整为13.01元/股，授予激励对象由1,728名调整为1,703名，授予数量仍为5,500万股。
六、法律意见书结论性意见
湖北得伟君尚律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，认为：公司具备作出本次授予的主体资格，其作出本次授予所依据的本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，本次股权激励计划调整及首次授予已经过必要的批准程序，公司和激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定，本次授予合法有效。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2018年9月12日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2018-041
烽火通信科技股份有限公司关于
向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2018年9月10日
●限制性股票首次授予数量：5,500万股
●授予价格：13.01元/股
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月10日召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”、“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2018年9月10日，向1,703名激励对象以13.01元/股的授予价格授予5,500万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年5月20日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案（以下简称“本次股权激励计划”、“《2018年限制性股票激励计划》”），关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第七届监事会第一次临时会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。上述相关公告于2018年5月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、2018年6月，公司收到间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分〔2018〕373号），国务院国资委原则同意烽火通信实施第三期股权激励计划，并予以备案。相关公告于2018年6月28日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
3、2018年7月3日至7月13日期间，公司通过内部网公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于2018年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
5、2018年9月10日，公司召开第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2018年9月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》关于“限制性股票的获授条件”的规定，公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
1、公司需满足的条件：
（1）授予限制性股票的公司业绩条件为：2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于9%，且上述指标均不低于当年同行业平均业绩或对标企业50分位值水平。
（2）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
③ 国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象需满足的条件：
激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
董事会经过认真核查，公司授予限制性股票的公司业绩条件成就，公司和激励对象均未出现上述不得授予情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定2018年9月10日为2018年限制性股票激励计划首次授予日，向1,703名激励对象授予5,500万股限制性股票，授予价格为每股13.01元。
三、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2018年9月10日
2、授予数量：5,500万股
3、授予人数：1,703人
4、授予价格：13.01元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的烽火通信A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划的有效期自限制性股票首次授予之日起计算为5年。自激励对象首次获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。锁定期内，激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。
本计划首次授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
■
7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于201年9月10日首次授予的5,500万股限制性股票合计需摊销的总成本为23,760.51万元，具体成本摊销情况见下表：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的预估数据，最终结果应以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、关于本次授予的授予价格、激励对象与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司以2017年12月31日总股本1,113,938,974股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.40元（含税）的2017年度利润分配方案已于2018年7月25日实施完毕，董事会对本次限制性股票授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为13.01元/股；
2、鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中确定的首次授予部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票首次授予激励对象名单进行调整，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由1,728人调整为1,703人。
六、独立董事意见
公司独立董事对限制性股票首次授予事项发表了独立意见如下:
1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2018年9月10日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意公司以2018年9月10日为授予日，向1,703名激励对象授予5,500万股限制性股票，授予价格为每股13.01元。
七、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项首次授予条件。
监事会同意公司以2018年9月10日作为本次激励计划的首次授予日，向1,703名激励对象授予 5,500万股限制性股票，授予价格为每股13.01元。
六、法律意见书结论性意见
湖北得伟君尚律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，认为：公司具备作出本次授予的主体资格，其作出本次授予所依据的本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，本次股权激励计划调整及首次授予已经过必要的批准程序，公司和激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定，本次授予合法有效。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2018年9月12日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2018-042
烽火通信科技股份有限公司关于
参与投资设立有限合伙企业暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）拟认缴出资人民币17,173万元，与关联方武汉光谷丰禾投资基金管理有限公司（以下简称“光谷丰禾”）、关联方武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光电子母基金”）共同设立武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“烽火产业投资基金”），占烽火产业投资基金出资总额比例34.346%。
●公司拟认缴出资人民币1亿元，与关联方武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称“烽火投资”）、关联方武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）、武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“光谷产业投”），共同投资武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙），占光电子母基金认缴出资总额比例16.67%。
●本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本议案无须提交股东大会审议。
一、 对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为了降低投资风险、提升投资效率，通过外延式的收购兼并，实现公司的快速发展，公司拟参与设立烽火产业投资基金，以撬动社会资本，形成杠杆效应，减少并购前期风险，提高投资效率和成功率。
为能充分利用关联方已有平台的融资能力，公司在对烽火产业投资基金直接投资的同时，此次还对光电子母基金投资，由光电子母基金吸引社会资本，放大资金规模后再对烽火产业投资基金进行投资。光电子母基金本次收到的其所有投资者的全部实缴出资（含公司对光电子母基金的出资），在扣除预提管理费用后将全部用于对烽火产业投资基金投资。
1、设立烽火产业投资基金
烽火产业投资基金将投资于新一代信息技术、ICT行业，主要包括：通信、网络信息安全、云计算和大数据、集成电路（芯片）、智慧城市等领域。
烽火产业投资基金认缴出资金额为人民币5亿元，烽火通信为有限合伙人，拟认缴出资人民币17,173万元，占烽火产业投资基金出资总额比例34.346%；有限合伙人光电子母基金拟认缴出资人民币32,327万元，占烽火产业投资基金出资总额比例64.654%；普通合伙人光谷丰禾拟认缴出资人民币500万元，占烽火产业投资基金出资总额比例1%。
烽火产业投资基金的普通合伙人光谷丰禾的间接控股股东为烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”），本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。本次投资无须提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本。
2、投资光电子母基金
光电子母基金认缴出资金额为人民币6亿元，将重点投资促进网络安全（应急安全管理）、光通信产业、智能应用（智慧城市）、大数据（数据中心）、移动互联网（软件及服务）、物联网（光纤传感）、安防装备等领域的发展。光电子母基金将通过直接投资、设立子基金等方式，帮助烽火科技下属各公司调整产业和产品结构，稳固全球技术领先地位，提升核心竞争能力。
烽火通信作为有限合伙人认缴出资人民币1亿元投资光电子母基金，占光电子母基金认缴出资总额比例16.67%；有限合伙人烽火创投认缴出资人民币2,300万元，占光电子母基金认缴出资总额比例3.83%；有限合伙人光谷产业投拟认缴出资人民币47,100万元，占光电子母基金认缴出资总额比例78.5%；普通合伙人烽火投资认缴出资人民币600万元，占光电子母基金认缴出资总额比例1%。
烽火创投与烽火投资的直接和间接控股股东为烽火科技，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。本次投资无须提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本。
（二）董事会审议情况
公司于2018年9月10日召开七届董事会第二次临时会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，来自关联股东的鲁国庆、吕卫平、何书平、徐杰为公司的关联董事，该议案表决时需予以回避。
二、交易对方基本情况
（一）烽火产业投资基金管理人（普通合伙人）：武汉光谷丰禾投资基金管理有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区关东科技园10幢三层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢敏
注册资本：1,000万元
经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
统一的社会信用代码为：91420100MA4KY0GBX1
私募基金管理人登记编码为：P1068703
股权关系：光谷丰禾的控股股东为烽火投资，实际控制人为国务院国资委。
关联关系：光谷丰禾是公司的关联方。
（二）烽火产业投资基金有限合伙人：武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：武汉市东湖新技术开发区邮科院88号烽火科技大厦4楼
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
委派代表：陈建华
认缴出资：60,000万元
经营范围: 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不含国家法律法规，国务院决定限制或禁止的项目；不得以任何方式公开募集或发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
统一的社会信用代码为：91420100MA4KX8PN1F
股权关系：光电子母基金的控股股东为光谷产业投，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会。
关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与光电子母基金不存在关联关系。
（三）光电子母基金管理人（普通合伙人）：武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区邮科院路88号烽火科技大厦四层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈建华
注册资本：10,000万元
经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
统一的社会信用代码为：91420100MA4KMKFQ52
私募基金管理人登记编码为：P1065947
股权关系：烽火投资的控股股东为烽火创投，实际控制人为国务院国资委。
关联关系：烽火投资是公司的关联方。
（四）光电子母基金有限合伙人：武汉光谷烽火科技创业投资有限公司
注册地址：洪山区邮科院路88号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：鲁国庆
注册资本：12,500万元
经营范围: 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
统一的社会信用代码为：91420100679126274J
股权关系：烽火创投的控股股东为烽火科技，实际控制人为国务院国资委。
关联关系：烽火创投是公司的关联方。
（五）光电子母基金有限合伙人：武汉光谷产业投资有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋
企业类型：有限责任公司
法定代表人：汤海燕
注册资本：805,000万元
经营范围: 对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投资；创业投资咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一的社会信用代码为：91420100MA4KMNMK91
股权关系：光谷产业投的控股股东为湖北省科技投资集团有限公司，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会。
关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与光谷产业投不存在关联关系。
三、交易标的企业的基本情况
交易标的（一）：烽火产业投资基金
1、合伙企业名称：武汉光谷烽火通信产业投资基金（有限合伙）
2、合伙企业规模：人民币50,000万元
3、合伙企业出资方式：全体合伙人之出资方式均为货币出资
4、合伙企业组织形式：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：光谷丰禾
6、合伙企业认缴出资情况：
全体合伙人的认缴出资额为人民币50,000万元，由全体合伙人以人民币现金缴纳。上述认缴出资拟一次性实缴到位。基金认缴出资情况如下表所列：
■
基金设立后，经全体合伙人同意，可接纳新的有限合伙人入伙，增加基金规模至100,000万元。
交易标的（二）：光电子母基金
1、合伙企业名称：武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业规模：人民币60,000万元
3、合伙企业出资方式：全体合伙人之出资方式均为货币出资
4、合伙企业组织形式：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：烽火投资
6、合伙企业认缴出资情况：
全体合伙人的总认缴出资额为人民币60,000万元，由全体合伙人以人民币现金缴纳。上述认缴出资将根据基金普通合伙人提出的基金投资及用款计划分期出资到位。光电子母基金总认缴出资额及各期计划出资情况如下表所列：
■
光电子母基金的首期出资已于2018年03月完成实缴；二期出资计划在2018年9月完成实缴并用于设立烽火产业投资基金；三期出资将视烽火产业投资基金的运作情况择机实施。
四、签署协议的主要内容
（一）烽火产业投资基金合伙协议
1、设立规模
基金规模：50,000万元人民币。基金设立后，经全体合伙人同意，可接纳新的有限合伙人入伙，增加基金规模至100,000万元。
2、存续期限
合伙企业的存续期为七年，前四年为投资期，后三年为回收期。在合伙企业的存续期届满前，经合伙人会议一致同意，可增加一年的回收延长期，最多可延长两次。
3、投资领域
本合伙企业的投资领域为新一代信息技术领域，如：通信、智慧城市、云计算和大数据、集成电路（芯片）及网络信息安全等ICT领域。
4、投资决策
（1）合伙企业的投资决策委员会由普通合伙人设立，作为合伙企业的投资决策机构。
（2）投资决策委员会由五名委员组成，光电子母基金委派代表二名，烽火通信委派代表二名，普通合伙人委派一名。其职权为审核合伙企业具体投资项目的投资方案及具体投资项目的退出方案。
（3）投资决策委员会采取一人一票表决制，全体成员三分之二及以上表决通过。
5、退出机制
在投资项目孵化成熟后，通过并购、清算及其他市场化方式实现退出
6、管理费
合伙企业在其投资、回收、退出期内按协议规定向执行事务合伙人支付管理报酬，（1）在基金投资期，年管理费为基金认缴出资总额的2%；（2）在基金回收期，年管理费为基金未回收总额的1.5%；（3）在基金回收延长期，年管理费为基金未回收总额的1 %。
7、收益分配机制
就合伙企业对外投资而取得的全部可分配资金应尽快向合伙人进行分配，不进行循环投资。分配时，应将扣除合伙费用及按法律规定由合伙企业缴纳的相关税费（如有）后的投资收入余额，根据各合伙人对投资项目的实缴出资比例以及如下顺序分配给全体合伙人：
（1）返还有限合伙人之累计实缴出资，百分之百（100%）返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴出资，直至各有限合伙人均收回其实缴出资。
（2）返还普通合伙人之累计实缴出资，百分之百（100%）返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴出资，直至普通合伙人收回其实缴出资。
（3）如有余额（此部分称为投资收益），若投资收益小于或等于8%（单利）年化投资收益率对应金额时，则所有有限合伙人按其累计实缴出资比例分配投资收益；若投资收益超过年化投资收益率8%未超过10％（单利），则超过8％（单利）部分分配给普通合伙人，8％（单利）以内部分由所有有限合伙人按其累计实缴出资比例分配；若投资收益超过10％（单利）时，普通合伙人和有限合伙人按照20％：80％比例分配投资收益，有限合伙人之间按其累计实缴出资比例分配。（按照从每期实缴出资到位之日起，以单利计算，到分配时点为止）。
（二）光电子母基金合伙协议及补充协议
1、设立规模
基金规模：60,000万元人民币。
2、存续期限
合伙企业的存续期为八年，前五年为投资期，后三年为回收期。在合伙企业的存续期满前，经合伙人会议一致同意，可增加三年的回收延长期。
3、投资领域
本合伙企业的投资领域为光电子、信息通讯、智慧城市、集成电路、大数据、北斗应用等符合东湖高新区及烽火科技优势产业和战略新兴产业发展方向的优秀基金或项目。
4、投资决策
（1）合伙企业的投资决策委员会由普通合伙人设立，作为合伙企业的投资决策机构。
（2）投资决策委员会由五名委员组成，烽火创投委派代表二名，光谷产业投委派代表二名，普通合伙人从其储备的行业专家库中委派专家委员代表一名。其职权为审核合伙企业具体投资项目的投资方案及具体投资项目的退出方案。
（3）投资决策委员会采取一人一票表决制，全体成员的三分之二及以上表决通过。
5、管理费
合伙企业在其投资、回收、退出期内按协议规定向执行事务合伙人支付管理报酬，（1）在基金投资期，年管理费为基金认缴出资总额的0.5%；（2）在基金回收期和回收延长期，年管理费为基金未回收总额的0.5%。
6、收益分配机制
就合伙企业对外投资而取得的全部可分配资金应尽快向合伙人进行分配，不进行循环投资。分配时，应将扣除合伙企业费用及按法律规定由合伙企业缴纳的相关税费（如有）后的投资收入余额，根据各合伙人对投资项目的实缴出资比例以及如下顺序分配给全体合伙人：
（1） 返还有限合伙人之累计实缴出资，百分之百（100%）返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴出资，直至各有限合伙人均收回其实缴出资。
（2） 返还普通合伙人之累计实缴出资，百分之百（100%）返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴出资，直至普通合伙人收回其实缴出资。
（3） 支付有限合伙人和普通合伙人优先回报，在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴出资之后，则百分之百（100%）向所有合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），使所有合伙人的实缴出资实现每年百分之八（8%）的年度收益率（按照从每期实缴出资到位之日起，以单利计算，到分配时点为止）。
（4） 弥补普通合伙人回报，如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则分配给普通合伙人，直至普通合伙人在子基金或直投项目退出时达到优先回报除以百分之八十（80%）乘以百分之二十（20%）的金额。
（5） 超额收益，如仍有余额，针对从参股投资子基金和直投项目取得的退出收入，则从余额中提取百分之二十（20%）奖励给普通合伙人作为业绩报酬（该项分配称为“超额收益”），其余百分之八十（80%）的部分归属有限合伙人。
五、投资的目的、风险及对公司的影响
（一）本次对外投资的目的及影响
公司本次对外投资是基于整体投资战略及产业布局考虑的需要，能加强公司外延式增长，抢占ICT产业技术前沿，提升公司风险抵御能力及持续盈利能力，实现公司持续、健康、快速发展，符合全体股东的利益和公司发展方向。
（二）本次对外投资的风险
基金后续投资过程中将受宏观经济环境、行业周期、监管政策、投资标的盈利能力等多种因素影响，基金可能存在无法达到预期收益的风险；
在基金和基金管理人的运作过程中，公司将密切关注并防范风险，按照相关法律法规要求，充分履行出资人权利，及时了解基金管理人运作情况，督促基金管理人和投资决策委员会对所投资标的公司进行充分的尽职调查，充分论证项目收益和风险的平衡，加强投后管理，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，确保投资收益。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次参与设立有限合伙企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金方式出资。
七、独立董事意见
1、本次与关联人共同投资是基于公司整体投资战略及产业布局考虑的需要，有利于降低投资风险、提升投资效率，实现公司持续、健康、快速发展；
2、公司第七届董事会第二次临时会议在对《关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。
3、本次共同投资遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
综上所述，同意公司作为有限合伙人投资武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）及武汉光谷烽火通信产业投资基金企业（有限合伙）。
八、交易履行的审议程序
本议案为关联交易议案，关联董事鲁国庆、吕卫平、何书平、徐杰回避表决，独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。
公司第七董事会第二次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。
本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。
九、备查文件目录
（一）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次临时会议相关议案的事前认可意见；
（二）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次临时会议相关议案的独立意见；
（三）烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2018年9月12日
