上海爱建集团股份有限公司关于爱建资产公司收购相关股权的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－072

上海爱建集团股份有限公司关于爱建资产公司收购相关股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）全资子公司上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”）于2018年9月10日与中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司（以下简称“中科招商”）签署《关于上海祥卓文化发展有限公司之股权转让协议》，以人民币1亿元收购中科招商所持有的上海祥卓文化发展有限公司（以下简称“祥卓文化”或“标的公司”）36.5%的股权（其中包含股权对价3430万元，中科招商向祥卓文化提供的股东借款6570万元）。在签署协议之前，爱建资产已持有祥卓文化63.5%的股权，若此次股权转让完成，爱建资产将持有祥卓文化100%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经爱建集团有权批准人批准

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2018年9月11日，接爱建集团全资子公司爱建资产报告，爱建资产于2018年9月10日与中科招商签署《关于上海祥卓文化发展有限公司之股权转让协议》，以自有资金人民币1亿元收购中科招商所持有的上海祥卓文化发展有限公司36.5%的股权（其中包含股权对价3430万元，中科招商向祥卓文化提供的股东借款6570万元）。在签署协议之前，爱建资产已持有祥卓文化63.5%的股权，若此次股权转让完成，爱建资产将持有祥卓文化100%股权。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规章制度的规定，本次股权转让事项在爱建集团董事会对董事长授权范围内，已经公司董事长审批同意，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、交易对方情况介绍

本次交易对方为中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司

企业名称：中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91310109MA1G508B18

住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3610K室

法定代表人：单祥双

注册资本：人民币20亿元

主要股东：中科招商投资管理集团股份有限公司

经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，金融信息服务（不得从事金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

中科招商不动产依托于中科招商集团，凭借强大的平台、资金以及专业优势，聚焦资本市场，致力于成为一流的不动产资产管理公司，主要产品线包括现金流项目和金融化轻资产。

近期经营情况：

（1）2015年12月完成上海北外滩星外滩5号楼的收购，标的价值22.6亿；

（2）2016年6月完成外滩188酒店式公寓项目的收购，标的8.5亿；

（3）2016年11月完成君庭广场项目的收购，标的6.6亿

（4）2017年3月完成瑞虹新城项目的收购，标的5亿

（5）2017年12月完成昆山中科招商资本中心项目的退出；

（6）2017年12月完成君庭项目的退出；

3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、交易对方最近一年主要财务指标

截至2017年12月31日，中科招商投资管理集团（上海）资产管理有限公司资产总额为4,085,991,149.94元，资产净额为1,585,433,023.28元；营业收入为151,069,183.18元，净利润为-46,295,482.87元（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为上海祥卓文化发展有限公司36.5%的股权，以及中科招商截止转让协议签署日对标的公司拥有的债权（股东借款人民币6570万元）。

1、交易标的基本情况

上海祥卓文化发展有限公司基本信息如下：

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2、权属状况说明

祥卓文化现存与中国工商银行上海虹口支行一笔银行贷款，为贷款目的，标的公司100%股权质押予工行虹口支行，除此项质押外，标的公司股权没有设置和标的公司无关的任何质押或其他担保权。截止签署日，标的公司股权不存在任何与标的公司无关的被查封、冻结等受限或受任何第三人追索的情形。

标的公司的主要资产为位于上海市虹口区瑞虹新城3号地块上的塔楼物业资产（详见公司于2017年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2017-008号公告），由标的公司以人民币5亿元购入，目前处于购入后再建状态。

3、中科招商在2017年1月17日设立标的公司上海祥卓文化发展有限公司，该公司作为收购目标物业为单一目的的有限责任公司。2017年1月，经爱建集团七届10次董事会议审议通过，爱建资产与中科招商签署《合作框架协议》，爱建资产增资入股标的公司。

4、标的公司股权结构和主要股东情况

（1）本次股权转让完成后标的公司股权结构

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（2）主要股东情况

标的公司股东为中科招商和爱建资产，其中股东中科招商的情况详见本公告“交易对方情况介绍”部分。

爱建资产情况：

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5、标的公司最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据，并注明是否经过审计。

单位：万元

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注：2017年12月31日数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年8月31日数据未经审计。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次股权转让价格为人民币1亿元，为双方协商确定。交易定价原则是以转让方真实出资为定价基础，同时考虑合理的资金成本。中科招商对标的公司出资9490万元（含股本金2920万元，股东借款6570万元），转让溢价为510万元，溢价率为5.37%，按实际出资日期折算的溢价率约为3.58%。

四、《股权转让协议》主要内容

1、合同主体

转让方：中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司(以下简称“中科招商”)

受让方：上海爱建资产管理有限公司(以下简称“爱建资产”)

2、拟定交易

（1）中科招商同意向爱建资产转让、爱建资产同意受让中科招商持有的标的公司36.5%股权(以下简称“标的股权”)。受限于拟定交易(定义见下文)的完成，爱建资产将持有标的公司100%股权。双方同意，标的股权的转让对价为人民币34,300,000元(以下简称“转股对价”)。

（2）爱建资产同时受让中科招商截至签署日对标的公司拥有的金额为人民币65,700,000元的债权(以下简称“标的债权”)。双方同意，标的债权的转让对价为人民币65,700,000元(以下简称“债权转让对价”，与转股对价合称“交易对价”，上述股权转让及债权转让交易合称“拟定交易”)。标的股权及标的债权的转让是一个整体的交易，同时转让，同时交割。

（3）为避免疑问，双方在此确认，双方就转股对价达成的一致已充分体现爱建资产对标的公司截至签署日的资产及负债情况(包括标的股权已质押等)的了解及认可。双方完成拟定交易的全部对价即上述交易对价，签署日起至标的股权的工商变更登记完成之日止的期间内，无论标的公司的资产及负债情况是否发生任何变化，双方均不再对交易对价进行任何调整。

（4）实施拟定交易涉及的有关税收，由双方按照适用法律的规定各自承担。

3、工行贷款

（1）标的公司现存与中国工商银行上海虹口支行(以下简称“工行虹口支行”)的一笔总金额为人民币309,000,000元的银行贷款(以下简称“工行贷款”)。按照于签署日双方在标的公司的持股比例，中科招商持有的标的公司36.5%股权在工行贷款中对应的贷款金额为人民币112,785,000元。

（2）为工行贷款之目的，双方已将其持有的标的公司股权全额质押予工行虹口支行，其中中科招商于2017年7月7日办理完成了其持有的标的公司36.5%股权的质押登记(以下简称“中科招商股权质押登记”)。

（3）为实现中科招商将标的股权转让予爱建资产之交易，中科招商应于本协议生效日起七日内，提供工行虹口支行撤销中科招商所质押项目公司股权所需的所有书面文件材料，并将尽其努力取得工行虹口支行批准撤销中科招商股权质押登记的书面同意；爱建资产应就前述股权质押撤销事宜按照下述约定行事并提供必要协助，包括但不限于：(a)向工行虹口支行承诺爱建资产将于标的股权的工商变更登记完成后立即将标的股权重新质押予工行虹口支行作为对工行贷款的担保，并按照工行虹口支行的要求办理股权质押登记手续；(b)及时配合中科招商为准备有关股权质押撤销登记之工商申请文件而需使用标的公司公章、证照的合理要求(如需)。

（4）以爱建资产已按约向中科招商支付了首期款为前提，双方应于中科招商股权质押登记所涉撤销登记手续完成后的三十(30)日内或相关工商登记机关同意受理标的股权转让的变更登记申请之更早之日向相关工商登记机关申请办理标的股权转让的变更登记手续。

（5）为与本协议项下约定事宜有关事宜的履行，包括但不限于取得工行虹口支行批准撤销标的股权质押登记的书面同意、提交标的股权质押登记的撤销申请、签署及出具标的股权转让工商变更登记的有关申请文件等，爱建资产应及时配合中科招商使用标的公司公章、证照的需要。

4、交易对价支付安排

（1）爱建资产应在本协议签署后三(3)个工作日内，向中科招商指定账户支付金额为人民币30,000,000元的首期款(以下简称“首期款”)。

（2）于标的股权转让的工商变更登记申请之工商收件之日，爱建资产应支付剩余所有交易对价(以下简称“第二笔付款”)，即人民币70,000,000元。

为免疑问，爱建资产应在标的股权转让的工商变更申请之日就第二笔付款开具收款人为中科招商的银行现金支票(以下简称“第二笔付款支票”)，并将第二笔付款支票原件提供予中科招商核验。中科招商核验无误后方启动向相关工商主管机关申请办理标的股权转让的变更登记申请。

5、交割安排

（1）本协议项下拟定交易的交割，应于爱建资产收到工商局出具对应标的股权的标的公司股东变更登记申请之工商收件回执、并且中科招商收到爱建资产支付的第二笔付款之日(以下简称“交割日”)发生。

（2）交割日最迟不应晚于2018年11月15日(以下简称“最后期限”)。如任何非因中科招商及爱建资产的原因导致交割未能于前述期限前完成的，双方可以依其自主决定同意延长最后期限至2018年11月29日(以下简称“续展期限”)。如果直至续展期间届满之日，非因中科招商及爱建资产的原因仍导致交割仍未完成的，本协议股权转让的任何一方有权以书面方式通知另一方立即终止本协议，或由双方就标的股权转让事宜的具体安排另行协商。

（3）如因爱建资产的原因(比如爱建资产未按约定履行第三条的支付义务)导致交割未能在最后期限或续展期限届满之日(视情况而定)完成的，中科招商有权以书面方式通知爱建资产立即终止本协议。如因中科招商自身的原因(比如在标的股权质押解除后未按约定配合办理股权转让变更登记手续，因爱建资产不予配合中科招商使用标的公司公章、证照等的不视为中科招商的责任)导致交割未能在最后期限或续展期限届满之日(视情况而定)完成的，爱建资产有权以书面方式通知中科招商立即终止本协议。

（4）为免疑问，非因中科招商的原因，标的股权质押未能在最后期限及之前办理完成注销登记手续不应视为中科招商的违约。

6、陈述与保证

中科招商保证，依据本协议转让给爱建资产的标的股权，在标的股权质押解除后，中科招商拥有完全、有效的处分权。除标的股权因标的公司融资需要质押给中国工商银行上海虹口支行外，其转让的标的股权没有设置和标的公司无关的任何质押或其他担保权，不存在任何权利限制或瑕疵；截止签署日，标的股权不存在任何与标的公司无关的被查封、冻结等权利受限或受任何第三人的追索的情形。

7、违约责任

（1）各方应诚实信用地履行本协议，任何违反本协议约定义务的行为均应被视为违约行为，违约方应赔偿守约方因此遭受的实际损失。

（2）倘若因标的股权质押解除未能及时办理完成，导致中科招商或爱建资产根据本协议“交割安排”第2款的约定选择终止本协议的，则本协议应在对方收到终止本协议的书面通知之日起终止，且中科招商应自终止日起五个工作日内将爱建资产已支付的交易对价款返还于爱建资产(不计息)。

（3）倘若非因标的股权质押解除未能及时办理完成而因为爱建资产的原因导致中科招商根据本协议“交割安排”第3款的的选择终止本协议的，则本协议应在中科招商向爱建资产发出终止本协议的书面通知送达之日起终止，且中科招商应自终止日起五个工作日内将爱建资产已支付的交易对价款项扣除爱建资产应承担的终止违约金返还于爱建资产(不计息)。倘若因非因标的股权质押解除未能及时办理完成而因为中科招商自身原因导致爱建资产根据本协议“交割安排”第3款的的选择终止本协议的，则本协议应在爱建资产向中科招商发出终止本协议的书面通知送达之日起终止，且中科招商应自终止日起五个工作日内将爱建资产已支付的交易对价款项返还于爱建资产(不计息)，并向爱建资产支付终止违约金。

（4）因违约方实质性违反本协议约定，导致本协议目的无法实现的，守约方有权以书面形式通知违约方立即终止本协议，本协议应在守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。违约方应向守约方支付等额于交易对价2%的终止违约金。终止违约金不足以补偿守约方因此遭受的实际损失的，违约方应另行予以补足。

（5）除本协议另有约定外，违约方对守约方所遭受实际损失的赔偿，不应影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。任何一方未行使或延迟行使本协议项下的某项权利并不构成对该项权利的放弃。单独或部分行使本协议的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

8、争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成，则任何一方有权向标的公司所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

9、生效条件

本协议自双方法定代表人或者授权代表签章并加盖公章之日起生效。本协议的修改、补充或变更等应当由双方协商一致，以书面形式作出。

五、收购资产的目的和对公司的影响

标的公司原为爱建资产控股子公司，经过此次收购标的公司剩余股权，可实现对于标的公司股权的进一步集中，有利于增强爱建资产的不动产运营能力，提高项目的实际运营水平，落实爱建资产投资与运营管理目标，从而有助于提升爱建集团资产管理板块的市场竞争力。

六、备查文件

《关于上海祥卓文化发展有限公司之股权转让协议》

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2018年9月12日