普洛药业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2018-26
普洛药业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2018年8月31日以短信及电子邮件等方式发出。会议于2018年9月10日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
审议通过《关于公司转让控股子公司股权的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2018年9月11日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2018-27
普洛药业股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的普洛康裕医药药材有限公司（以下简称“康裕医药”）100%股权转让给自然人韦晓声、余波。
2.本次股权转让事项经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3.该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.公司与各交易对方已于近期签署了《浙江普洛康裕医药药材有限公司股权转让协议》。
二、交易各方的基本情况
（一）股权转让方：普洛药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
1.住所：浙江省东阳市横店镇江南路333号
2.法定代表人：祝方猛
（二）股权受让方：韦晓声（以下简称“乙方”）
1.身份证号码：3307241954********
2.住所： 浙江省东阳市吴宁街道龙山路
（三）股权受让方：余波（以下简称“丙方”）
1.身份证号码：3390051979********
2.住所：杭州市江干区濮家新村
三、交易标的基本情况
1.公司名称：浙江普洛康裕医药药材有限公司
2.住所：浙江省东阳市横店镇江南路333号
3.法定代表人：吴岱卫
4.注册资本：2,000万元
5.成立日期：2003年5月8日
6.经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类、第三类医疗器械、预包装食品、保健食品销售；会务会展服务；药品信息咨询服务（不包含互联网信息服务）；仓储服务（不含危险品）；装卸搬运；普通货物道路运输；药品网上销售；农副产品收购（粮食除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：公司持有康裕医药100%股权。
8.截止公告披露日，不存在公司为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及其他标的公司占用公司资金的情况。
9.财务状况：
单位：万元
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四、交易协议的主要内容
1.甲、乙、丙三方确认，本次交易以2018年7月31日为定价基准日,截至基准日，目标公司净资产值为1,683万元；甲方和乙、丙方一致同意，标的股权价款为1,750万元。
2.本次股权转让交易，甲方向乙方转让51%股权，股权转让价款为892.5万元；甲方向丙方转让49%股权，股权转让价款为857.5万元。
3.本次交易于协议签订并生效之日起3个工作日内，乙、丙二方支付股权转让价款共计1,750万元；乙、丙方全部应付股权转让款均以银行转账方式直接支付到甲方账户。
4.本次交易于协议签订并生效之日起7个工作日内，三方共同至目标公司所属工商登记机关办理本次股权转让标的股权交割工商变更登记。
5.甲方和目标公司应保证，于过渡期内：(1)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营目标公司的主营业务；(2)为了目标公司的利益，尽最大努力维护目标公司的良好声誉、维护构成主营业务的所有资产保持良好状态、维护资产及与主营业务相关的与供应商、客户、员工和其他人的所有关系；（3）目标公司在基准日至交割日期间，股东权益变动之归属届时由甲、乙、丙三方另行协商。
6.本协议自下列条件同时满足之日起生效：（1）甲、乙、丙三方法定代表人或本人签字、盖署甲方公章后生效；（2）甲方董事会/股东大会审议同意本次股权转让。
五、涉及本次股权转让的其他事项
本次交易不会产生关联交易以及同业竞争的情形，不会发生公司高层人事变动，亦不存在后续人员安置等问题。本次转让标的公司资产权属清晰，标的公司与各交易对方均不是失信被执行人。
六、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让是公司对医药资产的进一步优化和整合,符合公司“做精原料、做强CDMO、做优制剂”的发展战略，旨在退出公司医药流通产业，着重发展公司三大核心业务领域，同时也可以有效减少未来日常关联交易。
本次股权转让完成后，公司将不再持有康裕医药的任何股权，康裕医药不再纳入普洛药业合并报表范围,本次交易对公司财务状况不会产生重大影响,预计增加公司2018年度利润约67万元。本次股权转让款将主要用于补充公司生产经营所需流动资金。
七、备查文件
1.第七届董事会第十一次会议
2.《浙江普洛康裕医药药材有限公司股权转让协议》
普洛药业股份有限公司董事会
2018年9月11日
