渐变式借壳能走多远

(上接1版)

再看帝龙文化，2015年收购手游公司美生元时，美生元创业团队的持股比例接近实控人姜飞雄家族，但公司坚称实控人未变更。去年底，姜飞雄家族交出实控人“宝座”，美生元董事长余海峰代替姜飞雄升任上市公司董事长，为此公司还遭到证监局问询，尽管公司对外称现处于“无实际控制人”状态，但分步走“上位”的轨迹较为明显。

值得一说的是，美生元被并购时并不亮丽。2013年、2014年净利润分别为955.37万元、1213万元，扣非后净利润均为亏损。若参照IPO标准，断然无法借壳上市。不过，美生元现已成为帝龙文化泛娱乐板块的运营主体，是主要的盈利来源。

“对规避借壳进行监管的出发点，在于防止资产质量不达标的公司蒙混过关。不过实践中也有部分规避借壳的案例，标的资产当时业绩一般，但后续发展还不错。”市场人士表示。

“洗壳”路径日渐逼仄

借壳的一大内涵是主营业务的变化。回看这些长周期的实质性借壳案例，资产处置往往经过了精心设计：上市公司原主业保持不变，通过收购资产变身双主业格局，日后适时剥离原有业务。

“如果资产够优质，借壳上市无疑更加高效。但实际情况是，不少资产成色不足，所以需要费尽心思规避借壳。”业内人士表示，在渐变式借壳中间，对主营业务的腾挪是关键一环，较常见的路径是，保留原来的主业，通过收购资产变身双主业，再择时剥离原有主业。

这一为规避监管设置的资产转换路径，成为A股公司近年“双主业”架构层出不穷的重要原因。随着2014年、2015年重组高峰期时作出的“不谋求控股权”承诺逐步“解禁”，这种实控人变更、原有资产剥离的频次可能会趋于密集。

例如，梦网集团在变换实控人后，2017年底就开始筹划剥离电子电力行业资产。奥特佳在此次实控人变更后，即刻出炉了资产剥离方案，拟作价1.88亿元出售原有的服装业务资产，将资源集中到汽车空调压缩机、空调系统等业务上。

鹏起科技也是在产业更迭中完成了易主，但原因较特殊。2015年，公司向张朋起收购了鹏起实业100%股权，彼时并不导致控制权变化，但收购完成后，原第一大股东鼎立集团出现资金链问题，张朋起“顺势”在2017年6月起被确认为公司实控人。

这期间，鹏起科技发生了一系列资产剥离，基本依靠鹏起实业和2014年收购的丰越环保，分别支撑起军工和环保的双主业。今年3月，公司筹划出售丰越环保51%股权，全力聚焦军工主业。该资产剥离方案后遭交易所问询，今年4月，上述资产出售事项终止。

较为关键的是，交易所询问鹏起科技系列交易是否规避借壳上市。当中的玄机是，公司收购鹏起实业时选择暂时将大体量资产留在体内，可以使得收购人的资产注入时难以触及重组或借壳标准，待置入完成后再出售原有大体量资产，从而规避借壳上市。

但时过境迁，这种高超的“洗壳”路径，在现实中并没有走到最后一步。近年市场多见的是另一类“逆向借壳”——先易主但不变更主业，再通过现金收购等方式培育第二主业，后择机剥离原有资产。不过，近期监管对于现金类资产交易似有加大问询力度的趋势，资产剥离是否构成实质借壳、是否会造成主业“真空”甚至损害上市公司利益成为重点关注方向，而相关操作的空间愈发逼仄，鹏起科技的资产剥离终止就是一个典型。

“本质上，这些做法就是通过腾笼换鸟来进行实质性的借壳运作。不过，在现有监管环境下，这类做法被市场的认同度并不高。”投行人士表示，“说到底，如何运作是个技术问题，关键是，注入上市公司的资产是否优质。”