河南羚锐制药股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2018-047号

河南羚锐制药股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第七届董事会第九次会议于2018年9月7日以通讯方式发出通知，并于2018年9月12日以通讯方式召开，参加会议的董事应为9名，实际参加会议的董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《关于修订公司章程的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

独立董事对以上议案发表了独立意见，同意公司本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

（一）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但 不限于用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

（二）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（三）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（四）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（五）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（六）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于授权管理层择机出售亚邦股份股票的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于授权管理层择机出售亚邦股份股票的公告》。

独立董事对以上议案发表了独立意见，同意授权管理层择机出售亚邦股份股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一八年九月十三日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2018-048号

河南羚锐制药股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。经股东大会授权，2018年4月25日，公司召开第七届董事会第七次会议，确定本次回购用途为全部注销以减少注册资本。截至2018年9月8日，本次回购期限届满，公司累计已回购股份数量为5,871,700股。公司已于2018年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。注销完成后，公司注册资本由 592,320,838元减至为586,449,138元，公司总股本由 592,320,838股减至为586,449,138股。

因公司贴膏剂生产基地搬迁至河南省新县将军路666号，根据公司战略发展规划，公司拟进行注册地址变更，变更前注册地址为：河南省新县向阳路232号，变更后注册地址为：河南省新县将军路666号。（以工商核准的营业执照登记信息为准）

因公司业务发展需要，拟对公司经营范围进行变更。

基于上述公司注册资本、总股本、注册地址以及经营范围的变更，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及上海证券交易所相关规定，公司于2018年9月12日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程部分条款进行了修订，具体修订内容如下：

■

上述公司章程修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一八年九月十三日

股票简称：羚锐制药 股票代码：600285 编号：临2018-049号

河南羚锐制药股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份规模：回购的资金总额不超过人民币3亿元；

●回购股份价格：结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币9元/股；

●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月；

●相关风险提示：公司股东大会审议未通过回购股份预案的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）章程的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司拟使用自有资金不超过3亿元以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

（一）2018年9月12日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

（二）公司董事会将《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》提交2018年第二次临时股东大会审议，尚需经股东大会审议通过后方可实施。

（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、回购预案的主要内容

（一） 回购股份的目的

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金不超过人民币3亿元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份种类为 A 股。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

（四）拟回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币9元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的数量或金额

在回购资金总额不超过人民币3亿元，回购股份价格不超过人民币9元/股的条件下，按回购资金总额3亿元、回购价格9元/股计算，预计回购股份33,333,333股，占公司目前已发行总股本（公司总股本586,449,138股）比例为5.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的用途

本次回购股份拟用于公司股权激励计划或依法注销以减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

(八)回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

(九)决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。

（十）公司不得在下列期间回购股份

1. 公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3. 中国证监会规定的其他情形。

（十一）回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截止2018年6月30日，公司总资产3,439,251,406.81元，归属于上市公司股东的所有者权益2,112,321,154.62元，流动资产1,855,121,706.26元，若回购资金总额的上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的8.72%，约占归属于上市公司股东净资产的14.20%，约占流动资产的16.17%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份资金总额不超过人民币3亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十二）预计回购后公司股权的变动情况

本次回购方案全部实施完毕后，按最大回购数量33,333,333股计算，若将回购股份中29,322,456股（占回购前公司总股本的5.00%）全部用于股权激励，则剩余股份全部注销，公司的总股本将减少4,010,877股；若不实施股权激励而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少33,333,333股，上述两种情形下公司股本情况将发生变化如下：

单位：股

■

注1：按回购用于股权激励的股份数不超过回购前总股本的5%（即29,322,456股）、回购总股份数33,333,333股扣除用于股权激励的股份数后剩余的股份数4,010,877股注销计算。

（十三）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票 的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、 独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

（一）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。

（三）公司拟用于本次回购的资金总额不超过3亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

（四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、回购方案的不确定性风险

（一）公司股东大会审议未通过回购股份预案的风险；

（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（三）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一八年九月十三日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2018-050号

河南羚锐制药股份有限公司

关于授权管理层择机出售亚邦股份

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟授权管理层择机出售所持江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”）股票不超过1600万股；

●本次授权管理层择机出售亚邦股份股票事项不涉及关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

●上述授权管理层择机出售股票事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准后生效。

一、交易概述

为进一步提高公司资产流动性及使用效率，提高经营效率，2018年9月12日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于授权管理层择机出售亚邦股份股票的议案》，公司现持有亚邦股份股票1600万股，占其总股本的2.78%，拟提请股东大会授权管理层根据公司实际经营情况以及证券市场情况，通过集中竞价交易、大宗交易等合法方式择机出售所持亚邦股份股票，数量不超过1600万股；授权期限为股东大会批准之日起至亚邦股份股票处置完毕为止；授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等。在授权期限内，若亚邦股份存在送股、资本公积转增股本、配股等股份变动事项，将按照除权比例对授权出售数量进行相应调整。

本次公司授权管理层择机出售亚邦股份股票事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准后生效。

二、交易标的基本情况

江苏亚邦染料股份有限公司于2014年9月9日在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“亚邦股份”（现为“ST亚邦”），股票代码“603188”，总股本57,600万股。截止目前，公司持有亚邦股份无限售流通股份1,600万股，初始投资成本3,077.50万元，持股比例为2.78%。

公司持有的上述股票资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

三、独立董事意见

1、本次授权管理层择机出售亚邦股份股票有利于提高公司资产流动性及使用效率，有利于满足公司发展资金需要，符合公司战略。

2、董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意授权管理层择机出售亚邦股份股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、出售亚邦股份股票对公司的影响

公司将根据证券市场股价走势择机出售持有的亚邦股份股票，满足公司经营发展的部分资金需求，有利于提高资产流动性，改善公司资产结构。

本次授权管理层择机出售亚邦股份股票能够给公司带来一定的投资收益，提升公司业绩水平；但由于证券市场股价波动性大，收益存在较大的不确定性，公司将根据证券市场走势，择机出售亚邦股份股票。因此，目前尚无法确切估计出售亚邦股份股票对公司业绩的具体影响。公司将根据股份出售的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一八年九月十三日

证券代码：600285证券简称：羚锐制药公告编号：2018-051

河南羚锐制药股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月28日14点00分

召开地点：河南省新县将军路666号百亿贴膏剂生产基地一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月28日

至2018年9月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年9月12日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，详见2018年9月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告。

2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、证券账户卡（上海）办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡（上海）办理登记手续。法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（上海）、法定代表人身份证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可凭以上有关证件采用传真或信函方式登记（须在2018 年9月27日下午17:00前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2018年9月27日 8:00—11:00，14:00—17:00

3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司证券部

六、 其他事项

1、与会者食宿及交通费自理；

2、会议联系人：毛改莉女士

电话：0376-2973569

传真：0376-2973606

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

2018年9月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南羚锐制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。