厦门盈趣科技股份有限公司关于收购深圳市博发电子科技有限公司51%股权的公告
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2018-089
厦门盈趣科技股份有限公司关于收购深圳市博发电子科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年9月7日，厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”、“公司”或“受让方”）与深圳市博发电子科技有限公司（以下简称“目标公司”或“博发电子”）股东宁德瑞捷机电系统工程有限公司、盛振钢、詹锦云、牛奔和林健伟（以下简称“转让方”）分别签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金315.00万元人民币收购上述股东合计持有的博发电子51.00%的股权。
本次交易事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会审议，亦无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）宁德瑞捷机电系统工程有限公司的基本情况
1、宁德瑞捷机电系统工程有限公司概况
■
2、宁德瑞捷机电系统工程有限公司的股权控制关系
截至本公告披露之日，交易对方股权结构如下：
■
除本次拟转让博发电子股权交易之外，宁德瑞捷机电系统工程有限公司及其股东吴潇桦、吴巧霞与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。
（二）盛振钢的基本情况
盛振钢：男，中国籍，身份证号码：230405197709******，联系地址：广东省深圳市，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（三）詹锦云的基本情况
詹锦云：女，中国籍，身份证号码：352201198108******，联系地址：福建省宁德市，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（四）牛奔的基本情况
牛奔：男，中国籍，身份证号码：231026198606******，联系地址：广东省深圳市，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（五）林健伟的基本情况
林健伟：男，中国籍，身份证号码：440506198609****** ，联系地址：广东省汕头市，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
■
（二）交易标的股权结构情况
1、截至本次股权转让协议签署前，交易标的股权结构如下：
■
2、本次股权转让完成后，交易标的股权结构变更为：
■
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。
（三）交易标的最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
■
（四）交易标的定价依据
本次交易标的定价依据按照深圳道勤会计师事务所（普通合伙）出具的深道勤审字（2018）第A385号《审计报告》确认的博发电子截至2018年6月30的净资产值2,673,485.40元为基础，考虑到博发电子在动力电池设备领域拥有多年的技术积累和较为优质的客户基础，经公司与交易对方协商确认，对应博发电子51%的持股比例的股权转让价款为315.00万元，其中：
1、公司受让宁德瑞捷机电系统工程有限公司持有的博发电子15.30%股权，受让价格为94.50万元；
2、公司受让盛振钢持有的博发电子9.18%股权，受让价格为56.70万元；
3、公司受让詹锦云持有的博发电子9.18%股权，受让价格为56.70万元；
4、公司受让牛奔持有的博发电子8.67%股权，受让价格为53.55万元；
5、公司受让林健伟持有的博发电子8.67%股权，受让价格为53.55万元。
（五）博发电子公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）本次交易完成后，博发电子将纳入公司合并报表范围，博发电子不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易各方名称（以下简称“各方”）
甲方：宁德瑞捷机电系统工程有限公司、盛振钢、詹锦云、牛奔、林健伟（转让方）
乙方：厦门盈趣科技股份有限公司（受让方）
目标公司：深圳市博发电子科技有限公司
（二）股权转让比例及转让价格
本次转让的标的股权为转让方持有的目标公司的51.00%股权。由转让方各转让其持有的51.00%股权予受让方。其中各方股权转让比例及转让价格如下：
■
（三）股权转让款支付期限和支付方式
乙方自协议生效之日起30天内以银行转账方式向甲方支付转让总价款的50%，甲方收到乙方款项起30日内，按本协议规定完成股权的过户、交割及相应的工商变更登记手续等工作。甲方完成本次股权转让工商变更登记之日起30天内，乙方以银行转账方式向甲方支付本次股权转让的剩余尾款，为转让总价款的50%。
（四）有关保证
甲方保证股权未被查封，股权上不负担任何抵押、质押或其他类似的优先权或任何产权负担，并免遭第三人追索，已实缴出资金额真实合法，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
（五）有关公司盈亏（含债权债务）的分担
1、本协议生效后，受让方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司账面记载的债权债务）。
2、如因甲方在签订本协议时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为有限公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
（六）公司治理
目标公司设董事会，董事会成员为3名，其中乙方委派2名董事，甲方委派1名董事。董事会设董事长1名，由乙方推荐并由董事会选举产生。
总经理和财务负责人由董事会聘任。
（七）有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计，工商变更登记等费用），由甲方承担。
（八）违约责任
1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，每逾期一天，甲方应按照乙方已经支付的股权转让款的万分之三向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
（九）生效条件
本协议经各方签订后生效，各方应于协议生效后依法及时向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
博发电子专业从事动力电池领域自动化设备的研发、生产和销售，主要产品包括动力电池物流仓储设备、动力电池贴膜设备、动力电池气密性测试设备等标准化及非标准化自动化设备，在动力电池设备领域拥有多年的技术积累，深入了解客户需求，拥有良好的客户积累和行业口碑。
本次股权收购后，将与公司全资子公司厦门攸信信息技术有限公司实现产业协同，技术、产品和客户等各项资源的优势互补，有利于公司顺利拓展动力电池领域等新的行业领域和客户，推动相关业务的快速发展，符合公司的发展战略。
（二）对公司的影响
本次股权收购资金来源于公司自有资金，不存在损害公司及股东利益的情形。尽管目标公司目前尚处于亏损状态，但是动力电池领域具有较好的市场发展空间，本次收购的目标公司主要为该领域客户提供标准化和非标准化的自动化设备及解决方案，拥有多年的技术积累和良好的客户基础，对于公司现有业务具有较好协同作用，有利于公司更快更好地拓展新的行业领域。目标公司将纳入本公司的合并报表范围，预计将进一步提升公司的资产与业务规模，提升公司的市场拓展能力和综合竞争力。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。
六、风险提示
博发电子未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境及公司内部业务整合情况等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化，内部业务整合效果不达预期等情形，则存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，敬请广大投资者注意。
七、备查文件
（一）各方签署的《股权转让协议》；
（二）深圳道勤会计师事务所出具的《深圳市博发电子科技有限公司2018年1月1日至2018年6月30日审计报告》（深道勤审字（2018）第A385号）；
（三）博发电子2017年度的财务报表（未经审计）。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 09 月 11 日
