申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易中
聘请第三方行为的专项核查意见

山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”“上市公司”）及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司通过山东产权交易中心公开挂牌出售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权，山东地矿集团投资有限公司摘牌成为受让方，并以现金方式支付转让价款（以下简称 “本次重组”）。

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称“《廉洁从业意见》”）、深圳证券交易所《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》（以下简称“《廉洁从业通知》”）等有关要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”“独立财务顾问”）作为山东地矿本次重组的独立财务顾问，就本次重组中聘请第三方情况（本意见中的第三方，指除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该投资银行类项目依法需聘请的证券服务机构外的第三方机构或个人）发表意见如下：

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重组期间，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》、《廉洁从业通知》的相关规定。

2、本次重组期间，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《廉洁从业意见》、《廉洁从业通知》的相关规定。

财务顾问主办人：詹 展 方 平

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