宁夏银星能源股份有限公司
第七届董事会第十三次临时会议
决议公告

证券代码：000862  证券简称：银星能源   公告编号：2018-061

宁夏银星能源股份有限公司

第七届董事会第十三次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会于2018年9月4日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第十三次临时会议的通知。本次会议于2018年9月12日以现场表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事会审议并通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》，本议案需经股东大会审议。

为了继续兑现控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁能）解决同业竞争的承诺，加快宁夏银星能源股份有限公司在风力发电领域的发展，公司拟以31,249.22万元收购中铝宁能持有的陕西丰晟能源有限公司100%股权、中铝宁能持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权、中铝宁能持有的陕西西夏能源有限公司51%股权，其中：以8,819.09万元收购中铝宁能持有陕西丰晟100%股权、以15,475.39万元收购中铝宁能持有银仪风电50%股权、以6,954.74万元收购中铝宁能持有陕西西夏51%股权。

具体内容详见公司于2018年9月13日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购风电股权暨关联交易的公告》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，具体详见公司于2018年9月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》、《中信建投证券股份有限关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

（二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

董事会认为：本次交易所聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证券期货业务资格。评估公司与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

本次对目标资产的评估中，评估公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估公司均采用了成本法和收益法两种评估方法分别对目标资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

（三）审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需经股东大会审议。

截止2018年8月，公司在中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）流动资金借款余额为15,000万元，为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟继续向中铝财务公司申请新增流动资金借款5,000万元。期限拟定为12个月以内，借款利率按照市场化利率执行。

具体内容详见于2018年9月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，具体详见公司于2018年9月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》、《中信建投证券股份有限关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

（四）审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

董事会提请召开公司2018年第二次临时股东大会，召开方式：现场+网络方式，现场会议召开时间2018年9月28日（星期五）下午14:30，现场会议召开地点：银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司202会议室。

具体内容详见于2018年9月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其它文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2018年9月13日

证券代码：000862  证券简称：银星能源   公告编号：2018-062

宁夏银星能源股份有限公司

第七届监事会第七次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司监事会于2018年9月4日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第七届监事会第七次临时会议的通知。本次会议于2018年9月12日以现场表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席师阳先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决，通过以下议案：

（一）审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》，本议案需经股东大会审议。

为了继续兑现控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁能）解决同业竞争的承诺，加快宁夏银星能源股份有限公司在风力发电领域的发展，公司拟以31,249.22万元收购中铝宁能持有的陕西丰晟能源有限公司100%股权、中铝宁能持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权、中铝宁能持有的陕西西夏能源有限公司51%股权，其中：以8,819.09万元收购中铝宁能持有陕西丰晟100%股权、以15,475.39万元收购中铝宁能持有银仪风电50%股权、以6,954.74万元收购中铝宁能持有陕西西夏51%股权。

具体内容详见公司于2018年9月13日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购风电股权暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需经股东大会审议。

截止2018年8月，公司在中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）流动资金借款余额为15,000万元，为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟继续向中铝财务公司申请新增流动资金借款5,000万元。期限拟定为12个月以内，借款利率按照市场化利率执行。

具体内容详见于2018年9月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其它文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

监 事 会

2018年9月13日

证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2018-065

宁夏银星能源股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会。公司于2018年9月12日召开的第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第七次临时会议审议通过了本次提交股东大会审议的议案。

3.会议召开的合法、合规性：公司2018年第二次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年9月28日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：2018年9月27日至2018年9月28日，其中：

①通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年9月27日下午15:00至2018年9月28日下午15:00的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.会议的股权登记日：2018年9月20日。

7.出席对象：

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2018年9月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案均为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过，且均为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。

上述议案已经第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第七次临时会议审议通过，具体内容详见2018年9月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、议案编码

■

四、会议登记等事项

1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。

2.登记时间：2018年9月27日至2018年9月28日（上午10:00—12:00，下午13:30—14:00）逾期不予受理。

3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律投资部。

4.会议联系方式

联系人：李正科 杨建峰

电话：0951-8887899

传真：0951-8887900

地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

邮编：750021

5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.提议召开本次股东大会的第七届董事会第十三次临时会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2018年9月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360862。

投票简称：银星投票。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年9月28日的交易时间，即上午9:30-11:30 ，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月27日下午15:00，结束时间为2018年9月28日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2018年第二次临时股东大会结束时止。

■

委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：000862   证券简称：银星能源 公告编号：2018-063

宁夏银星能源股份有限公司

关于现金收购风电股权暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易的情况概述

1.为了继续兑现控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁能）解决同业竞争的承诺，加快宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）在风力发电领域的发展，公司拟以31,249.22万元收购中铝宁能持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）50%股权、中铝宁能持有的陕西丰晟能源有限公司（以下简称陕西丰晟）100%股权、中铝宁能持有的陕西西夏能源有限公司（以下简称陕西西夏）51%股权，其中：公司以15,475.39万元收购中铝宁能持有银仪风电50%股权,以8,819.09万元收购中铝宁能持有陕西丰晟100%股权、以6,954.74万元收购中铝宁能持有陕西西夏51%股权。

本次收购完成后，公司将按照会计政策对陕西丰晟和陕西西夏合并报表。

2.公司于2018年9月12日召开的第七届董事会第十三次临时会议，经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》，本议案尚需股东大会审议批准。

3.独立董事发表了事前认可及独立意见。

4.本次现金收购不构成重大资产重组，但构成关联交易，中铝宁能将在本次收购的股东大会上放弃投票权。

二、交易对方的基本情况

企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司

注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号

法定代表人：柴永成

注册资本：502,580万元

经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。

截至2017年12月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产33,232,447,292.93元，股东权益7,429,836,125.53元，实现的营业收入5,624,058,881.25元，净利润129,565,361.67元（经审计）。

截至2018年6月30日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产33,396,292,885.65元，股东权益7,644,939,541.56元，实现的营业收入3,268,500,671.94元，净利润211,331,333.77元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司284,089,900股股份，占本公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、本次收购标的的基本情况

（一）宁夏银仪风力发电有限责任公司

1.基本情况

企业名称：宁夏银仪风力发电有限责任公司

注册地址：银川市黄河东路路北620号

法定代表人：李正科

注册资本：28,400.00万元人民币

类型：其他有限责任公司

成立日期：2005年12月21日

营业期限：2005年12月21日-长期

经营范围：风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业经营。

经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。

2.评估机构、评估方法及评估结果

具有证券期货业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对银仪风电的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》天兴评报字〔2018〕第0570号。

根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对银仪风电股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结果，银仪风电于评估基准日审计后的净资产账面价值为30,808.28万元，收益法评估值30,950.78万元，增值额142.49万元，增值率0.46%。对应的50%股权评估值为15,475.39万元。

3.财务数据

截至2017年12月31日，银仪风电总资产 1,235,727,681.61元，股东权益308,082,853.07元，实现的营业收入148,135,483.80元，净利润2,048,308.31元（经审计），非经常性损益为-3,090,113.23元。

截至2018年6月30日，银仪风电总资产 1,225,574,182.73 元，股东权益326,796,737.10元，实现的营业收入 89,377,053.38 元，净利润 18,713,884.03 元（经审计），非经常性损益为3,791,543.36元。

（二）陕西丰晟能源有限公司

1.基本情况

统一社会信用代码：916108253057807499

公司类型：有限责任公司（国有控股）

法定住所：陕西省榆林市定边县定边镇西环路（锦园小区2-1-101号）

经营场所：陕西省榆林市定边县定边镇西环路（锦园小区2-1-101号）

法定代表人：王锋

注册资本：柒仟玖佰零伍万元人民币

经营期限：2014年12月29日至2018年12月28日

经营范围：煤炭、火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资及建设、运营管理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。

2.评估机构、评估方法及评估结果

具有证券期货业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日对陕西丰晟的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第16045号。

根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对陕西丰晟股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结果，陕西丰晟净资产账面价值为7,905.00万元，评估价值8,819.09万元，评估价值较账面价值评估增值914.09万元，增值率为11.56%。

3.财务数据

截至2017年12月31日，陕西丰晟总资产440,664,030.37元，股东权益79,050,000.00元，实现的营业收入0元，净利润0元（经审计），经常性损益为0元。

截至2018年6月30日，陕西丰晟总资产453,872,915.52 元，股东权益92,130,193.84元，实现的营业收入 28,115,656.22元，净利润 13,080,193.84 元（经审计），非经常性损益为0元。

（三）陕西西夏能源有限公司

1.基本情况

统一社会信用代码：91610825064823620K

类 型：其他有限责任公司

住 所：陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区

法定代表人：王锋

注册资本：9804.00万元

成立日期：2013年04月08日

营业期限：2013年04月08日至2033年04月07日

经营范围：从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资建设、运管管理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。

2.评估结果

具有证券期货业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日对陕西西夏的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第16046号。

根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对陕西西夏股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结果，陕西西夏股东全部权益总额于基准日2017年12月31日的账面价值为10,311.60万元，评估价值13,636.74万元，评估价值较账面价值增值3,325.14万元，增值率为32.25%。对应的51%股权评估值为6,954.74万元。

3.财务数据

截至2017年12月31日，陕西西夏总资产 437,689,750.38元，股东权益103,116,049.27元，实现的营业收入48,747,438.15元，净利润7,582,025.13元（经审计），非经常性损益为23,139.47元。

截至2018年6月30日，陕西西夏总资产 378,848,201.86 元，股东权益105,058,727.52元，实现的营业收入 20,355,375.18 元，净利润1,942,678.25 元（经审计），非经常性损益为1,679.43元。

（四）其他说明

1.本次股权转让的标的资产合法有效，权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何方追溯、追索之可能，亦不存在其他法律纠纷，控股股东中铝宁能对此出具了相关说明。

2.中铝宁能及控制的其他企业不存在违规占用上市公司及标的资产资金的情况，本次股权交易完成后，中铝宁能及控制的其他企业也不会不存在违规占用上市公司及标的资产资金的情况，同时控股股东中铝宁能对此出具了相关说明。

3.陕西西夏的另一股东陕西省地方电力发电有限公司同意放弃该股权的优先受让权，同时出具了相关说明。

4.银仪风电、陕西丰晟、陕西西夏不存在对外担保、委托理财的情况。

5.本次股权转让事项已经上级产权部门中国铝业集团有限公司批准，并出具了《关于宁夏能源转让风电项目公司股权的批复》中铝资字〔2018〕430号。

6.本次股权转让事项已经中铝宁能2018年7月24日召开的二届四次董事会和第二十一次股东会审议通过。

四、交易的定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》天兴评报字〔2018〕第0570号、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第16045号、《资产评估报告》中铭评报字〔2018〕第16046号，本次收购标的资产按评估价格收购，价格为31,249.22万元。

本次关联交易以评估值为依据，并经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。

五、交易协议的内容

中铝宁夏能源集团有限公司（甲方）与公司（乙方）签署《股

权转让协议》，主要内容具体如下：

（一）所转让的标的资产-银仪风电

第一条 标的股权

1.1 目标公司成立于2005年12月21日，注册资本为28400万元，甲方和乙方分别认缴出资14200万元并均已出资到位，各自持有目标公司50%股权。

1.2 经北京天健兴业资产评估有限公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，目标公司净资产评估价值为30,950.78万元,对应标的股权的评估价值为15,475.39万元。

1.3甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让。

1.4 甲方转让的股权包括该股权附带的所有权益及权利。

第二条 股权转让价款及支付方式

2.1 甲乙双方确定的标的股权的转让价款共计15475.39万元。

2.2 本协议生效后，乙方应于2018年12月31日前向甲方支付股权转让价款的51%，即7892.45万元；乙方将在本协议生效后一年内向甲方支付剩余49%的股权转让款，即7582.94万元。

（二）所转让的标的资产-陕西丰晟

第一条 标的股权

1.1 目标公司成立于2014年12月29日，注册资本为7905万元，甲方对此注册资本已全部出资到位。

1.2 经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，目标公司股东全部权益的评估价值为8819.09万元。

1.3 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让。

1.4 甲方转让的股权包括该股权附带的所有权益及权利。

第二条 股权转让价款及支付方式

2.1 甲乙双方确定的标的股权的转让价款共计8819.09万元。

2.2 本协议生效后，乙方应于2018年12月31日前向甲方支付股权转让价款的51%，即4497.74万元；乙方将在本协议生效后一年内向甲方支付剩余49%的股权转让款，即4321.35万元。

（三）所转让的标的资产-陕西西夏

第一条 标的股权

1.1 目标公司成立于2013年4月8日，注册资本为9804万元，其中，甲方认缴注册资本5000万元并已全部出资到位。

1.2 经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，目标公司股东全部权益的评估价值为13636.74万元，对应标的股权的评估价值为6954.74万元。

1.3 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让。

1.4 甲方转让的股权包括该股权附带的所有权益及权利。

第二条 股权转让价款及支付方式

2.1 甲乙双方确定的标的股权的转让价款共计6954.74万元。

2.2 本协议生效后，乙方应于2018年12月31日前向甲方支付股权转让价款的51%，即3546.92万元；乙方将在本协议生效后一年内向甲方支付剩余49%的股权转让款，即3407.82万元。

六、涉及关联交易的其他安排

1.本次股权转让事项不涉及人员转移、人员安置等事项。

2.本次股权转让事项不涉及土地租赁的情况。

3.本次股权转让事项不涉及目标公司债权债务处理事项,目标公司的债权债务仍由其享有和承担。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1.根据中铝宁能此前出具的避免及解决同业竞争承诺函，中铝宁能同意于银仪风电注入上市公司后一年内将所持陕西西夏能源股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给公司。因此，本次交易系对中铝宁能上述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2.本次交易完成后，银仪风电、陕西丰晟成为公司全资子公司，陕西西夏为公司成的控股子公司，将对公司所从事的风力发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升。

八、与中铝宁能累计已发生的各类关联交易情况

年初至今，与中铝宁能累计发生的关联交易总金额为1.39万元。

九、独立董事事前认可及独立意见

独立董事对关于公司现金收购风电股权暨关联交易的议案及相关文件进行了认真的事前核查，并发表事前认可意见及独立意见如下：

1.公司以现金收购中铝宁能持有陕西丰晟100%股权、银仪风电50%股权、陕西西夏51%股权，本次现金收购不构成重大资产重组，但构成关联交易。

2.鉴于本次交易构成公司与控股股东的关联交易，关联董事应当回避表决。

3.本次交易以及拟签订的《股权转让协议》，符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

4.公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具了评估报告，资产评估机构具有独立性，对其标的资产的评估符合客观、公正、独立性的原则和要求，具有独立性和专业性；本次评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易定价为按评估价收购，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

综上所述，独立董事同意将本次交现金收购股权的议案提交公司第七届董事会第十三次临时会议审议。

十、保荐机构意见

经核查，中信建投证券认为，银星能源现金收购风电股权暨关联交易事项已经中铝集团批复；中铝宁能董事会审议通过；相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。

十一、备查文件

1.第七届董事会第十三次临时会议决议；

2.第七届监事会第七次临时会议决议；

3.独立董事事前认可及独立意见；

4.股权转让协议；

5.中信建投关于公司关联交易事项的专项核查意见；

6.标的资产的审计报告；

7.标的资产的评估报告；

8.中国铝业集团有限公司批复文件；

9.中国证监会和深交所要求的其他文件。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2018年9月13日

证券代码：000862   证券简称：银星能源 公告编号：2018-064

宁夏银星能源股份有限公司

关于向中铝财务有限责任公司申请

流动资金借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●交易内容：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源或公司）拟向中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）申请流动资金借款5,000万元。

●关联人回避事宜：公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了该项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

一、关联交易概述

1.截止2018年8月，公司在中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）流动资金借款余额为15,000万元，为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟继续向中铝财务公司申请新增流动资金借款5,000万元，期限拟定为12个月以内，借款利率按照市场化利率执行，该交易构成关联交易。

2.关联关系的说明

中铝财务公司属中国铝业集团有限公司（以下简称中铝公司）的控股子公司，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司拟向中铝财务公司申请流动资金贷款事项构成关联交易。

3.该事项已取得独立董事事前认可意见，并经第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第七次临时会议审议通过，该事项尚需股东大会审议批准。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本26.25亿元，经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62号7层。

截至2017年12月31日，中铝财务公司总资产315.54亿元，所有者权益34.52亿元，实现的营业收入6.66亿元，利润总额3.79亿元，净利润2.88亿元。（经审计）

截至2018年6月30日，中铝财务公司总资产317.6亿元，所有者权益35.2亿元，实现的营业收入4.5亿元，利润总额2.7亿元，净利润2.02亿元。（未经审计）

经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、关联交易主要内容

公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款5,000万元。期限拟定为12个月以内，借款利率按照市场化利率执行。

四、关联交易的定价政策和依据

借款利率按照市场化利率执行。

五、本次交易对上市公司的影响

1.本次流动资金借款主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要；

2.中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及中小股东的利益。

六、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额

年初至目前，公司向中铝财务公司申请贷款金额余额15,000 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易经公司独立董事事前认可，于2018年9月12日召开的第七届董事会第十三次临时会议审议了上述议案，并发表以下事前认可及独立董事意见：

1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将 上述议案提交董事会审议。

2.公司向中铝财务公司申请流动资金借款事项遵循平等自 愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情 形，不影响公司独立性。

八、保荐机构意见

经核查，中信建投证券认为，银星能源《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。

九、备查文件

1.第七届董事会第十三次临时会议决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见；

3.第七届监事会第七次临时会议决议；

4.中信建投关于公司关联交易事项的专项核查意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2018年9月13日