(上接18版)

(上接18版)

最近三年及一期，公司的主要资产结构如下表所示：

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（1）货币资金

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司货币资金分别为522,266.39万元、688,358.73万元、274,259.29万元和404,305.01万元，占总资产的比例分别为11.36%、15.28%、5.12%和7.43%。货币资金的明细如下：

单位：万元

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公司货币资金以银行存款为主，银行存款中子公司华宝证券的客户资金占比较大，客户资金的明细如下：

单位：万元

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客户资金规模的增减变动与证券市场行情紧密相关，受市场行情影响，最近三年客户用于证券投资的资金逐年减少，其中2017年末客户资金较2016年末下降约50.80%。

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司自有货币资金分别为123,112.72万元、319,188.26万元、92,614.15万元和138,950.43万元，占总资产的比例分别为2.68%、7.09%、1.73%和2.55%。报告期内，公司根据金融市场行情等因素，制定投融资决策并决定自有货币资金持有量。2016年末，公司自有货币资金较2015年末增加196,075.54万元，同比增长159.27%，主要系2016年发行人及其子公司华宝证券根据金融市场行情缩减了投资规模，并且拆入资金、长期借款等有所增加导致。2017年末，公司自有货币资金较2016年末减少226,574.11万元，主要是由2017年公司大幅增加了金融资产投资导致。

（2）结算备付金

结算备付金是存放在清算代理机构资金交收账户中用于证券交易及非交易结算的资金，其中主要是客户备用金。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司结算备付金分别为120,262.03万元、132,626.32万元、118,542.45万元和122,849.00万元，占总资产的比例分别为2.62%、2.94%、2.21%和2.26%。结算备付金的明细如下：

单位：万元

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（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为588,339.43万元、565,226.96万元、942,829.24万元和891,389.48万元，占总资产的比例分别为12.80%、12.55%、17.60%和16.39%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的明细如下：

单位：万元

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券、股票、基金、资管计划及信托计划。公司根据市场情况及公司投资策略对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2016年末增加377,602.28万元，同比增长66.81%，主要原因是公司新增较多指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的固定收益类资管计划和信托计划。

（4）买入返售金融资产

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司买入返售金融资产分别为57,388.94万元、37,331.93万元、132,628.42万元和112,385.29万元，占总资产的比例分别为1.25%、0.83%、2.48%和2.07%。2017年末，公司买入返售金融资产较2016年末增长255.27%，主要系子公司华宝证券根据市场资金及利率变化情况，扩大了买入返售业务规模，主要为股票质押式回购业务与上交所质押式回购业务。买入返售金融资产的明细如下：

单位：万元

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买入返售金融资产按业务类别列示如下：

单位：万元

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（5）其他流动资产

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司其他流动资产分别为167,163.32万元、150,361.81万元、2,087,752.47万元和2,085,367.51万元，占总资产的比例分别为3.64%、3.34%、38.98%和38.33%。其他流动资产的明细如下：

单位：万元

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公司其他流动资产主要是对中国太保的股权投资、子公司华宝证券的融出资金及存出保证金。根据中国宝武于2018年3月作出的集团内机构调整安排，公司持有的中国太保14.17%股权由宝武产业金融中心对口管理，因此，公司于2017年度起将对中国太保的长期股权投资194.83亿元转入其他流动资产核算，同时将其他综合收益中归属于中国太保的80.50亿元转入其他流动负债核算（详见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“九、其他重要事项”）。

存出保证金指子公司华宝证券由于业务需要而交存的各种保证金款项。报告期内，公司存出保证金的规模较小。

融出资金主要与子公司华宝证券融资融券业务的开展情况有关。受证券市场行情影响，华宝证券融资融券业务规模逐年下降，融出资金规模随之下降。

（6）可供出售金融资产

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司可供出售金融资产分别为1,128,122.32万元、913,105.21万元、1,287,043.56万元和1,295,249.82万元，占总资产的比例分别为24.53%、20.27%、24.03%和23.81%。可供出售金融资产的明细如下：

单位：万元

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公司可供出售金融资产主要包括公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权投资，持有的不以短期赚取差价为目的的证券、为融资融券业务而持有的证券、购买的信托计划、资产管理计划、基金专户产品等。2016年末，公司可供出售金融资产较2015年末减少215,017.11万元，主要原因是发行人及其子公司华宝证券根据金融市场行情，缩减了投资规模。2017年末，公司可供出售金融资产较2016年末增长373,938.35万元，增幅为40.95%，主要原因是2017年子公司华宝证券投资部门重建，调整了投资策略，投资的公司债、企业债、同业存单等可供出售债务工具大幅增加，此外公司于2017年新增对四源合（上海）钢铁产业股权投资基金中心（有限合伙）、大连船舶重工集团有限公司、武昌船舶重工集团有限公司等公司的股权投资。2018年一季度，华宝投资以其持有的大连船舶重工集团有限公司及武昌船舶重工集团有限公司股权认购中国船舶重工股份有限公司发行的13,346.74万股股份。

（7）长期应收款

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司长期应收款分别为0.00万元、0.00万元、176,196.01万元和258,623.65万元，占总资产的比例分别为0.00%、0.00%、3.29%和4.75%。长期应收款的明细如下：

单位：万元

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公司长期应收款主要是子公司华宝租赁从事融资租赁业务而产生的应收融资租赁款。2018年一季末，公司长期应收款较2017年末增长的主要原因是华宝租赁融资租赁业务逐渐步入正轨，业务规模逐渐扩大。

（8）长期股权投资

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司长期股权投资分别为1,896,748.09万元、1,908,467.81万元、48,358.51万元和48,805.42万元，占总资产的比例分别为41.25%、42.37%、0.90%和0.90%。长期股权投资的明细如下：

单位：万元

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公司长期股权投资包括对法兴华宝、中国太保、欧冶金融及四源合投资的股权投资。2017年末，公司长期股权投资较2016年末大幅下降，主要原因是根据中国宝武于2018年3月作出的集团内机构调整安排，公司持有的中国太保14.17%股权由宝武产业金融中心对口管理，因此，公司于2017年末将对中国太保的长期股权投资194.83亿元转入其他流动资产核算，同时将其他综合收益中归属于中国太保的80.50亿元转入其他流动负债核算（详见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“九、其他重要事项”）。

（9）投资性房地产

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司投资性房地产分别为44,257.57万元、41,539.03万元、38,820.49万元和38,140.86万元，占总资产的比例分别为0.96%、0.92%、0.72%和0.70%。投资性房地产的明细如下：

单位：万元

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公司投资性房地产为公司购买的位于上海市浦东新区陆家嘴上海环球金融中心的若干楼层。随着每年的资产折旧及公司总资产的上升，公司投资性房地产的账面价值及占公司总资产的比例逐年下降。（10）固定资产

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司固定资产分别为29,222.32万元、27,819.67万元、26,330.37万元和25,784.02万元，占总资产的比例分别为0.64%、0.62%、0.49%和0.47%。固定资产的明细如下：

单位：万元

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公司固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备、办公设备等。随着每年的资产折旧及公司总资产的上升，公司固定资产的账面价值及占公司总资产的比例逐年下降。

2、负债结构分析

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司的负债总计分别为1,476,820.24万元、1,295,741.66万元、2,910,507.98万元和3,018,769.47万元。短期借款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款及应付债券是负债的主要组成部分，2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，上述七项负债占总负债的比例分别为88.41%、86.71%、93.92%和94.84%。2017年末，公司负债总计较2016年末增加1,614,766.32万元，增幅为124.62%，主要是由其他流动负债、卖出回购金融资产款、短期借款及长期借款增加所致。

最近三年及一期，公司的主要负债结构如下表所示：

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（1）短期借款

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司短期借款分别为69,500.00万元、10,300.00万元、197,800.00万元和196,650.00万元，占总负债的比例分别为4.71%、0.79%、6.80%和6.51%。短期借款的结构如下：

单位：万元

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2016年末，公司短期借款较2015年末减少59,200.00万元，主要原因是公司使用“15华宝债”募集的资金偿还了部分银行借款。2017年末，公司短期借款较2016年末增加187,500.00万元，主要原因是公司新增流动资金借款用于补充营运资金。

（2）卖出回购金融资产款

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司卖出回购金融资产款分别为117,570.00万元、76,452.84万元、517,829.41万元和505,629.90万元，占总负债的比例分别为7.96%、5.90%、17.79%和16.75%。公司卖出回购金融资产款按种类列示如下：

单位：万元

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卖出回购金融资产款主要由子公司华宝证券开展质押式回购与买断式回购业务产生，回购业务规模随其在货币市场融资规模而波动。2016年末，公司卖出回购金融资产款较2015年末减少41,117.16万元，降幅为34.97%，主要是由2016年华宝证券缩减了投资规模，资金需求减少所致。2017年末，发行人卖出回购金融资产款较2016年末增加441,376.57万元，增幅为577.32%，主要原因是2017年华宝证券投资部门重建，扩大了投资规模，其根据自身资金需求扩大了通过回购业务融资的规模。

公司卖出回购业务的交易对手主要以银行间同业拆借市场为主，按交易对手列示如下：

单位：万元

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（3）代理买卖证券款

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司代理买卖证券款分别为470,878.93万元、462,028.86万元、256,161.33万元和353,497.65万元，占总负债的比例分别为31.88%、35.66%、8.80%和11.71%。代理买卖证券款是子公司华宝证券接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项。公司代理买卖证券款按客户分类如下：

单位：万元

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2017年末，公司代理买卖证券款较2016年末下降205,867.53万元，降幅为44.56%，主要原因是受证券市场行情影响，交易活跃度下降导致客户存入资金减少。

（4）一年内到期的非流动负债

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司一年内到期的非流动负债分别为0.00万元、0.00万元、424,062.57万元和399,612.87万元，占总负债的比例分别为0.00%、0.00%、14.57%和13.24%。一年内到期的非流动负债明细如下：

单位：万元

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2017年末及2018年3月末，公司一年内到期的非流动负债主要是将于2018年11月到期的“15华宝债”。

（5）其他流动负债

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司其他流动负债分别为139,449.34万元、17,065.34万元、1,013,511.73万元和1,021,863.13万元，占总负债的比例分别为9.44%、1.32%、34.82%和33.85%。其他流动负债的明细如下：

单位：万元

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公司其他流动负债主要是应付短期融资款及对中国太保的股权投资累计确认的其他综合收益转入形成的其他流动负债。

应付短期融资款主要是子公司华宝证券发行的固定利率收益凭证。2016年末，公司应付短期融资款较2015年末减少122,384.00万元，主要原因是华宝证券投资规模下降，资金需求减少；此外华宝证券于2016年发行了一部分浮动利率的收益凭证（计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债科目），导致了其发行的固定利率收益凭证减少。2017年末，公司应付短期融资款较2016年末增加191,466.00万元，主要是由华宝证券根据自身资金需求增加了固定利率收益凭证的发行所致。

根据中国宝武于2018年3月作出的集团内机构调整安排，公司持有的中国太保14.17%股权由宝武产业金融中心对口管理，因此，公司于2017年末将对中国太保的长期股权投资194.83亿元转入其他流动资产核算，同时将其他综合收益中归属于中国太保的80.50亿元转入其他流动负债核算（详见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“九、其他重要事项”），因此，2017年末公司其他流动负债较2016年末大幅增长。

（6）长期借款

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司长期借款分别为110,000.00万元、158,900.00万元、324,305.49万元和385,816.44万元，占总负债的比例分别为7.45%、12.26%、11.14%和12.78%。长期借款的明细如下：

单位：万元

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2017年末，公司长期借款较2016年末增加165,405.49万元，主要原因是2017年公司新增长期借款用于对四源合（上海）钢铁产业股权投资基金中心（有限合伙）的股权投资，以及支持子公司业务发展。

（7）应付债券

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司应付债券分别为398,235.84万元、398,833.34万元、0.00万元和0.00万元，占总负债的比例分别为26.97%、30.78%、0.00%和0.00%。应付债券的明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司应付债券主要是公司于2015年11月发行的“15华宝债”，募集资金总额为40亿元，发行期限为3年，该债券将于2018年11月9日到期，故于2017年末、2018年3月末转入一年内到期的非流动负债。

3、现金流量分析

发行人合并报表口径最近三年及一期的现金流量主要情况如下：

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量分析

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-17,458.96万元、-8,131.85万元、-441,912.93万元和61,697.68万元。

发行人2015年度经营活动产生的现金流量净额为-17,458.96万元，主要是子公司华宝证券配置金融产品规模变大，以致现金净流出增多所致；2016年度经营活动产生的现金流量净额为-8,131.85万元，主要是华宝证券缩减了金融产品配置规模，回购业务资金流出随之增加所致；2017年度经营活动产生的现金流量净额为-441,912.93万元，子公司华宝租赁的租赁设备采购成本增加，子公司华宝证券配置金融资产增加及代理买卖证券款减少所致；2018年度1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为61,697.68万元，主要是子公司华宝证券经纪业务所涉及的代理买卖证券款收到的现金净额增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-200,394.73万元、321,000.95万元、-171,376.00万元和64,827.46万元。

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量呈波动趋势，主要原因是公司的投资行为具有滚动操作的特点，不同投资项目或标的的投资期限、收益分配时点及投资收益确认时点分布不均。发行人2015年度、2017年度投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司金融资产投资净投入较多所致。2016年度及2018年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为正，主要系公司获得投资收益及分红收入增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为569,191.53万元、-134,926.13万元、186,515.21万元和2,822.06万元。

发行人2015年度筹资活动产生的现金流量净额为569,191.53万元，主要原因是公司发行“15华宝债”募集资金40亿元及银行借款的增加。2016年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-134,926.13万元，主要系公司2016年度支付借款利息及部分本金所致。2017年度和2018年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系公司为拓展投资及咨询业务、证券服务业务及融资租赁业务，资金需求增大，多渠道融资，收益凭证及银行借款等增加所致。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人流动比率和速动比率均保持在较好水平，短期偿债能力较强，最近三年及一期，发行人流动比率分别为1.54、2.16、1.41和1.38；速动比率分别为1.54、2.16、1.41和1.38。

长期偿债能力方面，2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人资产负债率分别为32.12%、28.77%、54.34%和55.49%，主要是随着公司投资与咨询业务、证券服务业务及融资租赁业务的快速发展，投资额度增大，资产和负债规模逐年有所增长所致。2017年资产负债率增长至54.34%，主要是根据中国宝武于2018年3月作出的集团内机构调整安排，公司持有的中国太保14.17%股权由宝武产业金融中心对口管理，因此，公司于2017年度起将对中国太保的长期股权投资194.83亿元转入其他流动资产核算，同时将其他综合收益中归属于中国太保的80.50亿元转入其他流动负债核算（详见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“九、其他重要事项”），负债总额大幅增长，以致资产负债率大幅增长。

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人EBITDA分别为465,673.49万元、231,458.38万元、269,060.38万元和14,425.70万元。报告期内的EBITDA利息倍数分别为28.74、10.52、11.33和1.68，主要系公司投资与咨询业务、证券服务业务及融资租赁业务拓展，融资规模增大，利息支出增加所致。

综上，发行人在报告期内具有较强的偿债能力，并保持在较为合理的水平范围。

5、盈利能力分析

（1）盈利指标

报告期内，发行人主要盈利数据如下：

单位：万元

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2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人实现营业总收入分别为83,775.74万元、62,897.59万元、75,480.47万元和21,034.03万元，投资收益分别为468,627.44万元、258,319.86万元、252,235.30万元和19,365.17万元，实现净利润分别为397,243.10万元、204,056.55万元、233,151.86万元和2,646.25万元。

（2）营业收入及营业成本

由于公司主要从事投资与咨询业务、证券服务业务及融资租赁业务，因此除小部分收入在营业收入中列示外，主要收入在投资收益及公允价值变动损益中体现。

发行人的营业收入总体规模不大，主要是其他业务收入，包括租赁收入、咨询顾问收入、佣金收入、财务顾问费收入和其他收入。

单位：万元

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注：佣金收入为发行人为中国宝武提供人民币资金运作业务的策略咨询并根据委托人的指令代为操作资金运作交易形成的管理费收入，以及发行人为中国宝武集团体系内企业股权转让、资产运营提供服务形成的少量管理费收入。

（3）手续费及佣金收入、支出

发行人手续费及佣金收入来源于其子公司华宝证券。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人实现手续费及佣金收入分别为47,044.24万元、32,244.87万元、34,217.14万元和9,109.12万元，是发行人营业总收入的主要来源之一。报告期内，发行人实现手续费及佣金净收入分别为33,967.14万元、23,236.34万元、23,926.65万元和6,201.04万元，公司手续费及佣金净收入主要来源于华宝证券的证券经纪业务。经纪业务手续费净收入的影响因素包括证券市场成交量、公司市场占有率、交易佣金率等，经纪业务手续费净收入的变化趋势主要受金融市场情况影响。报告期内，发行人手续费及佣金收入、支出明细如下：

单位：万元

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（4）利息净收入

发行人利息收入主要来源于子公司华宝证券，主要由华宝证券的融资融券业务、自营业务、FICC业务等业务条线产生。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人实现利息收入分别为32,999.70万元、27,479.97万元、22,145.69万元和5,221.36万元；2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人利息净收入分别为20,474.71万元、16,605.74万元、4,653.88万元和-3,182.45万元，主要系华宝证券上述业务外部融资规模增加，受金融市场波动影响，融资资金利率上升，华宝证券的利息净收入有所下降。

单位：万元

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注：“利息收入”和“利息支出”在华宝证券报表中以利息净收入科目进行列示。

（5）投资收益

发行人的投资收益是盈利能力最主要的组成部分，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人实现投资收益分别为468,627.44万元、258,319.86万元、252,235.30万元和19,365.17万元。

单位：万元

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发行人的投资收益主要来源于以权益法核算的中国太保的长期股权投资收益和金融资产的投资收益。2015年至2017年度，发行人实现的投资收益的变动趋势，主要受金融市场行情波动影响，金融资产的分红收益及处置收益随之变动所致。

（6）政府补助

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，计入当期损益的政府补助分别为167.50万元、3,800.00万元、2,063.06万元和356.30万元，主要是浦东新区“十二五”和“十三五”财政扶持补贴、量化对冲孵化服务平台专项补贴及职工职业培训财政补贴等。（7）期间费用水平分析

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注：收入合计包括营业总收入、投资收益以及公允价值变动收益三部分。

发行人收入合计包括营业总收入、投资收益以及公允价值变动损益三部分。发行人的营业总收入包括其他业务收入、子公司华宝证券的手续费及佣金收入和利息收入，占主要业务的投资收益并不核算在内，故发行人各项期间费用率数据较高，但不影响发行人的资产周转能力。将发行人营业总收入、投资收益以及公允价值变动损益三部分之和作为收入合计，将发行人期间费用与之相比，能更好的反映发行人费用的实际支出比重情况，具体情况如下：

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人期间费用合计分别为62,995.67万元、62,342.44万元、80,819.11万元和21,326.78万元，占营业总收入比重分别为75.20%、99.12%、107.07%和101.39%，占收入合计的比重分别为11.50%、21.83%、22.44%和54.02%。2017年期间费用占收入合计的比重较2016年上升较多，主要系2017年发行人新增华宝股权和华宝租赁2家子公司，拓展投资及咨询业务和融资租赁业务，新增子公司的开办费、办公场所租赁费以及各业务线条新增人员的薪酬等相应增加，同时，资金需求扩大，融资规模增大，利息支出增加，期间费用随之增加。

其中：

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司销售费用分别为36,044.75万元、37,727.11万元、47,157.33万元和9,747.78万元，占营业总收入比重分别为43.03%、59.98%、62.48%和46.34%，占收入合计的比重分别为6.58%、13.21%、13.09%和24.69%。

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司管理费用分别为11,160.74万元、13,579.03万元、13,721.71万元和3,342.45万元，占营业总收入比重分别为13.32%、21.59%%、18.18%和15.89%，占收入合计的比重分别为2.04%、4.75%、3.81%和8.47%。

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司财务费用分别为15,790.19万元、11,036.30万元、19,940.07万元和8,236.55万元，占营业总收入比重分别为18.85%、17.55%、26.42%和39.16%，占收入合计的比重分别为2.88%、3.86%、5.54%和20.86%。

（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性

1、未来业务目标

华宝投资旗下现拥有华宝证券、华宝租赁、华宝股权等公司，并实施管控，推进资源共享、业务互动。

目前，中国宝武计划将持有的华宝信托98%股权全部无偿划转至华宝投资，该股权划转尚需相关行业主管部门的批准或核准，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

未来，中国宝武计划以华宝投资为主体，将围绕华宝投资及旗下信托、证券、基金、租赁等业务单元，整体进行适当调整，统一实施管控，发挥综合金融的优势，持续做大、做强金融业务。

华宝投资将把握金融服务实体经济的本质要求，巩固和深耕现有业务，积极探索和发展创新业务。在拥有信托、基金、证券、租赁等专业金融服务职能的基础上，华宝投资将发挥综合金融的优势，统一协调和配置资源，丰富融资渠道、解决融资问题，为各子公司开展业务、扩充资本提供资金支持，为中国宝武钢铁主业及其他支柱产业的发展提供有竞争力的投融资、收购兼并、资产管理等金融服务。华宝投资依托中国宝武的产业背景和上下游资源的协同优势，面向市场，助力经济“脱虚向实”，加快公司战略规划顺利实施，提高公司经营的整体效率和竞争力，与利益相关方共同发展。

2、盈利能力的可持续性

（1）雄厚的资本实力

截至2018年3月31日，公司注册资本为93.69亿元。报告期内，公司通过收益权转让、转融资及发行公司债券、收益凭证等方式，在有效控制融资成本的同时，构建了多元化的融资渠道，为公司业务发展和重大战略事项推进提供了充足的资金保障。充足的资本为公司转型发展创造了先发优势。

（2）卓越的综合金融服务平台

公司通过设立专业子公司，不断扩充金融服务范围，延伸金融服务边界，已基本建成涵盖证券、私募股权投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团。综合化的金融平台具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑，为客户综合金融服务创造条件。

（3）稳健的经营理念、有效的合规风险管理和内部控制体系

公司通过搭建覆盖全公司的风险管理体系，切实落实全面风险管理要求，有效地管理市场风险、信用风险、流动性风险和营运风险。公司已为各业务之间建立了有效的风险隔离机制和适当的预防机制，处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效检查、监督各项营运和交易的合规性、真实性、完整性及有效性。

五、有息债务情况

（一）有息债务总余额

截至2018年3月31日，发行人的有息债务合计为1,774,849.61万元，不存在逾期未偿还的情况。2017年末及2018年3月末，公司有息债务结构明细情况如下所示：

■

（二）直接融资情况

报告期内，发行人的直接融资工具为应付债券和应付短期融资款。其中，应付债券为公开发行公司债券“15华宝债”，“15华宝债”发行时票面利率为3.55%，期限为3年，起息日为2015年11月9日，到期日为2018年11月9日，截至2018年3月31日，其账面余额为399,612.87万元；应付短期融资款主要为发行人子公司华宝证券发行的收益凭证。截至2018年3月末，公司直接债务的期限明细情况如下：

■

（三）间接融资情况

1、间接融资类型结构

截至2018年3月31日，发行人2018年3月末间接融资类型明细如下：

单位：万元

■

2、间接融资期限结构

截至2018年3月31日，发行人有息债务按期限结构分布如下：

■

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为40亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额40亿元计入2018年3月31日的资产负债表，即计入长期负债；

4、假设本次债券于2018年3月31日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下：

（1）对合并口径资产负债结构的影响

单位：万元

■

（2）对母公司口径资产负债结构的影响

单位：万元

■

七、拟重大资产重组事项对公司财务状况的影响

（一）拟重大资产重组方案

1、本次拟重大资产重组的背景

为深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）及相关文件的指导精神，按照中央经济工作会议上提出的“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的混改十六字方针，中国宝武积极响应国有企业改革、推进金融业务板块混合所有制试点。

2、本次拟重大资产重组的目的

中国宝武是处于充分竞争行业的商业类国有企业，拟通过深化国有企业改革、推进混合所有制达到以下四个主要目的：（1）促进企业提质增效转型升级；（2）完善现代企业制度及健全企业法人治理结构；（3）转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本收益率；（4）增强国有资本的活力、控制力、影响力和抗风险能力。

3、本次拟重大资产重组的具体方案

本次拟重大资产重组为中国宝武无偿划入资产给华宝投资。根据《关于同意华宝信托股权无偿划转至华宝投资的批复》，中国宝武同意将其持有的华宝信托98%股权全部无偿划转至华宝投资。

4、交易标的情况

本次重大资产重组中的交易标的华宝信托均为完整经营性资产，华宝信托成立于1998年，是中国宝武旗下的产业链金融板块成员公司，中国宝武持股98%，浙江省舟山市财政局持股2%。华宝信托注册资本金37.44亿元（含1500万美元），旗下控股华宝基金管理有限公司。具体情况如下表所述：

■

（二）本次构成重大资产重组

华宝投资合并范围财务数据与标的资产（华宝信托）财务数据对比情况如下（截至2017年末数据）：

单位：万元

■

注：营业总收入=营业收入+利息收入+手续费及佣金收入；总收入=营业总收入+投资收益+公允价值变动损益

华宝投资主要的盈利来源为投资及咨询业务、证券服务业务、融资租赁业务，投资收益和公允价值变动损益占比较大，划入的标的资产华宝信托的主要盈利来源为手续费及佣金收入；截至2017年末，标的资产营业总收入占华宝投资营业总收入的比例为319.70%，标的资产总收入占华宝投资总收入的比例为78.97%。根据上述财务数据计算结果，本次交易构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次拟重大资产重组中，交易对手方中国宝武是华宝投资的控股股东，故本次重大资产重组构成关联交易。

（四）拟重大资产重组进展情况

本次拟重大资产重组方案已经中国宝武批准，本次拟重大资产重组中标的资产的股权划转尚需相关行业主管部门的批准或核准，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。截至募集说明书签署日，本次重大资产重组尚未形成完整的交易合同。

（五）本次拟重大资产重组的影响分析

1、对生产经营的影响

华宝投资是中国宝武产业金融板块的旗舰公司。本次拟重大资产重组后，华宝投资将继续开展实施具体金融业务，管控所投资及受托管理的子公司，承担资金管理职责，优化资金配置。在拥有信托、基金、证券等专业金融服务职能的基础上，华宝投资能够发挥综合金融的优势，统一协调和配置资源，为冶金及相关产业提供供应链金融、产业基金、资产管理和社会财富管理等金融综合服务。

2、对财务状况的影响

华宝投资主要的盈利来源为长期股权投资和金融资产投资业务，计入投资收益和公允价值变动收益，本次拟重大资产重组将对公司的整体盈利结构起到优化调整作用。以华宝投资2017年模拟合并华宝信托后的财务数据为例，则华宝投资的总资产预计将增加23.87%，净资产预计将增加36.71%，营业总收入预计将增加319.70%，净利润预计将增加55.93%。

3、对偿债能力的影响

本次拟重大资产重组后，以华宝投资2017年模拟合并华宝信托后的财务数据为例，华宝投资货币资金账面余额为47.12亿元，速动比率和流动比率均为1.34，整体而言华宝投资短期偿债指标保持稳定，流动性较为充裕；资产负债率由54.34%调整为50.20%，扩大了财务杠杆空间。华宝投资具有持续稳定的盈利能力、较高的EBIT利息保障倍数等方面，均体现华宝投资仍然具有较强的偿债能力。

（六）本次拟重大资产重组的风险应对措施

中国宝武已同意出具担保函，为“15华宝债”追加提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为人民币40亿元，并将在担保函出具日起开始生效。本次拟重大资产重组后，本次债券的债权债务关系未发生变化，仍由本次债券发行人华宝投资有限公司承担本次债券的相关权利义务。

综上，本次拟重大资产重组预计不会对华宝投资整体经营能力、盈利能力和抗风险能力产生负面影响，预计对发行人偿付本次债券无重大不利影响。

八、资产抵押、质押及其他被限制处置事项

截至2018年3月31日，公司资产抵押、质押及其他限制用途安排情况如下：

单位：万元

■

除此上述资产受限情况以外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

九、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

宝武产业金融中心于2018年3月20日出具文件，对公司和中国宝武在金融产业控股参股公司股权管理等方面的职责予以了阐述。主要内容如下：

为加快国有资本投资公司总部建设，满足中国宝武经营管理、重组整合等各项重点工作推进要求，中国宝武于2017年4月14日下发《关于集团公司总部机构调整的通知》（宝武字[2017]137号），通知明确“将产业和金融业结合发展中心与公司分设并根据各自定位运作”、“宝武产业金融中心与集团公司投资管理部实行‘两块牌子、一套班子’运作方式”。机构调整后，宝武产业金融中心主要职责包括金融产业控股参股公司股权管理，金融产业规划和投资管理，金融牌照统筹管理，参股公司股东会、董事会表决事项处理，参股公司股东权益管理等。

根据机构调整后的总部职责分工，中国宝武及其子公司合计持有的14.93%中国太保股权由宝武产业金融中心对口管理，其中14.17%的股权虽然由公司持有，但该股权对应的派出董、监事人选推荐权、重大事项表决权和处置权等权利均由中国宝武行使，同时，根据机构调整后的总部职责分工，对应中国太保股权所产生的权益均由中国宝武享有，不纳入中国宝武对公司的考核范围，同时对中国太保投资产生的收益也不计入公司的业绩，相应产生的分红也由中国宝武享有。

根据以上文件要求，公司于2017年度将对中国太保的长期股权投资转入其他流动资产核算，同时将其他综合收益中归属于中国太保的部分转入其他流动负债核算。

（二）或有事项

2016年7月25日，华宝投资为“利得宝集合资金信托计划”之受益人利益出具了《信托保函》，受托人为华宝信托，保函范围为受托人向受益人进行年度收益分配时，受益人账户的日均信托财产份额余额对应的年度实际收益率低于年度参考收益率且以风险准备金余额及已计提未收取的综合管理费弥补仍未补足的部分，责任金额上限为2.00亿元，保函期间为2016年7月26日起至2019年7月25日。

除上述对外担保外，公司无其他需要披露的重大或有事项。

（三）其他重要事项

报告期内，无尚需披露的其他重大事项。

第五节 发行人2018年半年度基本情况

2018年1-6月财务数据来源于公司未经审计的合并及母公司财务报表。

一、发行人2018年半年度财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

二、发行人2018年半年度财务情况

截至2018年6月末，发行人总资产为5,348,837.58万元，较2017年末减少7,189.82万元，降幅为0.13%，变化不大；发行人总负债为2,937,374.71万元，较2017年末增加26,866.74万元，增幅为0.92%，变化不大。发行人净资产为2,411,462.86万元，较2017年末减少34,056.56万元，降幅为1.39%，变化不大。

2018年1-6月，发行人营业总收入为40,946.64万元，较去年同期增加9,462.68万元，增幅为30.06%，主要由子公司华宝租赁融资租赁业务规模逐渐扩大，融资租赁业务收入大幅增加所致；发行人公允价值变动收益为-2,868.85万元，较去年同期减少11,862.83万元，降幅为131.90%，主要是由以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产公允价值变动所致；发行人投资收益为44,957.65万元，较去年同期减少68,151.58万元，降幅为60.25%，主要原因是发行人对中国太保的长期股权投资转入其他流动资产核算，2018年上半年未确认对中国太保的投资收益。2018年1-6月，发行人净利润为7,219.63万元，较去年同期减少98,520.27万元，降幅为93.17%，主要由营业成本、利息支出与财务费用增加，以及公允价值变动收益与投资收益减少所致。

2018年半年度，发行人主要财务科目变动情况具体如下：

单位：万元

■

三、发行人2018年半年度主要财务指标

■

四、其他重大事项的说明

相较于近三年及一期报告期（2015年1月1日至2018年3月31日），发行人2018年半年度未发生其他重大事项：

1、发行人无重大违法违规行为；

2、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；

3、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；

4、发行人的主营业务没有发生变更；

5、因工作调整，经发行人内部审议并报呈股东中国宝武钢铁集团有限公司批复，朱可炳不再担任发行人法定代表人、董事、总经理；孔祥清不再担任发行人副总经理。李琦强担任发行人法定代表人、董事、总经理。除上述变化外，发行人管理层未发生变化。发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

6、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易；

7发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生影响发行人发行公司债券的重大诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行公司债券的潜在纠纷；

8、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；

9、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；

10、除因发行人及其控股子公司融资所需被质押、抵押外，发行人主要财产、股权没有出现其他限制性障碍；

11、发行人不存在违反信息披露要求的事项；

12、发行人不存在其他影响债券发行上市/挂牌和投资者判断的重大事项。

综合上述，发行人2018年半年度无重大不利变化或其他特殊情形。

第六节 募集资金运用

一、募集资金用途及使用计划

发行人本期发行公司债券预计募集资金总额不超过40亿元（含40亿元）。本期发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。

本期债券募集资金主要用于偿还公司前次公开发行的公司债券“15华宝债”，“15华宝债”将于2018年11月9日到期。

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）充分利用财务杠杆，维持净资产收益率水平

本期债券募集资金用于偿还公司债务，以2018年3月31日为基准日，本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径下的资产负债率保持不变，流动比率提高。本次发行债券将有利于充分利用公司财务杠杆，并维持公司净资产收益率水平。

（二）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道

利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。公司将通过发行本期债券，募集较低成本的中长期资金，以优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。

三、前次发行公司债券募集资金使用情况

公司前次公开发行的公司债券“15华宝债”的募集资金用途为补充营运资金、偿还银行借款。截至募集说明书签署日，上述债券尚未使用完毕。截至2018年5月31日，发行人已使用34.94亿元，其中20.14亿元用于偿还银行借款，14.80亿元用于补充营运资金和支付承销报酬；募集资金账户余额为5.06亿元。已使用的前次募集资金与约定的募集资金用途一致。

四、募集资金运用的专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本次债券募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。

募集资金专项账户：

收款人名称：华宝投资有限公司

收款人账户：1001153819013348064

开户行名称：中国工商银行股份有限公司上海市宝钢国贸支行

第七节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书及其摘要披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、上海市华诚律师事务所出具的法律意见书；

4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

华宝投资有限公司

2018年9 月12日