长园集团股份有限公司
关于收到上交所《关于对长园集团股东变更及解除协议
事项的问询函》的公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018169
长园集团股份有限公司
关于收到上交所《关于对长园集团股东变更及解除协议
事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司股东变更及解除协议事项的问询函》（上证公函【2018】2490号），内容如下：
根据 9 月 12 日你公司披露的公告，公司股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（以下简称藏金壹号）的普通合伙人深圳市藏金投资管理有限公司（以下简称藏金投资）的股东进行股权转让，股东由许晓文、姚太平和吴启权，变更为许晓文、熊贤忠和熊全金。同时，曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司（以下简称运泰协力）与藏金壹号解除一致行动协议所约定的一致行动关系。
根据《股票上市规则》第 17.1 条规定，请公司就以下事项作进一步核实和补充说明。
一、藏金投资的股权转让完成后，许晓文仍持有藏金投资40%股权，熊贤忠持有40%股权，熊全金20%股权，藏金投资的法定代表人、执行董事变更为熊贤忠。熊贤忠及其实际控制的济南华皓建信置业有限公司，合计持有上市公司 2.44% 的股份。我部关注到，目前熊贤忠为藏金壹号最大的有限合伙人，出资比例 58.7567%，藏金壹号及其一致行动人为公司的第一大股东。
（一）请公司督促藏金投资的有关股东，结合藏金投资股权转让前后的股权结构变化，许晓文、姚太平、吴启权在公司的曾任职情况、持股情况，在藏金投资及藏金壹号的原始出资、增资变化、任职情况、实际影响力及控制情况，补充披露本次股权转让的背景、真实目的。
（二）请结合熊贤忠对长园集团股票的购买起始时间、对藏金壹号的起始出资时间和本次受让藏金投资40%股权等情况，补充说明增持公司股票、投资藏金壹号和藏金投资的目的，是否有意谋求上市公司控制权，未来十二月是否有继续增持公司、藏金壹号和藏金投资的计划，如有，请详细披露。
（三）补充披露藏金投资的股权受让方熊贤忠、熊全金及其其他控股和参股公司或股权投资，与上市公司及关联人、以及前届董事会成员是否存在关联关系和交易往来、资金往来，股权受让方之间是否存在关联关系。
二、请公司结合公司的日常经营状况、重要事项的决策流程、内部控制，确认公司目前的控股股东和实际控制人，实际控制权状态是否发生变化，或存在可能发生变化的情形。请全体董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，谨慎发表意见。
三、2017 年5 月24 日，藏金壹号、吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力、鼎明环保、孙兰华、许晓文、鲁尔兵、倪昭华等 29 方主体签署了《一致行动协议》。2018 年 5 月 14 日，明确约定《一致行动协议》有效期为签署之日起两年；2018 年 6 月 14 日，鼎明环保、孙兰华解除一致行动协议所约定的一致行动关系。
（一）根据前期公告，公司 2016 年以现金 18.8 亿元收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%的股权，并存在业绩承诺。交易对手方为孙兰华、尹智勇夫妇，鼎明环保为孙兰华独资企业。请孙兰华结合该交易的收款情况和款项使用情况，说明鼎明环保、孙兰华解除一致行动协议的真实原因；并披露近期的持股变化、目前持有上市公司股份的情况。
（二）曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力为公司 2015 年重大资产重组珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股权的主要交易对手方。请上述人员分别补充说明签署《一致行动协议》、解除一致行动协议的原因和考虑，持有上市公司股份的情况、未来十二个月是否有减持公司股份的计划。
（三）根据公司已披露的定期报告，上海和鹰机电科技股份有限公司业绩亏损，而公司账面大额商誉挂账。签署了《一致行动协议》的藏金壹号等 29 方主体，多数为公司和子公司的董监高。请全部 29 方主体结合鼎明环保、孙兰华，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力与公司重大资产重组和大额现金收购标的公司的关系、两个标的公司的业绩承诺和其他承诺事项，并结合 2016 年协议签署的背景，明确说明解除一致行动关系是否会对置入标的资产治理稳定、经营运作进而对上市公司整体产生不利影响；上述主体作为公司和子公司的董监高，协商同意上述主体解除一致行动协议时是否诚信、尽责，相关决策是否充分考虑上市公司整体利益，是否已对可能产生的各项不利影响充分评估并制定相关保障措施。请相关主体对上述事项进行充分论证说明。
四、公司股东对于一致行动关系的信息披露内容和行为在短时间出现重大反差，严重影响投资者对公司股权稳定的预期，有悖信息披露基本要求。请签署了《一致行动协议》的藏金壹号等全部 29方主体，本着对投资者和上市公司负责的态度，说明约定协议有效期为签署之日起两年的实际意义和约束力，剩余主体对于一致行动关系存续的安排和打算，是否存在有效期内解除一致行动关系的意向和安排。
五、请公司全体董事就鼎明环保、孙兰华，曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力等解除一致行动协议的行为，是否符合信息披露的一致性要求，是否误导投资者对于股东构成一致行动人和公司股权结构稳定的预期，作出判断和说明。
请你公司收函后立即披露本函件内容，并在 2018 年 9 月 17 日之前履行相关信息披露义务。
公司将按上海证券交易所要求及时回复《关于对长园集团股份有限公司股东变更及解除协议事项的问询函》并履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十三日
