江阴江化微电子材料股份有限公司

(上接25版)

2、最近三年一期合并利润表

单位：万元

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3、最近三年一期合并现金流量表

单位：万元

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4、最近三年一期母公司资产负债表

单位：万元

■

5、最近三年一期母公司利润表

单位：万元

■

6、最近三年一期母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围的变化情况

1、2015年合并报表范围变化

2015年度，公司合并报表范围不存在增减变化。

2、2016年合并报表范围变化

2016年度，公司新设的子公司情况如下：

2016年7月14日，公司出资新设全资子公司江阴江化微贸易有限公司，该公司注册资本200.00万元，自设立起即纳入合并范围。

3、2017年合并报表范围变化

2017年度，公司新设的子公司情况如下：

2017年7月6日，公司投资设立全资子公司江化微（镇江）电子材料有限公司，注册资本20,000万元，自设立起即纳入合并范围。

2017年7月26日，公司投资设立全资子公司四川江化微电子材料有限公司，注册资本10,000万元，自设立起即纳入合并范围。

4、2018年1-6月合并报表范围变化

2018年1-6月，公司合并报表范围不存在增减变化。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、公司最近三年一期的主要财务指标

■

注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货账面净额）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2018年1-6月数据未经年化

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2018年1-6月数据未经年化

资产负债率=总负债/总资产

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

2、最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

■

注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

■

2015年末至2018年6月末，公司资产总额分别为49,696.56万元、55,547.93万元、88,245.27万元及93,582.59万元，资产规模不断扩大。2017年末，公司资产总额较上一年末增长幅度较大，主要系公司2017年上市募集资金并部分投入建设募投项目，无形资产增加主要系子公司江化微（镇江）电子材料有限公司新增土地用以生产基地建设，土地当年入账价值为3,870.56万元；其他流动资产增加较多主要系公司暂时利用闲置募集资金用于购买理财产品。

2018年6月末，公司货币资金较2017年末增加了20,548.72万元，其他流动资产减少20,990.71万元，主要系公司于2017年使用暂时闲置募集资金购买合计21,000万元银行理财产品到期已全部赎回，且截至报告期末未持有新理财产品。2018年6月末，公司在建工程规模较2017年末增长幅度较大，主要系公司为提升产能、升级产品等级正加快推进“年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目二期工程项目”、“年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目”、“年产6.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品及再生利用项目”等高端湿电子化学品项目建设。

报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为58.78%、61.98%、67.65%及60.95%，流动资产占比较高。公司的资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他流动资产及固定资产，合计占总资产的比例分别为88.07%、86.37%、82.54%及74.33%。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

■

2015年、2016年，公司业务规模稳定，负债总额也保持相对稳定。2017年末，公司归还中信银行4,000.00万流动资金借款，导致负债余额相应下降。2018年1-6月，公司新增合计5,000.00万元短期借款，导致2018年6月末负债合计较2017年末增加5,215.33万元。

报告期内，公司应付账款主要为应付供应商的原材料采购款及工程设备款。公司采取“以销定产、以产定购”的生产模式，报告期内，由于公司产能保持相对稳定，应付供应商采购款余额亦相对稳定；另一方面，随着为扩大产能投资建设高端湿电子化学品项目，公司应付设备及工程款逐年提高。

报告期内，公司递延收益分别为1,159.33万元、2,164.63万元、1,988.63万元及1,900.63万元，递延收益金额占比较高，主要系公司收到的年产8万吨超高纯湿电子化学品项目（一期）的政府补助款，及高世代液晶平板用高纯湿电子化学品的研发与产业化项目、工业强基项目-高精度铜蚀刻液项目的专项资金。

报告期各期末，公司短期借款、应付账款、应付职工薪酬、长期借款及递延收益占比较高，合计金额占负债总额的比例分别为96.98%、96.93%、96.91%和97.68%。

3、偿债能力分析

报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

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注：财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货账面净额）

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

2016年末流动比率和速动比率较2015年末有所增加，主要是2016年经营活动产生的现金流入大于投资活动和筹资活动产生的现金流出，导致2016年末公司货币资金较2015年末增加了4,118.69万元，使得流动资产增加，同时，2016年末短期银行借款下降导致流动负债下降；2017年末公司流动比率和速动比率较2016年末大幅增加，主要因公司2017年3月获得证监会核准实施了首次公开发行股票募集资金净额33,035.89万元，使得公司货币资金和其他流动资产大幅增加，导致公司2017年末流动资产大幅增加，同时公司在2017年偿还了短期借款，使得流动负债有所下降；公司2018年6月末流动比率和速动比率较2017年末有所下降，主要是公司新增短期借款5,000.00万元导致流动负债增加，另外由于公司于2017年购买的银行理产品在2018年到期且于期末未持有新的理财产品使得速动资产增加，导致速动比率减少幅度较流动比率低。

报告期内，2015年和2016年公司的流动比率和速动比率与行业平均水平基本保持一致；2017年和2018年上半年，由于上市募集资金且尚未完全投入募投项目，导致公司截止2017年末和2018年6月末流动比率和速动比率高于同行业上市公司平均水平。

2016年末，因公司短期借款余额下降，使得公司资产负债率较2015年末有所下降；因公司2017年首次公开发行股票募集资金使得总资产规模相应增加以及偿还短期借款，公司2017年末资产负债率较2016年末大幅下降；2018年6月末，因公司新增短期借款5,000.00万元用以补充流动资金，导致负债总额增加，资产负债率较2017年略有增加。报告期内，公司银行贷款金额总体较小，利息支出金额较小，故利息保障倍数较高。

报告期内，公司流动比率、速度比率较高，资产负债率较低，总体资产负债结构较为合理稳健。

4、营运能力分析

报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

■

注：财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

报告期内，公司应收账款周转率较低，主要是近年来，因部分光伏太阳能企业客户经营情况、财务状况欠佳，存在超过信用期未还款的情况。随着公司战略调整，2015年度至2018年1-6月，公司对于光伏行业的销售占比从26.84%降至15.07%，应收账款周转率也随之逐年上升。

报告期内，公司存货周转率总体保持较高水平，主要是各报告期末，公司存货余额较小，这主要是由公司流水化生产经营模式决定的，也是公司生产管控能力、运营规划合理性的充分体现。公司采取以销定产、以产定采的模式，同时，公司主要生产环节均在密闭生产线中自动完成，因此，生产销售效率较高，生产周期较短，存货余额保持在较低水平。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司营业收入分别为32,564.00万元、33,305.52万元、35,428.23万元和17,869.32万元；归属于母公司所有者的净利润分别为6,193.18万元、6,894.27万元、5,367.79万元和1,921.99万元。

报告期内，随着供给侧改革的深入以及安全环保要求持续提高，上游原材料价格上涨明显，增加了公司上游原材料采购的成本，公司毛利率同比出现下滑。2016年，公司净利润较2015年略有增长，主要因公司在保持毛利率相对稳定的情况下，收入有所增长，同时公司控制贷款规模，财务费用有所下降；2017年、2018年1-6月，公司营业收入虽同比增长，但净利润水平较2016年有所下降，主要因原材料价格上涨导致公司营业成本上升较快，公司毛利率水平同比下降。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过29,500.00万元（含29,500.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

截至本预案披露日，因本次募集资金拟投资的项目建设内容和项目原备案内容有所调整，调整后的立项备案及安全评价许可程序尚在履行过程中。

本次募投项目由全资子公司江化微（镇江）电子材料有限公司负责实施，募集资金将以委托贷款的方式投入子公司。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在现行《公司章程》（2018年第一次修订）中对利润分配政策规定如下：

“第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划实施积极的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重现金分红。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；或

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）发放股票股利的具体条件：公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（五）利润分配应履行的审议程序：

（1）公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者对利润分配事宜的建议和监督。

（六）利润分配政策的调整：

在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或反生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（七）利润分配政策的执行

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

（八）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（九）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。”

（二）未来三年股东回报规划（2018-2020年）

公司第三届董事会第十五次会议、2017年年度股东大会决审议通过了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），股东分红回报规划的主要内容如下：

1、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主， 在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

2、利润分配的具体规定

（1）现金分红的条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；或

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）发放股票股利的具体条件

公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3、利润分配的期间间隔

在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

4、利润分配方案的制定与执行

（1）公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本规划规定的利润分配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者对利润分配事宜的建议和监督。

（三）最近三年公司利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2015年度利润分配方案

2016年2月15日，公司召开2015年年度股东大会，并审议通过《关于审议2015年度利润分配方案的议案》，同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.40元（含税），共计人民币1,800.00万元。本次利润分配已经实施完毕。

（2）公司2016年度利润分配方案

2017年2月9日，公司召开2016年年度股东大会，并审议通过《关于审议2016年度利润分配方案的议案》，同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.40元（含税），共计人民币1,800.00万元。本次利润分配已经实施完毕。

（3）公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案

2018年3月16日，公司召开2017年年度股东大会，并审议通过《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司向全体股东派发本年度股利每股人民币0.30元（含税），共计人民币1,800.00万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增2,400万股，转增后股本为8,400万股。本次利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2015、2016和2017年度的现金分红情况如下：

单位：万元

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3、公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司

二〇一八年九月十三日

证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2018-033

江阴江化微电子材料股份有限公司

全体董事、高级管理人员、控股股东

及实际控制人关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等有关法律法规的要求，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

就江阴江化微电子材料股份有限公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

二、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

就江阴江化微电子材料股份有限公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司控股股东、实际控制人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本人承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司

二○一八年九月十三日

证券代码：603078证券简称：江化微编号：2018-034

江阴江化微电子材料股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]376号)核准，由保荐机构华泰联合证券有限责任公司作为主承销商采用直接定价的方式发行人民币普通股（A股）15,000,000股，发行价格为每股人民币24.18元。截止2017年3月31日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，募集资金总额人民币362,700,000.00元，扣除发行费用人民币32,341,087.15元后，实际募集资金净额为人民币330,358,912.85元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2017]第ZA11826号”验资报告。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2018年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注1：实际募集资金总额比募集资金项目承诺投资总额少7,175.39万元，系公司本次募集资金净额小于计划的募集资金项目投资额，根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，本次公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额少于公司募集资金投资项目资金需求量的，公司将通过自筹资金解决。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

公司于2017年5月31日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用总额不超过人民币2.5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

（单位：人民币元）

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公司各时点使用自有资金进行现金管理的余额未超过股东大会对相关事项的授权范围。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

截止2018年6月30日，“年产8万吨超高纯湿法电子化学品-超净高纯试剂、光刻胶及其配套试剂项目（二期3.5万吨产能建设）”募投项目尚处于建设期，未产生经济效益。

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司本次募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致，不存在差异的情况。

五、报告的批准报出

本报告经公司董事会于2018年9月12日批准报出。

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司

二〇一八年九月十三日

证券代码：603078 证券简称：江化微编号：2018-035

江阴江化微电子材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄

即期回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的具体的填补回报措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次公开发行预计于2019年5月初完成，并于2019年11月初全部选择转股，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额29,500.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设2018年度发放的现金红利与2017年度保持一致，但不进行资本公积转增股本，现金分红方案于2019年3月份通过股东大会，并于2019年4月实施完毕。假设2019年中期公司不进行利润分配；

5、假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；

6、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2018年9月12日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价测算，即按照33.96元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为868.67万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；

7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

(下转27版)