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（1）营业收入

公司的营业收入主要由整车销售收入板块贡献。近三年又一期公司的营业收入持续快速增长。2015年度营业收入9,370,003.52万元，2016年度营业收入为11,830,355.69万元，2017年度营业收入为12,610,509.09万元，2018年1-3月营业收入为3,097,887.64万元。

2015年度较2014年度增加734,316.31万元，增幅为8.50%。2016年度较2015年度增加2,460,352.17万元，增幅为26.26%。2017年度较2016年度增加780,153.40万元，增幅为6.59%。

近三年又一期营业收入持续增加主要原因：其一，汽车市场稳步发展，整车销售市场需求有所增加，汽车销量增加；其二，公司通过新增和收购的子公司不断扩大销售规模。

（2）营业成本

公司的营业成本主要由汽车整车采购成本组成。近三年公司营业成本随着公司营业收入的持续增加而相应增长。2015年度公司的营业成本是8,505,406.80万元，占营业收入的比例为90.77%；2016年度发行人的营业成本是10,791,155.00万元，占发行人营业收入的比例为91.22%；2017年度发行人的营业成本是11,402,829.23万元，占发行人营业收入的比例为90.42%；2018年1-3月发行人的营业成本是2,785,587.48万元，占营业收入的比例为89.92%。公司营业成本占营业收入的比重逐渐降低，说明公司对营业成本的控制比较有效。

2015年度成本较2014年度增加599,608.55万元，增幅为7.58%。发行人2016年度营业成本较2015年度营业成本增加2,285,748.20万元，增幅为26.87%。发行人2017年度营业成本较2016年度营业成本增加611,674.23万元，增幅为5.67%。公司营业成本的增长幅度与营业收入的增长幅度也基本一致。

（3）营业利润、净利润

2015年度公司营业利润及净利润较2014年度增加52,880.32万元及35,657.55万元，增幅分别为25.45%和19.86%。2016年度发行人营业利润及净利润较2015年度增加104,189.16万元及增加87,660.54万元，增幅分别为39.97%和40.74%，原因是企业通过收购合并一方面增加了企业的销售规模和销售利润，一方面增加了企业销售链的规模效应，导致盈利能力增长。2017年度发行人营业利润及净利润较2016年度增加134,479.46万元及增加103,558.52万元，增幅分别为36.86%和34.20%。

（4）投资收益

发行人的投资收益主要是对联营企业和合营企业的投资收益，最近三年及一期投资收益分别为3,470.20万元、11,675.93万元、57,030.73万元及10,494.38万元，其中2017年末较去年同期增加45,354.80万元，增幅388.45%，主要是由于对联营企业和合营企业的投资收益增加所致。

（5）营业外收入、营业外支出

公司的营业外收入主要由非流动资产处置利得、政府补助、违约金补偿收入等组成，营业外支出主要由非流动资产处置损失组成。2015年度营业外收入为25,134.20万元，支出为12,431.97万元，收支差额为12,702.23万元，较2014年度减少8,977.16万元。2016年度营业外收入为25,804.38万元，营业外支出为9,927.96万元，营业外收支差额为15,876.42万元；2017年度营业外收入为3,533.49万元，营业外支出为5,350.25万元，营业外收支差额为-1,816.76万元；2018年1-3月营业外收入为1,211.24万元，支出为338.96万元，收支差额为872.28万元。

表5-56 公司近三年及一期营业外收支组成情况表

单位：万元

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2、期间费用分析

表5-57 公司近三年及一期期间费用情况表

单位：万元

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注：上述图表的数据单位为万元，保留到小数点后两位。企业在编制财务报表时的数据单位为元，因此在取值时由于四舍五入的原因导致部分科目合计数存在0.01的误差。

公司的期间费用主要由销售费用和管理费用组成。近三年公司的期间费用不断上升。费用增加的主要原因是为应合计对国内汽车市场销售增速下滑，公司加大了促销力度；同时受资金市场流动性不足影响，融资成本有所上升。2015年度期间费用较2014年同期增加60,271.01万元，增幅为12.55%，高于营业收入增幅4.04个百分点；2016年度期间费用较2015年同期增加78,779.77万元，增幅为14.57%，低于营业收入增幅11.69个百分点，主要原因是发行人兼并收购了为数较多的汽车销售企业，实现了规模化效应公司。2017年度期间费用较2016年同期增加89,662.78万元，增幅为14.47%，高于营业收入增幅7.88个百分点。近三年又一期的期间费用情况具体如下：

（1）销售费用

公司的销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、广告宣传费、差旅费等。2015年度为248,701.23万元，2016年度为290,434.28万元，2017年度为325,118.77万元，2018年1-3月为67,800.59万元。公司销售费用的增长主要由营业收入增长导致。

2015年度公司销售费用较2014年度增加22,634.20万元，增幅为10.01%；2016年度发行人销售费用较2015年度增加41,733.05万元，增幅为16.78%，2017年度发行人销售费用较2016年度增加34,684.49万元，增幅为11.94%，与发行人生产规模的扩大相匹配。

（2）管理费用

公司的管理费用主要包括公司管理层薪酬、管理使用的固定资产折旧费、租赁物业管理费等。,2015年度公司管理费用较2014年度增加8,053.70万元，增幅为5.50%；2016年度发行人管理费用较2015年度增加27,953.32万元，增幅为18.09%，主要原因是发行人规模扩大所造成的租赁物管费和办公开支差旅费增加所致。2017年度发行人管理费用较2016年度增加17,990.92万元，增幅为9.86%，管理费用的持续增加主要是由于公司的规模不断扩大，管理支出增加所致。

（3）财务费用

公司的财务费用主要由利息支出构成。近三年公司财务费用持续增长，2015年度公司财务费用较2014年度增加29,583.12万元，增幅为27.43%；2016年度公司财务费用较2015年度增加9,093.39万元，增幅为6.62%。2017年财务费用较上年同期增加36,987.37万元，增幅为25.24%。公司财务费用的持续增加的主要原因一是由于公司借款规模增加，导致利息支出大幅增加；二是近年来随着货币市场供给趋紧，公司融资成本也随之有所升高。

3、利润指标分析

表5-58 公司近三年及一期合并报表利润指标分析

单位：万元

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（1）营业利润

2015年-2017年末，发行人营业利润金额分别为260,675.67万元、364,864.83万元和499,344.29万元。2015年末营业利润较2014年末增加52,880.32万元，增幅为25.45%。2016年末营业利润较2015年末增加104,189.16万元，增幅为39.97%。2017年末营业利润较2016年末增加134,479.46万元，增幅为36.86%。2018年1-3月发行人营业利润金额为142,330.01万元。

（2）毛利率

2015年-2017年末，发行人营业毛利率分别为9.23%、8.78%和9.58%，总体保持稳定。2018年1-3月发行人营业毛利率为10.08%。

（3）净资产收益率

2015年-2017年末，发行人净资产收益率分别为11.43%、13.68%和15.23%，2018年1-3月发行人净资产收益率为3.80%（未经年化）。

（六）偿债能力分析

1、长期偿债能力

表5-59 公司近三年又一期末长期偿债能力指标

单位：万元

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注：总债务包括长期债务和短期债务。长期债务包括长期借款、应付债券和长期应付款。短期债务包括短期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债。

2015年末、2016年和2017年，随着公司经营规模的扩张，公司的总债务和长期债务均呈现上升趋势。从各比率指标来看，2015年末、2016年、2017年和2018年3月末反映公司长期偿债能力的比率指标都有所波动。从长期资本化率来看，2015年末较2014年末降低了16.16个百分点，主要原因是长期债务中应付债券的减少；2016年末较2015年末上升了18.16个百分点，2017年末较2016年末降低0.86个百分点，2018年3月末较2017年末降低4.83个百分点。从总资本化率来看，2015年末较2014年末降低3.63个百分点，2016年末较2015年末增加2.09百分点，2017年末较2016年末降低3.46个百分点，2018年3月末较2017年末降低5.06个百分点。从资产负债率来看2015年末、2016年、2017年和2018年3月末，资产负债率分别为71.36%、74.19%、71.28%和67.79%，较为稳定。从各比率指标反应的综合情况来看，公司长期偿债能力较强。

2、短期偿债能力

表5-60 公司近三年及一期偿债能力指标

单位：万元

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注：总债务包括长期债务和短期债务。长期债务包括长期借款、应付债券和长期应付款。短期债务包括短期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债。

随着公司业务规模的不断扩大，短期债务逐步增加。2015年公司短期债务余额较2014年增加899,479.54万元，增幅为27.70%。2015年公司经营性现金流量较2014年保持大幅增加，增强了公司短期支付债务的能力。2016年发行人短期债务余额较2015年减少68,252.72 万元，降幅为1.65%,发行人主要通过银行承兑汇票与主机厂进行交易，由于银行承兑汇票的期限通常不会超过1年，而发行人主要在每年第4季度开始开具新的票据，在其他季度进行支付，从而导致发行人年终报表中的净经营现金流为负，按照发行人过往记录，在第四季度新票据开具完成后以及合理地控制库存，发行人的净经营现金流将转为正流入。2017年公司短期债务余额较2016年增加457,750.85万元，增幅为11.22%。2018年3月末公司短期债务余额较2017年减少734,361.75万元，降幅为16.19%。

近三年又一期期末公司流动比率和速动比率均有所波动，但变动较小。从流动比率和速动比率变化情况来看，公司的短期流动性比较平稳。2017年末公司的流动资产和流动负债都有所提升，但流动资产的增幅高于流动负债的增幅，体现在流动比率的小幅上升。

（七）资产运营效率分析

表5-61 公司近三年又一期末资产运营效率指标

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近三年，公司的应收账款周转率呈下降趋势。公司应收账款周转率降低的原因是公司应收账款和营业收入均有所增长，但应收账款的增长幅度更快，但公司的应收账款周转率整体仍处于较高水平。近三年，公司存货周转率有所上升，公司的存货周转率较为乐观。

（八）银行授信情况

截至2018年3月末，发行人在各家金融机构的授信总额度为629.99亿元，已使用授信额度382.76亿元，尚有剩余额247.23亿元。

表5-62 2018年3月末各家银行对公司授信情况表

单位：万元

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长期以来，发行人与多家银行和其他金融机构都建立了良好的合作关系。截至2018年3月末，发行人在各家金融机构的授信总额度为629.99亿元，已使用授信额度382.76亿元，尚有剩余额247.23亿元。

（九）本次债券发行后公司主要财务指标的变化

本次债券发行完成后将引起公司财务指标的变化。假设公司的财务指标在以下假设的基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为40亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额40亿元全部计入2018年3月31日的资产负债表；

4、本次债券募集资金40亿元，拟使用不超过20亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

表5-63 本次发债对公司财务指标影响模拟表

单位：万元

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三、未来业务目标及盈利能力的可持续性

（一）未来业务目标

公司未来将继续大力发展新疆、广西、河南、重庆、甘肃、陕西、贵州等具有较高增长潜力的中西部地区汽车经销市场，加快二级网络建设，进一步巩固公司在该等区域的领先地位。同时，公司将择机向市场增长潜力较大的区域扩张，引进更多符合公司发展战略及市场需求的品牌，坚持多区域、以中高端品牌为主的经营发展方向，在巩固现有乘用车经销业务的领先地位基础之上，以用户需求为导向，以不断为用户提供高附加值服务为宗旨，进一步完善汽车后市场业务链条，继续拓展汽车租赁及二手车业务，发展汽车市场，实现规模化、集约化经营，促使公司继续保持较快发展速度，保证公司主营业务收入和净利润持续较快增长，最终实现公司及股东价值最大化。

1、整车销售业务

未来公司将充分利用中西部地区汽车市场的增长潜力，继续奉行“聚焦中西部发展、聚焦中高端品牌”的整体战略，在现有各区域内精耕细作，在具有较高市场份额的区域大力发展汽车市场，实现规模化、集约化经营，巩固、提高公司在现有各区域、各品牌的新车销售市场地位；引入更多符合公司发展战略及地方市场需求的品牌，努力提高整车销售利润率；通过新建及收购并重的方式扩大营销网络，向市场增长潜力较大的区域扩张，在现有各区域内加快发展二级网络建设，进一步完善渠道覆盖，积累客户资源，保证公司整车销售收入稳步增长。

2、汽车后市场业务

通过多年的发展，公司拥有超过1059万客户基础。未来公司将在现有营销网络基础上，充分利用整车销售过程中积累的客户资源优势，进一步发展完善售后维修养护、汽车信贷及保险代理、汽车救援等高附加值服务，并大力开拓汽车租赁和二手车等具有巨大市场潜力的业务。

3、汽车租赁业务

在整车毛利水平不断下降的形势下，公司在未来三年将重点发展租赁业务，提高租赁业务的利润贡献率，在整车销量不断提升的前提下，稳步增加租赁业务的渗透率，控制风险，租金逾期率保持在行业较低水平。公司将以4S门店为基础，未来计划将在全国各区域全面开展租赁业务。但对于租赁业务的发展，公司将根据市场发展、风险容忍度和资金状况及时调整投资计划，通过各种方式调控业务发展进度及新增租赁车辆的数量。

（二）盈利能力的可持续性

公司主营业务包括整车销售、维修养护服务、佣金代理、汽车租赁等。根据中国汽车流通协会统计，2017年度，公司的销量和营业收入在行业公司中均排名第一，是国内最大的乘用车经销企业。主要为消费者提供乘用车整车销售，以及围绕消费者需求所展开的维修养护、汽车装饰装潢、汽车信贷、保险代理、汽车租赁、二手车经营、汽车检测、汽车信息咨询、车友俱乐部以及汽车救援等全方位汽车售后服务。未来，公司将提高在二手车市场以及汽车租赁相关领域的业务，预计公司的盈利能力有较好地可持续性。

四、公司有息债务及其他债务情况

（一）近三年及一期公司有息债务余额情况

表5-64 公司近三年又一期末有息债务余额情况

单位：万元

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注：有息债务不包括应付票据。

公司与国内各大银行建立了长期、友好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，信用良好。

表5-65 公司近三年一期末刚性负债余额情况

单位：万元

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注：有息债务不包括应付票据。

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人的刚性债务余额分别为453.85亿元、523.69亿元、605.88亿元以及506.57亿元，2016年末较2015年年末增幅为15.39%，2017年末较2016年末增幅为15.69%，2018年3月末较2017年末降幅为16.39%。

表5-66 公司2018年3月月前十大主要借款明细

单位：万元

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发行人与各合作银行保持长久且良好的合作关系，发行人从各银行获得的银行借款利率大部分为基准利率，最高不超过同期银行基准利率的10%；发行人各下属公司所获得的银行借款利率不超过同期银行基准利率的20%。

（二）发行人及下属子公司债务结构情况

表5-67 公司2018年3月主要债务期限结构

单位：亿元

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（三）截至募集说明书签署日公司发行债券等其他融资情况

2011年11月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP251号文件接受注册，公司注册了25亿元的短期融资券注册额度。

发行人于2011年11月24日发行了“广汇汽车服务股份公司2011年度第一期短期融资券”，发行金额15亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2012年2月13日发行了“广汇汽车服务股份公司2012年度第一期短期融资券”，发行金额10亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2013年1月10日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第一期短期融资券”，发行金额15亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2013年5月8日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第二期短期融资券”，发行金额10亿元，期限1年，已到期偿还。

2012年6月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN128号文件接受注册，公司注册了10亿元的中期票据注册额度。

发行人于2012年6月19日发行了“广汇汽车服务股份公司2012年度第一期中期票据”，发行金额10亿元，发行期限5年(含权3+2年)，已到期偿还。

2012年9月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN292号文件接受注册，公司注册了8亿元的中期票据注册额度。

发行人于2012年10月24日发行了“广汇汽车服务股份公司2012年度第二期中期票据”，发行金额8亿元，发行期限3年，已到期偿还。

2012年12月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN398号文件接受注册，公司注册了24亿元的中期票据注册额度。

发行人于2013年1月10日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第一期中期票据”，发行金额5亿元，期限3年，已到期偿还。

发行人于2013年5月22日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第二期中期票据”，发行金额19亿元，期限3年，已到期偿还。

2013年7月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2013]CP259号文件接受注册，公司注册了13亿元的短期融资券注册额度。

发行人于2013年8月21日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第三期短期融资券”，发行金额5亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2013年10月25日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第四期短期融资券”，发行金额8亿元，期限1年，已到期偿还。

2013年10月18日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1319号核准平安银行股份有限公司设立汇元一期专项资产管理计划，该计划对应基础资产为发行人因出租而形成的长期应收款。本期专项资产管理计划募集资金11.14亿元，其中优先级为10.00亿元，次级为1.14亿元，次级由发行人全额认购。根据发行人长期应收款的收款期限，优先级期限分为4个期限，分别为3个月、9个月、12个月以及不超过12个月。发行人已经于2014年3月4日和5月29日根据发行协议分别偿还优先级资金3.10亿元和2.80亿元。

2014年1月2日，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2014]PPN2号文件接受注册，公司注册了25亿元的非公开定向债务融资工具注册额度。

发行人于2014年1月28日发行了“广汇汽车服务股份公司2014年度第一期非公开定向债务融资工具”，发行金额5亿元，期限2年，已到期偿还。

发行人于2014年4月17日发行“广汇汽车服务股份公司2014年度第二期非公开定向债务融资工具”，发行金额为7.50亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2014年7月8日发行“广汇汽车服务股份公司2014年度第三期非公开定向债务融资工具”，发行金额为12.50亿元，期限2年，已到期偿还。

发行人于2014年10月10日发行“广汇汽车服务股份公司2014年度第一期短期融资券”，发行金额为23亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2015年3月11日发行“广汇汽车服务股份公司2015年度第一期中期票据”，发行金额为11亿元，期限3年，已到期偿还。

发行人于2015年4月21日发行“广汇汽车服务股份公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具”，发行金额为7.50亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2015年9月1日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第一期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2015年9月21日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第二期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2015年9月25日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第三期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限180天，已到期偿还。

发行人于2015年10月22日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第四期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2016年1月20日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第一期短期融资券”，发行金额为13亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2016年2月22日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第二期短期融资券”，发行金额为10亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2016年3月16日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第一期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2016年5月18日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券（第二期）”，发行金额为14亿元，期限3年（含权2+1），2018年5月18日，投资人回售了6.65亿元公司债券，本期公司债券当前余额7.35亿元，尚未到期。

发行人于2016年5月18日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券（第二期）”，发行金额为25.70亿元，期限3年（含权2+1），2018年7月5日，投资人回售了18.04亿元公司债券，本期公司债券当前余额7.66亿元，尚未到期。

发行人于2016年7月26日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第二期超短期融资券”，发行金额为5亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2016年8月2日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券”，发行金额为10.3亿元，期限3年，尚未到期。

发行人于2016年8月10日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第三期超短期融资券”，发行金额为5亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2016年8月19日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第四期超短期融资券”，发行金额为5亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2016年8月31日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第三期短期融资券”，发行金额为7.9亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2016年9月28日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第一期非公开定向债务融资工具”，发行金额为7.5亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2016年10月12日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第四期短期融资券”，发行金额为5.0亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2016年10月21日发行“广汇汽车服务股份公司2016年度第一期中期票据”，发行金额为7.5亿元，期限3年，尚未到期。

发行人于2017年1月11日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017年度第一期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2017年2月8日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017年度第二期超短期融资券”,发行金额为6亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2017年2月15日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017度第一期短期融资券”，发行金额为5亿元，期限1年，已到期偿还。

发行人于2017年3月1日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017度第三期超短期融资券”，发行金额为6亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2017年3月13日发行“广汇汽车服务股份公司2017年度第一期中期票据”，发行金额为7.5亿元，期限3年，尚未到期。

发行人于2017年3月13日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017度第四期超短期融资券”，发行金额为6亿元，期限248天，已到期偿还。

发行人于2017年3月20日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017度第三期超短期融资券”，发行金额为6亿元，期限230天，已到期偿还。

发行人于2017年4月11日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017年度第六期超短期融资券”，发行金额为6亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2017年4月19日发行“广汇汽车服务有限责任公司2017年度第七期超短期融资券”，发行金额为5亿元，期限270天，已到期偿还。

发行人于2017年7月11日发行“广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券(第一期)”，发行金额为11.7亿元，期限3年，尚未到期。

发行人于2017年10月11日发行“广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券（第二期）”，发行金额为9.45亿元，期限3年，尚未到期。

发行人于2018年8月8日发行“广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）”，发行金额为7.00亿元，期限3年，尚未到期。

发行人及下属子公司已发行债务融资工具未出现延迟支付本息的情况。

（四）存续期内发行人及所在集团公司并表范围内企业的发行直接债务融资工具情况

表5-68 截至募集说明书签署日发行人及所在集团公司并表范围内企业的存续期内直接债务融资工具情况

■

五、会计师事务所对发行人财务报告出具的意见

公司2014年、2015年度财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的、出具了标准无保留意见的、编号为“普华永道中天审字（2016）第25656号”的审计报告；2016年财务报表来自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的、出具了标准无保留意见的、编号为“普华永道中天审字(2017)第23339号”的审计报告；2017年财务数据来源于经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的、出具了标准无保留意见的、编号为“普华永道中天审字(2018)第26787号”的审计报告。2018年1-3月财务报表未经审计。

六、其他事项

包括了发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流情况的补充说明。并对发行人披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项进行补充。同时解释发行人披露截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

（一）对外担保事项

截至2018年3月31日，发行人合计对外担保金额约为13.43亿元。

1、发行人为客户提供购车分期付款担保业务，根据分期贷款协议的规定，购车人以其所购车辆作为抵押的同时，由发行人为其提供担保。于2018年3月31日，由于提供购车分期贷款担保业务，发行人对外提供担保总额为1.43亿元（2017年12月31日：1.80亿元；2016年12月31日：2.81亿元；2015年12月31日：2.49亿元）。

2、截至2018年3月31日，发行人为广汇汽车服务股份公司5亿元、2亿元以及5亿元的贷款提供担保，担保截止日分别为2018年6月7日、2019年3月18日及2019年11月13日。被担保方的担保申请均经过发行人严格审批，管理层定期监控可能发生的担保损失。

（二）重大承诺事项

1、资本性承诺

表5-69 截至2018年3月末公司资本性支出承诺情况

单位：万元

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2、主要租赁承诺事项

表5-70 截至2018年3月末公司经营租赁承诺事项

单位：万元

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（三）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

无。

（四）受限资产情况

截至2018年3月31日，发行人受限资产主要为货币资金、固定资产、无形资产、长期应收账款，具体情况如下：

1、货币资金

2018年3月31日，发行人受限制货币资金余额为591,208.44万元，主要内容如下：银行承兑汇票保证金383,905.47万元、借款保证金205,626.09万元、信用证保证金1,676.88万元。

表5-71 公司近三年及一期受限货币资金明细情况

单位：万元

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2、固定资产、无形资产

截至2018年3月31日，发行人受限制的固定资产、无形资产总额为65,195.10万元。

表5-72 截至2018年3月末公司固定资产、无形资产抵押借款情况

单位：万元

■

3、长期应收账款

发行人受限的长期应收款主要为发行人通过资产证券化的基础资产，主要为融资租赁产生的应收账款。截至2018年3月31日，发行人合并范围内未出表资产证券化产品对应的未到期基础资产规模（即受限基础资产）为37.92亿元。

（五）发行人违法违规及受处罚情况

发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

（六）关联方及关联交易

1、关联方关系

（1）存在控制关系的关联方

公司存在控制关系的关联方包括公司的控股股东、公司的子公司。

（2）不存在控制关系的关联方的性质

表5-73 与公司不存在控制关系的关联方

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2、关联方交易

发行人与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则，2015年度、2016年度、2017年度，发行人关联交易情况如下：

（1）关联销售

表5-74 公司2015年度、2016年度、2017年度关联销售情况

单位：元

■

（2）关联采购

表5-75 公司2015年度、2016年度、2017年度关联采购情况

单位：元

■

（3）关联租赁情况

表5-76 公司2015年度、2016年度、2017年度关联租赁情况

单位：元

■

（4）关联利息费用、收入情况

表5-77 公司近三年关联利息收入及费用

单位：元

■

（5）关联担保情况

表5-78 截至2017年12月31日公司发生的关联担保情况

单位：万元

■

■

■

■

（6）关联资金拆借情况

表5-79 公司近三年发生的关联资金拆借情况

单位：万元

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（7）关联往来情况

表5-80 公司近三年关联应收、应付款余额情况

单位：元

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（8）关联承诺事项

表5-81 公司近三年关联承诺事项情况

单位：万元

■

（七）资产证券化及其对本期债券偿债能力的影响

截至2018年3月31日，发行人未到期资产证券化产品信息及未到期资产证券化产品对应的基础资产情况如下：

发行人曾通过资产证券化融资，截至2018年3月31日，发行人未出表未到期受限基础资产（融资租赁应收款）为37.92亿元。2017年经审计的经营活动现金流入为15,327,407.69万元，以该数据为基础，上述受限资产金额占2017年现金流入的比例为2.69%。截至2018年3月末，公司应收融资租赁款贷款不良率为0.71%，融资租赁款损失准备1.72亿元。

发行人通过资产证券化融资，平均融资成本约7.00%，其中劣后级占比约10%，劣后级由发行人持有；融资所得资金用于融资租赁，利息约15%，期限一般不超过3年。发行人从2014年开展资产证券化融资，现有的基础资产本金大部分将在2018年前到期，发行人通过资产证券化融资所得资金形成的融资租赁应收款本金大部分若不再次证券化将在2019年前到期，到期前将逐年产生利息。若本期债券2017年发行，预计到期日不早于2020年，则存量资产证券化产品不会对本期债券的偿债能力形成重大影响。

但是如果发行人证券化的基础资产发生大面积违约事件且发行人追偿率较低，发行人持有的劣后级将会产生较大损失，并且融资资金再次投放形成的融资租赁应收款将有较大损失，影响发行人的盈利能力及现金流，从而影响发行人的偿债能力。

表5-82 截至2018年3月31日公司未到期资产证券化产品对应的基础资产情况

单位：亿元

■

第六节 募集资金运用

一、对前次公司债券募集资金使用情况的核查

（一）募集说明书约定用途

前次债券拟募集资金不超过人民币50亿元，扣除发行费用后，发行人拟使用不超过40亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的金融机构借款。

（二）募集资金使用情况

16广汇G1、16广汇G2、16广汇G3累计募集资金净额49.62亿元，具体使用情况如下：

表6-1 前次公司债券募集资金使用情况

■

截至本募集说明书签署日，前次公司债券募集资金净额49.62亿元，其中偿还金融机构借款35.83亿元，补充营运资金13.79亿元，已全部使用完毕（考虑承销费因素）。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。

（三）上交所就前次募集资金使用的询问

2016年9月29日，发行人收到上证债函【2016】142号“关于对广汇汽车服务有限责任公司公司债券2016年度半年度报告的事后审核问询函”，要求发行人说明募集资金的使用情况，就是否合规使用募集资金进行核查。

根据前次公司债券募集说明书约定，广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“公司”）2016年公司债券拟募集资金不超过50亿元，扣除发行费用后，发行人拟使用不超过40亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的金融机构借款。截至本募集说明书签署日，公司将35.83亿元募集资金用于偿还金融机构借款，13.79亿元资金用于补充营运资金，募集资金使用符合前次募集说明书的约定。

发行人公司债券募集资金使用前由公司资金管理部提出申请，由财务总监和执行董事签字或盖章批准；发行人划款前向募集资金监管银行出具加盖预留印鉴的支付指令。发行人每笔募集资金的使用都履行了内部审批流程。

募集资金使用明细如下：

表6-2 前次公司债券募集资金使用情况（按时间）

■

综上，发行人前次公司债券募集资金的使用符合约定和法定用途并在定期报告中进行了相应的披露。

二、对本次公司债券前期公司债券募集资金使用情况的核查

（一）募集说明书约定用途

本次债券拟募集资金不超过人民币40亿元，扣除发行费用后，发行人拟使用不超过20亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款。

（二）募集资金使用情况

2017年7月11日本次公司债券第一期发行工作完成，债券名称广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券（第二期），债券简称17广汇G1，募集资金净额11.61亿元。

2017年10月11日本次公司债券第二期发行工作完成，债券名称广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券（第二期），债券简称17广汇G2，募集资金净额9.38亿元。

2017年8月8日本次公司债券第三期发行工作完成，债券名称广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期），债券简称18广汇G1，募集资金净额7.00亿元。

本次公司债券前期公司债券募集资金具体使用情况如下：

表6-3 本次公司债券前期公司债券募集资金使用情况

■

截至本募集说明书签署日，本次公司债券第一期募集资金净额11.61亿元，其中偿还金融机构借款2.00亿元，补充营运资金9.61亿元；本次公司债券第二期募集资金净额9.38亿元，全部用于补充营运资金；本次公司债券第三期募集资金净额6.93亿元，其中偿还金融机构借款6.33亿元，补充营运资金0.60亿元；前三期募集资金已全部使用完毕（考虑承销费因素）。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致，并在定期报告中进行了相应的披露。

三、募集资金运用计划

本次债券拟募集资金不超过人民币40亿元，扣除发行费用后，发行人拟使用不超过20亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款。发行人承诺本次募集资金不用于购买理财产品和收购资金。

本期债券发行规模不超过人民币11.85亿元。发行人拟使用不超过0.4亿元补充营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款；偿还公司借款时，将根据公司资金需求情况及表6-4所列示公司借款的到期情况偿还。

（一）补充营运资金

发行人的主要业务包括整车销售、维修服务、佣金代理和汽车租赁，其中整车销售对资金需求量最大。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司营业收入分别为937.00亿元、1,183.04亿元、1,261.05亿元以及309.79亿元，营业收入持续增长。随着公司经销网络的建设和营收规模的迅速扩大，迫切需要流动资金的持续支持，用于优化并完善经销网络布局，提升销售规模、扩大市场份额，提升公司品牌知名度和影响力。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司汽车整车销售实现销售收入分别为826.02亿元、1,049.58亿元、1,105.02亿元以及268.26亿元。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司汽车销售整车采购成本分别为791.24亿元、1,006.75亿元、1,061.55亿元以及255.39亿元。公司整车采购支付供应商货款的方式为全额预付款，即公司先支付给供应商全额款项后，供应商才发货，这给公司的运营资金带来较大压力。如果公司未来继续保持近年来汽车整车销售快速增长的趋势，公司未来一年还需要较多的资金投入用于购买整车。

以2017年12月31日的财务数据为基础，计算出公司每年营运资金需求量为244.55亿元，扣除不受限自有资金及新增短期借款，营运资金缺口为70.08亿元，发行人拟使用本次募集资金中不超过20亿元的资金补充公司营运资金。本期债券发行规模不超过人民币11.85亿元。发行人拟使用不超过0.4亿元补充营运资金。

计算公式：新增营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数-未受限自有资金-新增短期借款。

（二）偿还公司借款

截至2018年3月31日，发行人有息负债余额为371.47亿元（不包括应付票据）, 发行人拟使用本次募集资金中的剩余资金偿还到期的公司借款。本期债券发行规模不超过人民币11.85亿元。发行人拟使用不超过0.4亿元补充营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款，拟偿还的借款如下：

表6-4 募集资金偿还公司借款明细

单位：万元

■

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）提升所公司的盈利能力

公司此次募集的资金主要用于提升公司资金实力，对发行人所投资企业注资，提高所投资企业的产品产销量，进而提高发行人及其投资企业的盈利能力。

（二）增强短期偿债能力

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率、速动比率将进一步提升，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有利于增强公司的盈利能力。

综上所述，本次债券募集资金用于补充公司营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

五、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：广汇汽车服务有限责任公司

开户银行：兴业银行五角场支行

银行帐户：216450100100046217

六、募集资金监管机制安排

（一）发行人内部建立了募集资金监管体系

发行人指定专人负责管理募集资金专项账户，对募集资金账户每笔资金的进出进行核对，出具对账单并由复核人、财务部门负责人签字确认，确保用于募集说明书约定的用途。

（二）聘请募集资金专户监管银行

发行人为本次债券在兴业银行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，聘请兴业银行担任募集资金专项账户监管银行，监管发行人上述募集资金专户的资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（三）聘请债券受托管理人

发行人聘请招商证券担任本次债券债券受托管理人，对专项账户中募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，并在每年的受托管理事务报告中披露募集资金的使用和专项账户的运作情况。

公司债券存续期内，当发生募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

第七节备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人2015年、2016年、2017年经审计的财务报告及2018年1-3月份未经审计的会计报表；

（二）招商证券股份有限公司关于广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券的核查意见；

（三）北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务有限责任公司面向合格投资者公开发行公司债券项目的法律意见书；

（四）联合信用评级有限公司关于广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期）信用评级报告；

（五）广汇汽车服务有限责任公司公司债券债券持有人会议规则；

（六）广汇汽车服务有限责任公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为受托管理人）之广汇汽车服务有限责任公司公司债券受托管理协议；

（七）中国证监会关于本次发行核准文件。

二、备查文件查阅地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：广汇汽车服务有限责任公司

办公地址：上海市闵行区虹莘路3998号7楼

电话：021-24032986

传真：021-33291634

联系人：罗晟杰

（二）牵头主承销商：招商证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼9层

联系人：李振国

联系电话：010-50838997

传真：010-57601770

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

广汇汽车服务有限责任公司（公章）

年 月 日