奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于2018年第三次临时股东大会决议的公告

2018-09-15 来源：上海证券报

证券代码：002614 股票简称：奥佳华公告编号：2018-68号

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

关于2018年第三次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）通知于2018年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告方式发出。

（一）会议召开的情况

1、本次股东大会召开时间

（1）现场会议召开时间：2018年9月14日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2018年9月13日~9月14日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年9月14日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月13日15:00～2018年9月14日15:00任意时间。

2、现场会议召开地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号8楼会议室

3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台

4、召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：公司副董事长李五令先生

6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席的情况：

出席本次会议的股东及股东授权代表共计16名，代表有表决权股份共323,176,701股，约占公司股份总数的57.5455%。

（1）现场会议出席情况：

出席现场会议的股东及股东授权代表共有6人，代表有表决权股份303,989,828股，约占公司总股份数的54.1290%。

（2）网络投票情况：

参与网络投票的股东共有10人，代表有表决权股份19,186,873股，约占公司总股份数的3.4165%。

（3）委托独立董事投票的股东共0人，代表有表决权股份0股，占本公司总股数的0.00%。

2、公司部分董事、监事、公司董事会秘书以及见证律师出席了现场会议，公司部分高级管理人员列席了现场会议。

二、审议和表决情况

本次会议以现场记名投票与网络投票的方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

表决结果为：同意323,176,701股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：26,336,610股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

（二）逐项表决审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》

2.1、回购股份的目的和用途

其中，中小投资者表决情况为：26,336,610股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%

2.2、回购股份的种类

2.3、回购股份的方式

2.4、回购股份的价格区间、定价原则

2.5、回购股份的数量及占总股本的比例

2.6、回购股份的期限

2.7、用于回购的资金总额及资金来源

2.8、决议的有效期

（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》

（四）审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

（五）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

上述各议案均获得本次股东大会审议通过。本次股东大会审议的第2～第5项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过；第1项议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上表决通过。

本次会议议案内容详见2018年8月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第四届董事会第十四次会议决议及其内容的相关公告。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海瑛明律师事务所北京分所

2、律师姓名：陈志军、曾彩阳

3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2018年第三次临时股东大会决议；

2、上海瑛明律师事务所北京分所《关于公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2018年9月14日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华公告编号：2018-69号

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

关于回购公司股份通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》，具体详见2018年9月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据回购预案，本次回购股份资金总额不低于人民币1.00亿元，不高于人民币2.00亿元，回购股份价格不超过25.00元/股的条件下，按回购金额1.00亿元测算，预计回购股份数量不低于400.00万股，约占公司目前已发行总股本的0.71%以上；按回购金额上限2.00亿元测算，预计回购股份数量不低于800.00万股，约占公司目前已发行总股本的1.42%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行的总股本的数量为准。公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本，实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，具体方式如下：

1、申报时间：

2018年9月15日至2018年10月29日，每日9:00-11:30，13:30-17:00；

2、申报地点及申报材料送达地点：

厦门市湖里区安岭二路31-37号八楼

联系人：郑家双

邮政编码：361010

联系电话：0592-3795714

传真号码：0592-3795724

电子邮箱：zjs.zheng@easepal.com.cn

3、其它：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2018年9月14日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华公告编号：2018-70号

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日、2018年9月14日召开的公司第四届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司激励对象柯顺芬女士因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，柯顺芬女士已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意根据公司《第二期股权激励计划》等相关规定，回购注销柯顺芬女士已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票，回购价格8.54元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由56,149.70万股减至56,148.70万股，公司注册资本也相应由56,149.70万元减少为56,148.70万元。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2018年9月14日

致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

2018年第三次临时股东大会的法律意见书

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(下称“公司”)2018年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于2018年9月14日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。上海瑛明律师事务所北京分所(下称“本所”)接受公司的委托，指派本所律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一. 关于本次股东大会的召集和召开程序

经本所律师查验：

(一) 本次股东大会系由公司第四届董事会第十四次会议决定召集。2018年8月27日，公司第四届董事会第十四次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。2018年8月29日，公司在《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》。上述通知公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、召开方式、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的股东身份认证与投票程序、联系人及联系方式等事项。

(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

公司本次股东大会的现场会议于2018年9月14日(星期五)下午14:30在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室召开，会议由公司副董事长李五令先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会公告通知的内容一致。

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月14日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月13日15:00～2018年9月14日15:00任意时间。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二. 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

经本所律师查验：

(一) 本次股东大会的召集人为公司董事会。

(二) 根据本次股东大会召开通知，本次股东大会的股权登记日为2018年9月10日。经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计16名，代表公司有表决权的股份共计323,176,701股，约占公司有表决权股份总数的57.5455%。其中：(1) 出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计6人，所持公司有表决权的股份303,989,828股，占公司有表决权股份总数的54.1290%；(2) 根据深圳证券信息有限公司提供的数据及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东数量为10人，所持公司有表决权的股份19,186,873股，占公司有表决权股份总数的3.4165%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。

(三) 公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三. 关于本次股东大会的议案

经本所律师查验，本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定。本次股东大会没有临时提案。

四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师查验：

(一) 公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况。公司对深圳证券信息有限公司提供的2018年第三次临时股东大会网络投票结果统计表进行了确认。

(二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时，由两名股东代表、一名监事和本所律师共同计票、监票，会议主持人副董事长李五令先生当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案均获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下：

1. 审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

表决结果：同意股份323,176,701股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的100%。